PPP项目实务操作交流教材
PPP项目实务操作交流
第一部分 PPP模式关键问题解析
一、“P-P-P”要点
（一）关于PPP的定义
PPP（政府与社会资本合作（Public-Private Partnership）模式）是指财政资金（Public）与非财政资金（Private），在不表现为政府负债的前提下，基于项目经营收入及/或财政补贴（财政支付用于弥补社会资本的合理收益），在不少于10年的合作期限内，共同完成政府基础设施或公共服务领域项目（Partnership）。以上五个要点，是所有PPP项目应当遵循的原则。
（二）关于社会资本的理解
第一个“P”,是指财政资金，财政性资金在项目中既可以体现为股权，也可以体现为直接的财政补贴。
第二个“P”，是指非财政资金，具体项目中指为实施PPP项目非财政资金全资或控股设立的SPV项目公司。需要注意的是，具体到PPP项目或模式中，要关注项目公司的性质，而不仅仅是股东的性质。因为最终PPP模式搭建，不是股东跟政府方建立合
同关系，而是项目公司跟政府方建立合同关系，所以第二个P理解为项目公司会更准确。在招投标的时候，需要从股东或社会资本的角度参与，但项目的合规性，应该从项目公司角度看。
组建项目公司的非财政资金，包括两种类型：
A.民营/民间资本。
B.国有资本。包括根据国办发［2015］42号文“公告脱帽的政府平台公司”。根据财政部113号文第二条，本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业不能作为第二个P（即社会资本），但鉴于该条规定对政府的限制过多，所以在42号文中，对部分平台公司予以“松绑”，即公告脱帽（稍后详述）。
在整个SPV项目公司中，非财政资金的持股比例需超过51%。我个人认为，财政部要求的财政与非财政资金的股权比例，体现了避免项目公司负债并入本级财政的原则。也就是说，可以把当地的财政理解为一个集团公司，如果SPV项目公司的控股权属于本级人民政府的话，则项目公司的负债将成为本级政府的负债，这与政府推行PPP模式的原则/基础有冲突。
（三）关于政府方公司的股权分红
在政府平台公司出资入股的情况下，政府平台公司参与合作
的性质可能会有两种：
一种是作为财政性资金的出资代表出资，在这种出资性质下，该股权原则上不参与分红，因为相当于代财政出资。但通常会约定：项目有收费机制且预期收费比较好的情况下，有可能会有超额利润。也就是在一个区间里面达到一个超额利润的话，其可代表财政收取；
另一种是不作为财政性资金的出资代表出资（这是比较含糊的处理），在这种出资性质下，该股权原则上可以参与分红。
整体来说，平台公司是否分红，取决于其与政府之间的约定或安排。
（四）关于合作具体形式
合作（Partership）具体形式，即第三个“P”，狭义理解是合资或参股。我个人理解，不仅指合资，也不仅指特许经营，而是指在不表现为政府负债的前提下，财政资金与非财政资金基于项目经营收入及/或财政补贴（财政支付用于弥补社会资本的合理收益），在不少于10年的合作期限内，双方共同完成某个基础设施或公共服务领域项目。需要注意的是，第三个P，不一定要合资，表现为双方共同完成的概念即可。
为加强对“三个P”的解释，举例如下：
举例1（来自某具体项目的表述，摘录如下）：第1个P——管委会授权政府公司对口岸区域物业管理、可销售物业销售、商业运营以及提供公共资源有偿服务的资格；第2个P——引进社会资本参与项目建设；第3个P——合作方参与项目的销售管理、用于偿还融资本息。可见，实践中，三个P的解释权在政府方，与国家文件的规定没有关系（地方政府在想象着解释，合规性肯定是过不去的）。
（题外话：在项目跟踪中，大家可能遇到一个现象：目前PPP谈判存在两个极端：在年初的时候，因为国家政策比较紧、政府的融资渠道很有限，相对来说，（企业）与政府的谈判会比较容易、合作条件也比较好谈；但到了今天，国家在金融角度，尤其是发改委允许发债的角度，给了地方政府很多的空间，导致政府感觉不缺钱，所以到了年底时候，谈判会比较难。）
举例2：“政府平台公司股权+基金（类资管计划）等股权类金融产品+远期回购”模式的合规性？表面看项目公司注册之初金融产品股权超过51%（有的甚至达到90%），处于控股地位。但因为存在远期回购条款（10年、20年），导致现在大部分金融产
品为“明股实债”，在投资之初往往需要明确退出方式、确定股权的回购方，若由政府安排的平台公司（包括其他的不是原有股东的公司）与金融产品之间签订《股权回购协议》（即股权回购至51%以上时），则该股权架构就违反《财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）的规定，也就是该模式存在不合规的地方。所以，非财政资金控股不仅仅是项目实施之初，而应该在整个PPP项目合作期限内保持控股，也就意味着向政府平台转让股权不应该是社会资本退出PPP项目的途径。
在实务中，如果超过了51%，可能有两个后果，第一是财政补贴的合规性，即项目公司的收入，可能会出问题。第二个是金融机构，包括银行，在整个项目筹资安排中，不但要有股权产品，还要有负债（借款），即在项目公司层面是股加债。银行为了保证合规性，会在《借款合同》里约定“在贷款未还清之前，项目公司股权结构调整则需经银行同意”。如果实务中遇到类似“平台公司+基金+股权+回购的模式”，我们要注意分析其合规性。但是反过来，如果基金的股权由我方来解决其程序问题，那就合规了，这就是我们（企业）的机会。
（五）关于PPP模式运用范围
实务中的误区：出于建立项目收费机制和增加项目盈利能力的需要，将基础设施与公共服务领域项目和社会化投资项目（包括住宅、办公楼、写字楼、酒店等商业开发、园区厂房建设等）打包整体采取PPP模式实施。这种打包使得项目看似具有了收益机制（销售或租赁），但是存在以下问题：如果打包的社会化投资部分，本身能够自我平衡的话，也就是说这个住宅写字楼酒店，作为一个单独的商业项目本身能盈利的话，那么这个打包还算问题不大。
但在项目跟踪中，有很多机场、高铁站项目，会在广场或机场配套中，打包商业酒店或写字楼，这些社会化投资项目面临的问题是：在未来五至十年内，本身自己无法养活自己（房子盖完后卖不掉、租不掉），此时如果商业部分都不能平衡或亏损的话，如果靠PPP部分的财政补贴来平衡，则合规性就存在问题。
所以在具体项目跟踪中，企业可采用以下标准来衡量：某项目采用PPP模式或纳入PPP投资范围如有疑问，则考虑财政局可否直接投资？如果财政局可以做，那么企业可以投资。因为财政局不能投资办公楼、（片区开发项目）标准厂房等商业项目。如果是管委会或政府平台公司（作为主体），则需要考虑拟投项目
是否可以自我养活。
整体来说，PPP模式的范围是：基础设施、公共服务领域的项目，才可在PPP项目范围之内。具备自我平衡能力或略有盈余的社会化投资项目，可作为给予PPP项目资源的补偿，但其本身不是PPP项目的范围。
（六）关于非政府负债
1.相关文件表明，采取PPP模式实施项目不得引起政府债务新增
根据43号文（《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》），PPP模式不属于政府负债体系。地方政府建设资金的来源主要为以下三个方面：
一是，财政自有资金；
二是，省级政府发行债券，包括专项债和一般债；
三是，与社会资本合作，采取PPP模式。我理解，PPP模式没有纳入地方政府负债的方式中。所以，具体PPP项目不应是负债模式，否则其合规性就有问题。
根据76号文的主导思想：PPP项目的实施不得增加政府负
债。76号文条款：（六）健全债务风险管理机制。地方各级财政部门要根据中长期财政规划和项目全生命周期内的财政支出，对政府付费或提供财政补贴等支持的项目进行财政承受能力论证。在明确项目收益与风险分担机制时，要综合考虑政府风险转移意向、支付方式和市场风险管理能力等要素，量力而行，减少政府不必要的财政负担。省级财政部门要建立统一的项目名录管理制度和财政补贴支出统计监测制度，按照政府性债务管理要求，指导下级财政部门合理确定补贴金额，依法严格控制政府或有债务，重点做好融资平台公司项目向政府和社会资本合作项目转型的风险控制工作，切实防范和控制财政风险。
2.如何理解非政府负债模型
（1）包括以下几个方面的内容：
A、从过去补建设到现在补运营、从过去还本付息到现在对社会资本收益补足；
B、政府方：应付账款改为或有补贴；社会资本：应收账款改为项目收入（含或有财政补贴）即各自的财务处理是不同的。
C、项目收费机制对非政府负债模型的运行起到关键作用。
D、社会资本获得收益须与绩效考核结果相关联。
（2）关于收费机制变量在非政府负债中的作用。
根据76号文“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目，具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。”本人认为，项目是否具有收费机制是政府实施PPP项目是否形成负债的关键。
实务中，没有收费机制的PPP项目都在做，采用政府付费或政府购买服务的方式运作，这两种只能理解为考核变量的因素。
为加强理解，见以下模型：
若项目没有收费机制，则上述a~i的金额为“0”，财政就每年必然的需要补贴10，则在10年的运营期内，在项目实施之初就确定的需要补贴100，这种情况下，财政没有理由不作为负
债处理（即BT模式）。
结论：PPP模式不构成政府负债，项目本身的收费机制（运营收入变量）起到核心作用。
这个10年（年度），从BT来说可以理解为是发债期，如果从PPP项目来说可以理解为是运营期。如果项目做BT的话，每年要还给投资人10块钱。这10块钱是明确的，因为没法做变量。如果说同样也要满足收入10块，但由于有项目的经营收入，也就是表格中a到i的字母，可能在签合同的时候，未来每一年的营业收入是不确定的，但社会资本的回报预期是差不多的，也就是每年财政补贴的金额是不确定的，即签PPP合同时，未来10年到期要给多少钱，理论上说政府是不知道的，所以，我理解，有收费机制项目做PPP，这10年的补贴金额就不应该做一个负债处理，因为理论上如果未来项目收入高的话，则不要补贴。如果说有收费机制的项目做PPP，整个负债模型是说得过去的。基于这种理解，我们未来在打造具体某个项目的PPP模式时，就需要挖掘或打造项目的收费机制，有了收费机制，项目的合规性会更好。当然，这是基于合规性角度来探讨这个问题。
3.关于“绩效考核”变量在非政府负债中的作用
除了项目具有收费机制变量外，还有一个变量（包括政府付费模式，或政府购买服务模式），这种模式没有收费，在以上负债模型中如何理解，我认为只能理解为那就是绩效考核。这点不同于BT，BT是项目验收合格后政府则支付款项。
绩效考核在实务中的变通处理：鉴于项目实施或结算周期较长，对社会资本来说风险大，所以政府把项目切成两块，分别是可用性和绩效考核。最极端的情况是，绩效考核与可用性无关。比如，某项目的可用绩效为1亿元，服务费为500万。考核得分90分，90分对应500万，打9折，而不是1亿元打9折。这样处理使得社会资本比较放心或得到平衡点。或者1亿元中拿出1000万，作为绩效打分的一个变动基数。所以，实务中，企业遇到全额基数打分的项目，则需要慎重考虑。因为实践中绩效考核的量化标准很难。
案例：安庆道路项目，是典型的PPP项目，可能一局曾投标过。我认为存在以下问题：绩效考核标准之一是，因路面超载引起的道路损坏，未来由谁买单，尚未考虑。但非因社会资本方原因引起道路损坏的因素却很多，是否属社会资本方可控，是否应由社会资本方买单，这将成为争议点，也导致社会资本非常被动。
所以，要避免政府方有过多的自由裁量权，否则社会资本在项目建设完成后将成为弱势群体。网络或书本有观点认为：PPP项目要防范社会资本侵害公共利益。我认为，此类观点不成立，相反，政府应当增加PPP项目的吸引力、增强社会资本的信心、提高对社会资本的保障。（本案例说明），绩效考核变量不应作为项目考核的主要变量。
二、PPP模式推进过程中的误区
2014年以来，国务院、财政部、发改委及相关部门纷纷就政府与社会资本合作模式（Public-Private Partnership，PPP）出台相关政策，作为政府项目投融资模式改革方向的PPP模式越来越得到重视并大力推广。
但在目前的实务中，不管承不承认，新项目落地慢是个事实（郝总也认同该观点），同时已经落地的项目实施模式也是多种多样，即便已经落地的有些还需要研究一下是否属于合规的PPP 模式。
比如，济青高铁（潍坊段）征地和拆迁项目，项目总投资约43亿元，中标人是中国邮政储蓄银行。利率约为6.69。邮储银行的低利率将其他投资人成功打败。我认为，这是一个“明股实