集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

时间：2015-05-13 来源：中油财务公司作者：寇妍浏览量：10354

上世纪80年代，为促进企业集团内筹资和融通资金，促进企业技术改造和技术

进步，我国批准有条件的企业集团开始运行财务公司制度。经过近三十年的发展，财务公司成立的数量已有上百家，包括能源、电力、航空、石油、钢铁等关系国计民生的基础产业和重要领域的大型企业集团几乎都拥有了自己的财务公司。随着经济的蓬勃发展和集团资金集中管理建设的逐渐开拓，财务公司作为集团的内部银行和成员单位，与集团内上市公司之间的资金往来交易也在增加。上市公司通过参与财务公司进行资金管理，降低了集团整体的资金支付成本，实现了集团分散资金的有效聚集。

由于财务公司的功能定位和职责与一般成员单位不同，集团内上市公司与财务公司间的关联交易也具有一般关联交易所不具有的特殊性。出于对财务公司较一般上市公司功能定位特殊性的考虑,证券交易所对这一类型的关联交易有一些特定的规则和限制。如何看待集团内上市公司与财务公司间关联交易的风险，对监管机构的监管力度和财务公司的长期发展都会产生影响。

一、财务公司的业务范围与功能定位

目前我国对财务公司的主要规范性文件是2006年12月28日出台的《中国银行

业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》。该决定中，银监会对财务公司的业务范围规定包括了结算、存贷款、票据、委托业务、外汇业务、鉴证咨询等传统商业银行的经营业务，同时规定，符合条件的财务公司还可以经营债券、有价证券投资、消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务。

该办法根据我国企业集团和财务公司发展的要求和客观实际，将财务公司的功能定位为“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”。由此可见，资金集中管理是企业集团财务公司的核心功能。作为集团内部的专业金融机构，财务公司通过将银行的结算功能嫁接到企业集团内部，充当支付中介，提高了集团资金的使用效率，是集团总部实现资金集中管理的最佳平台。集团根据总体战略和需求统筹安排资金，对下属成员单位在

全国范围内商业银行账户的资金实现多方式归集，统一运用资金，从而降低财务成本，节约财务费用，提高企业资金管理规范性和资金使用效率。同时，上市公司作为集团内的优质资产，在内部资金管理中占据了十分重要的地位，对于集团整体资金的融通起到了有效的推动作用。

二、现行法律法规对集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求

对于集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求，交易所在其发布的文件中有所提及。从最初的完全禁止，到近些年有针对性的渐渐放开，相关的政策规定也在日趋完善和详尽。

1.上海股票交易所有关规定

上交所未单独出台关于上市公司与财务公司关联交易的相关文件，仅对一般上市公司关联交易模式有所规定。上市公司与财务公司关联交易适用该项规定。主要内容如下：

上海股票交易所2013年修订的《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节规定：上市公司“与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”；“已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中未发生重大变化的……公司应按要求披露履行情况，如发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订的协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议”；“上市公司与关联交易人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定履行审批程序和披露义务”。

2.深圳股票交易所有关规定：

1) 2007年6月，深圳股票交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中第二十条第一项规定：“不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理。”

2) 2009年10月，深交所发布的《信息披露业务备忘录―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（征求意见稿）规定：“上市公司存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额不得超过上市公司最近一期经审计净资产的5％。如存在财务公司向上市公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限”；“作为上市公司控股子公司的财务公司向控股股东及其关联方发放贷款的，该贷款金额不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额。”

3) 2011年6月，深交所发布的《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》对征求意见稿中的规定作出了确定，并对上市公司控股的财务公司与上市公司（或其控股股东及关联方）发生存、贷款等金融业务需要披露的相关情形进行了详细规定。同时要求，上市公司应严格按照规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。

深交所的相关要求十分详尽，主要集中在了对上市公司和财务公司关联交易的相关信息披露，同时对双方的交易额度也做出了较为细致的规定。

3.香港联交所有关规定：

香港联合交易所发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中规定：“上市公司在集团财务公司的存款业务为持续关联交易，需遵从申报、公告、独立股东批准等规定。”

综合上述相关文件可以看出，由于上市公司在关联财务公司的存款，客观上导致上市公司资金流向其大股东，容易发生大股东占用上市公司资金的风险，影响了上市公司的资金安全，因此两地交易所均将其纳入监管重点，要求其执行严格的信息披露及审核批准原则。

相比较而言，深交所的规范要求更为严格，其监管的核心内容主要有两方面：第一，集团内的上市公司在其控股财务公司的存、贷款等金融业务构成关联交易，必须履行严格的审批程序和信息披露义务；第二，财务公司不得吸收上市公司的募集资金。

三、企业集团对上市公司与财务公司关联交易的相关制度

目前，一些大型集团单位的相关财务部门及财务公司，针对监管机构对上市公司与财务公司关联交易特殊性要求，特别是财务公司与其控股单位间关联交易的具体实施情况，都会制定专门的风险控制制度。综合来看，主要规范了一下几点内容：

1.充分确定了股份公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的各项要求，并严格履行决策程序和信息披露义务。

2.风险控制措施。即股份公司应定期对财务公司的相关证照、经营及财务状况进行审查，不定期地全额或部分调出公司在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

3.风险处置预案。在发生特定情况时，股份公司相关部门应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性。

4.针对财务公司是否可以办理控股上市公司及其他关联单位之间的委托贷款、委托理财业务，以及允许办理的贷款额度，各公司的要求有所不同。但绝大多数公司允许委托贷款业务的存在，但就其贷款额度有所限制。

四、上市公司与财务公司关联交易的风险和优势分析

（一）上市公司与财务公司间关联交易的风险

近些年，对上市公司与财务公司关联交易的规定正在逐渐放开。围绕双方交易的合理性也因此产生了不同的意见。其中争议的焦点主要集中在两个要点：一是上市公司的独立性；二是上市公司的资金安全和资金占用。

1.早期监管机构持谨慎性原则，从维护上市公司股东利益的角度出发，认为上市公司参与集团财务公司资金管理，将不能保持财务方面的独立性。

依照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，要求上市公司应有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险——即通常所说的“三分开”、“五独立”原则。然而，集团公司通过财务公司对所有成员单位进行资金的全局管理，集中调控余缺，统一上收下划，是一种较为集权制的资金管理模式。包括上市公司在内的所有成员单位都将被纳入到一个财务资金管理体系，在进行资金拨付使用时，都需要在统一的安排内进行,无形中便容易影响到上市公司与控股股东间的独立性。

2.上市公司拥有行业内的优质资源，现金流充足，财力雄厚，参与集团财务公司后，如果监管不善，将容易发生上市公司的“富裕”资金流向急需这些资金的集团内其他分子公司使用的情况，使上市公司蒙受损失。

由于我国特殊的企业集团和上市公司发展背景，集团公司往往会把上市公司看作自身财产。当出现资金紧缺或金融危机的情况下，集团公司通过财务公司，可以更加便利地“无偿”抽调上市公司的资金给其下属的各个分子公司使用，出现控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用现象。在这种情况下，上市公司就沦为大股东从资本市场圈钱的工具，致使广大中小投资者的利益严重受损。

（二）上市公司与财务公司间关联交易的积极作用

随着近些年财务公司的广泛建立，财务公司模式下的资金管理越来越受到大型集团企业的关注和青睐，并有效地促进了集团成员单位的统一发展。在思考企业集团财务公司与上市公司关联交易时，除了关注上市公司参与财务公司所存在的风险，也应该认识到其中的积极一面。

1.财务公司与上市公司关联交易是不可避免和客观存在的。

集团通过财务公司集中成员单位资金统一管理，经实践证明是切实可行的，也是有效的。一方面，上市公司是集团整体资金集中管理中的重要一环，无法从中割裂分离出去。另一方面，各个上市公司作为一个整体，也需要通过财务公司这个平台进行资金的整合。集团根据总体战略和需求统筹安排资金，对下属成员单位在全国范围内商业银行账户的资金实现多方式归集，统一运用资金。既能使非上市企业享受到更多的资源，也方便于上市公司间资金的融通。如果内部体系不连接，将上市公司从中分割出去，孤立发展，必然会造成上市公司“各自为政”。一些企业闲置的资金无法得到有效利用，而另一些企业则陷入资金短缺的境地，错失良好的发展机遇，从而给集团整体带来资源配置失衡和资源浪费，增加财务成本。

2.财务公司不同于一般集团成员单位，作为集团的资金运作平台，公平面对集团内部所有成员，开展资金融通和金融服务，以更好的服务集团及其成员单位为优先目标。因此，财务公司和上市公司之间的关联交易，也不同于普遍意义上的关联交易，其主要性质是在于服务而不在于交易和盈利。

3.财务公司与上市公司的关联交易有利于上市公司的发展，最终实现大股东和市场中小股东的利益共赢。

通过关联交易进行不正当的资金占用和利益输送，只能解决一时之需，最终将会给企业的发展经营造成危害。一个资金运作稳健、财务制度规范的集团，如果立足于长期的发展经营和提高企业竞争力，应该正确引导关联交易公允、客观地发展，避免在关联交易中输送不正当利益。财务公司统一的筹资、融资管理，能够增加上市公司的资金收益，减少资金使用成本，避免资金浪费，最终也将有利于上市公司的长足发展——这也是证券市场上投资于上市公司的中、小股东所乐于看到的。

五、加强集团公司风险监控

上市公司与财务公司间关联交易，如同一把双刃剑，既能够促进上市公司及整个集团经济的发展，但如果管理不善，也会造成破坏性的影响。因此，对于关联交易风险的规避至关重要。首先，集团公司应建立健康有效的关联交易运行机制，避免通过关联

交易进行不正当的资金占用和利益输送，正确引导关联交易发展。在资金集中管理的运行中，把握好资金融通和资金占用之间的度，严禁上市公司与其他分、子公司间资金的无偿转移。其次，集团内风险管理部门应建立严格健全的监督机制。对于上市公司参与财务公司资金管理的情况要定期进行抽查，确保上市公司的资产、财务保持独立性。各成员单位既参与集团资金统一管理，同时各自独立核算，独立承担责任和风险，保持上市公司的资金安全，避免其成为大股东从资本市场圈钱的工具。

六、监管机构建立约束与发展并重的监管模式

对于任何企业的发展，长期竞争力是攸关企业生死存亡的关键。对集团上市公司与财务公司间的关联交易的管理，既不能放任自流，也要注意不能因噎废食，看到其积极的一面，而不应过度死板的约束。财务公司提供的金融服务还是上市公司实现规范协调发展所必不可少的重要源泉，特别是对于仍处在重组改革过程中的国有企业而言，财务公司对资金管理效能的提升，受益的不仅仅是企业集团总部，也包括其控股的各类上市公司和非上市公司。所以，对于监管机构，应该从统一和长远的角度，正确看待其中的风险，规范监管口径，严格实施合理的信息披露准则的同时，放开符合三公原则的关联交易，合理利用财务公司这一金融平台，促进集团产业发展。

我国企业集团财务公司发展现状与完善建议

我国企业集团财务公司发展现状与完善 建议 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 所谓财务公司（FINANCECOMPANY），也叫金融公司，是指通过发行商业票据、股票和债券，或从银行借款以获得资金，并运用这些资金向消费者和工商企业贷款并提供其他金融服务的非银行金融机构。据史料记载，世界上最早的一家金融公司于1716年诞生在法国，是金融业与工商企业相互结合的产物，也是金融资本与产业资本相融合的一种具体的组织形态。我国的第一家金融公司是1987年成立的东风汽车工业财务公司。统计资料表明，在20世纪90年代美国的银行及其他金融机构业务都有很大萎缩的情况下，金融公司却保持住了自己的市场份额，由此也不难看出，其灵活多样的运作方式、低成本的融资便利大大提高了其自身的竞争优势。 我国财务公司的发展现状 自1987年央行正式批准设立第一家企业集团财务公司至今，我国的财务公司已有十余年的历史，并已由初建时期的较小规模、较单一品种经营，发展到如今的实力日益强大、业务范围日趋合理、规

范。 为推动我国企业集团的快速、健康发展，1991年的《关于选择一批大型企业集团进行试点的通知》中明确了大型企业要向集团方向发展，对企业集团的组织形式、经营方式等均进行了规范，并明确提出了具备条件的试点企业集团可经中国人民银行批准设立财务公司，即把发展财务公司作为实施“大公司、大集团”战略的配套措施之一。1992年的《关于国家试点企业集团设立财务公司的通知》中也指出通过企业集团组建财务公司的，来提高企业的融资能力和资源再配置水平。利用财务公司发挥熟悉集团成员单位资金运用上的时间差和地域差的优势，有效地积聚闲散资金，及时解决某些成员单位暂时性资金短缺问题，保护企业集团整体利益不受损害。 1996年9月的《企业集团财务公司管理暂行办法》对财务公司从市场准入、业务监管到市场退出等全过程进行了规范，第一次对企业集团成员单位进行了界定，明确了依产权关系建立的企业集团才可以设立财务公司。这一规定同样适用于在中国境内设立的外资企业集团财务公司。自此，我国的财务公司进入到了一个规范化的发展阶段。1997年国内所有的财务公司根据一系列重要法律、法规的要求，进行了改制和增资扩股，完成了业务范围调整、财务公司与所办证券营业部的脱钩工作，实现了财务公司与证券业的分业经营，对公司自营的长期投资项目进行了清理，除国债、成员企业债券和自用不动产外，原有的投资项目基本都转移给了企业集团。目前我国企业集团财务公司主要分布于机械、电子、汽车、石油、化工、建材、能源、交通等

上市公司关联交易及其监管

上市公司关联交易及其监 管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点我国上市公司的关联交易现象极为普遍根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元在510家上市公司中有412家公司发生关联交易占上市公司总数的80.78%关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性体制因素透视理性地看当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响更有体制因素的制约和驱使其中经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因诸如规避税负转移利润或支付；取得控制权形成市场垄断；分散或承担投资风险等但就体制因素而言我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性首先我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性其

次由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装最后将核心企业或核心资产拿来上市更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市这样的上市公司原材料采购和产品销售两头在外不能独立面对市场就像一个不能独立于父母的孩子一样衣食生活完全依赖于父母这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系关联交易因而也就不可避免再次我国的上市公司规模普遍较小在激烈的市场竞争中尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张向集团公司和跨国公司的方向发展以期增强市场竞争的能力而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径此外公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因从我国证券市场发展的历史看我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的具体表现为三种较为典型和突出的情况第一资金往来型关联交易公司上市后一方面募股资金被大股东非法占用另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债）从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类据深圳证券交易所统计结果显示2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资

公司财务和和发展建议

课程论文 学生：王治钧学号： 学院：经济学院 班级： 2014 级保院班课程名称：公司理财 题目：公司财务管理和发展建议授课老师：曾咏梅 导师：曾咏梅

摘要 二次世界大战后，特别是冷战后，世界各国在相对安定和平的环境下均致力于发展经济、改善基础设施，西方经济发达国家也需要为其积累起来的资本寻找广阔市场；一些发展中国家，如我国，在努力发展经济中遇到资金短缺的矛盾。项目融资在这一背景下，逾来逾更多地为各国所采用。 我们国家在历史上由于客观和主观的原因失去多次发展机会，十分可惜。令人高兴的是我国抓住了２０世纪７０年代末８０年代初这次机遇，趁世界相对和平、经济结构大调整的时机实行改革开放政策。这就使我国经济的发展如沐浴春风高速发展，公司理财推动企业高效发展 【关键词】：公司理财；;经济环境分析;完善建议 1 引言 所谓财务公司（FIN A NC EC OM PA NY），也叫金融公司，是指通过发行商业票据、股票和债券，或从银行借款以获得资金，并运用这些资金向消费者和工商企业贷款并提供其他金融服务的非银 行金融机构。据史料记载，世界上最早的一家金融公司于1716年诞生在法国，是金融业与工商企业相互结合的产物，也是金融资本与产业资本相融合的一种具体的组织形态。我国的第一家金

融公司是1987年成立的东风汽车工业财务公司。统计资料表明，在20世纪90年代美国的银行及其他金融机构业务都有很大萎缩的情况下，金融公司却保持住了自己的市场份额，由此也不难看出，其灵活多样的运作方式、低成本的融资便利大大提高了其自身的竞争优势。 2我国公司财务的发展现状 自1987年央行正式批准设立第一家企业集团财务公司至今，我国的财务公司已有十余年的历史，并已由初建时期的较小规模、较单一品种经营，发展到如今的实力日益强大、业务围日趋合理、规。 为推动我国企业集团的快速、健康发展，1991年的《关于选择一批大型企业集团进行试点的通知》中明确了大型企业要向集团方向发展，对企业集团的组织形式、经营方式等均进行了规，并明确提出了具备条件的试点企业集团可经中国人民银行批准 设立财务公司，即把发展财务公司作为实施“大公司、大集团”战略的配套措施之一。1992年的《关于国家试点企业集团设立 财务公司的通知》中也指出通过企业集团组建财务公司的，来提高企业的融资能力和资源再配置水平。利用财务公司发挥熟悉集团成员单位资金运用上的时间差和地域差的优势，有效地积聚闲散资金，及时解决某些成员单位暂时性资金短缺问题，保护企业集团整体利益不受损害。

企业集团财务公司行业发展趋势分析

2006年4月第22卷 第2期 北京科技大学学报(社会科学版) Journal of University of Science and Techn ology Beijing (Social Sciences Edition) Apr.2006Vol.22 No.2 企业集团财务公司行业发展趋势分析 程继川,佘元冠 (北京科技大学管理学院,北京100083) 摘要 企业集团财务公司是一个特殊的金融服务行业,其行业发展具有其自身特殊性。文章在企业集团财务公司行业生命周期分析、行业规模分析、行业业务结构分析和行业监管分析的基础上,提出了企业集团财务公司的行业发展趋势。 关键词 企业集团财务公司;行业生命周期;非银行金融机构 中图分类号 F8 文献标识码 A 文章编号 10082689(2006)02003504 收稿日期 20060314 作者简介 程继川(1974!),男,黑龙江讷河人,北京科技大学管理学院博士研究生。 佘元冠(1948!),男,江苏省镇江人,北京科技大学管理学院教授,博士生导师。 一、引言 财务公司在美国最早出现于1878年,目前受到业界越来越多的关注。中国第一家财务公司在1987年由中国人民银行批准成立,经过十多年的发展,我国财务公司业务上不断创新,规模上不断壮大,得到了迅速的发展。截至2005年6月,全国财务公司机构数为74家,净资产总额为424.8l 亿元,资本充足率为17%,平均资产收益率为0.65%,资本收益率为7.19%,资本金收益率为8.73%;平均监控指标中的流动性比例为88.14%,拆入资金比例为25.77%,自有固定资产比例为2.68%,逾期贷款率为1.47%,存贷款比例为47.97%。从总体上看,国内财务公司是金融体系中一个资本充足率较高、不良资产率较 低、效益较好的非银行金融机构。 [1](47-51)中国银行业监督管理委员会2004年7月27日颁布的?企业集团财务公司管理办法#第二条将财务公司定位为?以加强企业集团资金集中管理和提高企 业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位财务管理服务%,可见我国企业集团财务公司业务范围仅限于集团内部,从性质上看属于典型的信贷类机构,是为其所依托的大型企业集团提供金融服务的一类非银行金融机构。 金融业全面?入世%后会有更多的从事金融行业的公司成立,新的银行、外资金融机构以及其他金融 机构将使得财务公司面临更加激烈的竞争。因此研 究财务公司行业发展趋势,对于财务公司把握行业整体发展方向、认清自身发展的行业环境、进行稳健经 营和维持持久竞争优势具有重要的现实意义。 二、财务公司行业生命周期分析 行业生命周期,是指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业生命发展周期主要包括四个发展阶段:幼稚期,成长期,成熟期,衰退期。 [2](52-55) 财务公司在国外已经发展了100多年,在我国才刚刚起步,仅有十几年的历史,符合行业生命周期理论幼稚期的特点:行业中企业规模较小,面对的客户受到严格限制,限定为集团和成员单位,业务开办的种类不全,业务量不大,盈利水平不高,有较好的发展前景。因此可以认为我国财务公司行业目前处于幼稚期。 财务公司行业今后发展的空间很大,市场增长率较高,需求增长较快,由于行业特点、行业竞争状况、用户特点等方面的信息掌握不多,行业进入壁垒较低,面临的风险较大,风险抵抗能力较弱。财务公司应主要致力于开辟新用户、占领市场,在实践中摸索,积极学习国外的先进经验。随着经验的积累、资金成本的降低和集团内市场需求的扩大,财务公司的业务创新能力、资金创利能力和服务集团的能力将不断提

关联方关联交易认定法规

1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存

上市公司关联交易审计

上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨

额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润

浅谈我国财务公司在发展过程中所面临的问题及对策(一)

浅谈我国财务公司在发展过程中所面临的问题及对策(一) 内容摘要：本文分析了我国财务公司发展的现状，最后从分析入世对我国财务公司的影响入手，论述了我国财务公司所面临的主要机遇和挑战，并提出了相应的对策及建议。 关键词：财务公司；WTO；金融风险；机遇 财务公司最先起源于西方，世界上最早的财务公司是1716年在法国创立的，后来英国、美国等国家相继创办了财务公司，其英文名称为“FinanceCompany”。 在国外，财务公司一般不能吸收存款，只能承接贷款，并能提供类似银行的各种金融服务，因此也被称为“非银行的银行”或“准银行”。 由于各国的金融制度不同，各国财务公司的性质也不尽相同。在我国，财务公司（除中外合资的财务公司）都是依托大型企业集团而设立，并为大型企业集团提供金融服务的金融机构，因此被称为“企业集团财务公司”。根据中国人民银行2000年6月发布的《企业集团财务公司管理办法》中对我国财务公司定义为“依据《中华人民共和国公司法》和本办法、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构”。而国外的财务公司并不仅仅局限于企业集团，它们以集团服务为重点，但又不完全局限在集团内融资。它们不仅为企业集团服务，还为社会公众提供购买住房、汽车，甚至旅游等多方面的金融服务，因此具有较高的知名度。 总而言之，财务公司是为社会公众、家庭和企业提供多种金融服务的非银行金融机构，比银行业务种类更加丰富，它按照其业务内容和业务对象的不同，一般可以分为消费性、销售性和商业性财务公司。 进入新世纪以来，我国与世界主要经济强国相继达成了加入世界贸易组织的协议，已成为世贸组织的正式成员国。据有关专家分析，“入世”后受冲击较大的主要是汽车、电信、金融等资金和技术密集型行业，特别是处于现代经济核心地位的金融业。财务公司作为金融行业中的一支重要力量，自1987年在我国正式诞生以来，至今才不过10余年的发展历史，而且受到各种环境和自身发展条件的制约，目前仍处于比较幼稚的发展水平。 一、我国财务公司发展的现状 在大型企业集团设立财务公司是国务院作为扶植国有重点大型企业集团的一项重要配套政策，深受产业界的欢迎，财务公司得到快速发展，我国现已有财务公司80多家，分布在40多个不同的行业，几乎覆盖了国民经济的各个领域，总资产2000多亿元，在聚集企业集团内部闲散资金、调节资金余缺、提高资金管理水平、推动现代企业制度建立、培植新的经济和利润增长点等诸方面发挥了积极而重要的作用。但同时也要清醒地认识到，我国财务公司的发展还很不规范，资金实力参差不齐，经营管理水平相对较低，从业人员素质有待提高，与国外一些大的财务公司相比实力还存在很大差距。 与国外财务公司相比，我国财务公司主要有以下共同点：一是产生背景基本上是依附于某一实业性的企业集团，以服务本集团的经济发展为经营宗旨；二是服务对象仅局限于本集团内部成员单位，服务对象不具有社会性；三是资金来源主要限于集团内部成员单位的存款，不能吸收社会存款；四是业务品种相对广泛，诸如存贷款、结算、委托业务和一些中间业务都可以开展。 二、加入WTO给我国财务公司带来的挑战与机遇 我国成为世贸组织正式成员后，对我国各行各业的影响将是深远和巨大的，既产生史无前例的挑战，又带来千载难逢的机遇。作为办理企业集团内部成员单位金融业务的非银行机构的企业财务公司同样是机遇与挑战并存、风险与收益共担。 （一）带来的主要机遇： 1.促使我国财务公司加快和深化内部改革、提高管理水平。一旦加入世贸组织，外资金融机构大举进入后，虽然给我国财务公司带来了巨大的竞争压力，但是其先进的管理模式、市场

我国企业集团财务公司的发展建议-精品文档

我国企业集团财务公司的发展建议 2095-3283（2013）09-0109-02 一、我国财务公司的业务开展情况 1规定的业务范围 财务公司是产业资本与金融资本结合的新金融机构模式，除了不能吸收公众存款、开立基本账户、发行银行卡外，其主要业务类型与商业银行基本相同。同时，还可以从事保险代理、证券投资等业务，近似于一种混业经营性金融机构。银监会对财务公司的经营范围进行了列举式的规定（15类业务）。从资金来源、资金运用和中间业务三方面归纳如下： （1）资金来源：吸收成员单位的存款；同业拆借；发行财务公司债券（成立1年后）。 （2）资金运用：成员单位贷款及融资租赁；成员单位票据贴现及承兑；有价证券投资（成立1年后）；对金融机构的股权投资（成立1年后）；成员单位产品的买方信贷、消费信贷及融资租赁（成立1年后）。 （3）中间业务：成员单位财务融资顾问，信用鉴证及咨询；成员单位内部转账结算、资金清算方案设计；成员单位交易款项的收付；成员单位保险、年金代理；成员单位之间的委托贷款及委托投资；成员单位之间的担保；承销成员单位企业债券（成立1年后）。

2我国财务公司的业务经营情况 基础功能业务——财务公司作为非银行金融机构，存款、贷款和结算是其主要业务，几乎所有的财务公司都开展了此类业务。其中贷款业务中银团贷款增长较快。财务公司通过吸收存款，发放贷款，形成了一定的信用功能，通过结算业务，将银行的结算功能嫁接到企业集团内部，节约了货币资金流通成本，有效地提高了资金使用效率。 延伸功能业务——财务公司的委托业务、票据业务、担保和信贷资产转让业务发展较快，但总量尚小；外汇业务开展的范围和总体规模有限，尚处起步阶段；获准发行金融债的财务公司更少，大部分财务公司服务范围又仅局限服务于成员企业，只有少数企业集团于在产融结合中进行积极地探索，如深圳华强集团财务公司，不仅为集团内部成员企业解决融资问题，还为集团主营业务的上下游产业链提供金融支持。 二、现阶段我国财务公司的发展定位 1银监会对现阶段财务公司发展提出了“坚持服务实体经济、立足企业集团、立足资金管理的战略定位”。首先，要服务实体经济。无论是美国2008年的次贷危机以及随后的欧债危机，还是我国2013年6月发生的“钱荒事件”，都说明脱离实体经济的金融体系自我循环是不可持续的。其次，要立足企业集团。立足主业，充分发挥产融结合优势，为实现企业战略提供支持。第三，要立足资金管理。财务公司行业发展初期，曾因过度融资、

上市公司关联交易存在的问题及对策学习资料

上市公司关联交易存在的问题及对策

上市公司关联交易存在的问题及对策 摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。 一、关联交易的定义 关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方

的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。 因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。 二、非公允性关联交易 非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上

上市公司关联交易实证分析

上市公司关联交易实证分析 内容摘要:一些上市公司通过关联交易制造虚假会计信息、粉饰业绩等行为损害了中小投资者和债权人的合法权益,甚至危及证券市场的健康发展,规范上市公司关联交易对稳定证券市场具有重要意义。本文采用多元线性回归模型分析上市公司的关联交易,并对所采用的方法以及结果进行检验,以期对证券市场监管有所借鉴。 关键词:上市公司关联交易 样本选择及数据来源说明 本文选取2004年1月至2006年12月沪深两市所有A股上市公司的关联交易,所选取的关联交易是参照《上海证券交易所股票上市规则》对重大关联交易的规定,上市公司与其关联方达成的关联交易总额大于300万元人民币的关联交易,样本选取的数据不包括由于种种原因未披露或者未详细披露交易涉及金额的关联交易。根据中国证监会颁布的《上市公司行业指引》,样本公司共分为12类行业,各行业样本数据(见表1)。 本文的数据主要来自于国泰安信息技术有限公司开发的关联交易数据库(https://www.sodocs.net/doc/fb18551739.html,),所有的统计数据采用EXCEL软件计算得出。 模型构建及其回归分析 本文构建的回归模型为: Yi=b0+b1x1i+b2x2i+b3x3i+b4x4i+ui(1) 其中,被解释变量Yi为关联交易的频率指标,用来度量i行业关联交易的深度,意味着每家上市公司大约会发生多少起关联交易;变量x1i表示i行业中,平均每家关联交易上市公司所拥有的独立董事数;变量x2i为i行业平均每家所拥有的董事会成员数;变量x3i为i行业样本公司第一大股东平均持股比例;变量x4i为i行业样本公司中,T族公司(指亏损或因亏损即将退出股市的股份上市公司)家数所占比例。在模型中,b0为截距项,其余的b1、b2和b3均为待估系数,ui为随机项。

企业集团财务公司的发展模式

2011年11月 企业集团财务公司的发展模式探究 文/张志刚 李丹 摘 要：现如今的中国企业集团，已逐渐认识到建立自己财务公司的重要性。本文从企业集团财务公司的定义入手，通过对国外的两种发展模式进行了描叙，提出了中国财务公司模式——金融控股公司存在的必要性和可行性。 关键词：企业集团；财务公司；模式 中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）11-0152-01 财经视点 企业集团财务公司，是指为企业集团其内部成员提供财务管理服务的非银行金融机构，它的目的是加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金的使用效率。有广义和狭义之分，广义的财务公司，是指银行外的专业融资机构，也可以称作是一种外向型的财务公司；狭义的财务公司是指企业附属财务公司，主要为集团内的成员单位服务。 一、在国外，类似我国企业集团财务公司的金融类型财务公司，主要有美国模式和英国模式两种类型 （1）美国模式。它主要依附于制造厂商，是以商品流通为目的、促进商品销售为特色的非银行金融机构，这类财务公司主要职责是为零售商提供融资服务。主要类型有： a、消费者信贷公司。它是在美国内战后随着工业的发展、工人增多导致消费需求不断增加的形势下产生的，消费信贷的最高额、最高利率及贷款条件都受到各州政府的管制。 b、销售财务公司。这类财务公司依附于一些大型耐用品的制造厂商，如汽车制造公司等发展起来，这些大公司设立财务公司的主要目的，是为了向零售商提供融资以及直接向消费者提供金融服务。 c、商业财务公司。它除了不吸收存款以外，其业务范围与商业银行类似，主要职能是为中小企业提供贷款。 （2）英国模式。这种模式下的财务公司组建的主要目的在于，规避政府对商业银行的监管，主要包括租赁公司和消费信贷公司两种。 二、在我国，财务公司的出现只是近十几年的事情，因为发展的时间不长，机制各方面相对来说都还不成熟，所以，我国的企业集团财务公司面临着以下问题 （1）财务公司的功能定位和发展方向还不够明确。虽然2000年《企业集团财务公司管理办法》将财务公司正式定位为：筹措中长期资金以支持企业集团新产品的开发、技术的改造、产品的销售为主的非银行金融机构，并且规定不得吸收小于3个月的活期存款。但实际上在执行过程中存在着很多的问题：一是，企业集团因为其产业的特点的独特，少有技术改进的项目和技术的改进的高成本，使财务公司没有十足能力来承担；企业集团内部资金的融通难度大和集中资金的能力降低，也影响了财务公司在集团中地位和发挥的作用。二是，企业集团内部虽会有短期的资金，但是缺乏长期资金，造成财务公司定期的存款比较少，资金的匮乏必然给企业的发展带来严重的阻碍。 （2）财务公司的业务对企业集团有着严重的依赖性。财务公司对集团的依附性程度之大，严重影响了财务公司作为一个相对独立的部门的独立性，在实际中如果财务公司所处的宏观环境景气、企业集团的规模大、下属子成员经济效益好，那么建立在该集团下的财务公司也就相应地资金雄厚、规模相对较大、利润也就丰厚。反之财务公司必然面临着缺乏资金的窘境，自然也就无法在集团的资金调配中发挥出该有的作用，非但不能帮助集团在逆境中脱离困境，而且要做到独善其身都是相当困难的。此外财务公司本身若在资本结构方面存有缺陷，财务公司本身的市场化运作能力也会大幅度削弱。 （3）外部融资能力不足。我国财务公司的资金来源，主要是以集团各下属子企业的存款为主，大约占到了企业集团全部负债的80％左右，由于我国金融市场的不发达，使得财务公司在市场上很难找到有效的融资手段，甚至发行财务公司的债券审批手续都存有重重困难，各种原因使得外部筹资变得十分艰难。 （4）财务公司所面临的市场风险大。目前我国的财务公司的经营模式，主要是以粗放型为主，过于追求企业集团市场占有率的扩张，市场风险的规避方法缺乏系统考虑和可行性分析，以及对资金价格的分析不到位，都使得在金融市场的逐步开放的同时，财务公司面临的市场风险反而逐步加大。 三、我国财务公司运行目标模式——金融控股公司 针对我国企业集团所处的特殊环境，和中国与世界经济发展的要求，我们应将注意力转移到金融控股公司这种目标模式上。金融业混业经营有利于金融创新，能改善金融服务，更好地服务于投资者和社会大众，从而提高金融资源的配置效率；同时，混业经营有利于金融企业开拓市场，优化金融企业的资产负债结构，增强其国际综合竞争力。金融控股公司本身存有的特点，决定了它在我国金融业的发展中具有广阔的发展前景和巨大的发展潜力。因此，金融扩股公司应成为我国财务公司发展的目标模式，值得广大想建立财务公司的企业集团考虑和借鉴。 （1）企业集团财务公司运行目标模式的必要性。财务公司的发展与其所依托的集团兴衰密切相关，企业集团在国际市场竞争中的起伏，都直接影响着财务公司的生存和发展。通过构建金融控股公司，企业集团财务公司不仅可以拓展其自身的业务发展空间，从而提高相应的市场竞争力，达到减少自身公司对本企业集团的依附性的目的。另外，通过建立金融控股公司，推动业务的创新，最大限度地组织全社会的金融力量，调动大家积极性，利用集团外部资源的整合机会，来推动企业集团国际化的发展，以利于企业战略目标的实现。 （2）企业集团财务公司运行目标模式的可能性。《企业集团财务公司管理办法》赋予了财务公司发展所需要的制度空间，为其良好发展提供了一定程度的法律保障。对于财务公司而言，建立金融控股公司不仅仅可以优化企业的股权结构，增强企业整体的资金实力，还可以从别的优秀企业引进先进的管理模式、经验和人才。这就意味着，在集团内部持股分散的情况下，企业集团外部40％的持股比例仍有可能处于控股的地位，从而使得财务公司成为集团外部金融控股公司的控股企业或参股公司。 作者单位：湘潭大学商学院 作者简介：张志刚（1986— ），江苏盐城人，湘潭大学商学院会计学专业研究生，研究方向：财务管理；李丹（1987— ），湖南益阳人，湘潭大学商学院研究生，研究方向：公司治理。 参考文献： [1]柏富亨.中国财务公司发展及未来展望[J].中国财务公司,2003第1-2期. [2]李慧.我国商业银行中间业务探讨财会通讯[J].2002年8月理论专刊. [3]童国祥.财务公司的优劣势及下一步发展思考[J].中国财务公司,2001年第1-2期. [4]沈世均.金融控股公司：我国分业经营转向混业经营的中间环节[J].上海金融,2001第3期. 152 2011.11

上市公司关联交易实施指引

上市公司关联交易实施指引上交所最新发布，供各位参考。个人认为，这个实施指引的内容比原来上市规则第十章关联交易的规定更为细致，也更加合理，反映了上交所对于关联交易，更加注重实质监管，对于关联交易，更注重通过其审核的流程的设定来防范风险。 上证公字〔2011〕5号 关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所 二○一一年三月四日

附件 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联 交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

我国企业集团财务公司发展现状与完善建议

我国企业集团财务公司发展现状与完善建议 所谓财务公司（FINANCECOMPANY），也叫金融公司，是指通过发行商业票据、股票和债券，或从银行借款以获得资金，并运用这些资金向消费者和工商企业贷款并提供其他金融服务的非银行金融机构。据史料记载，世界上最早的一家金融公司于1716年诞生在法国，是金融业与工商企业相互结合的产物，也是金融资本与产业资本相融合的一种具体的组织形态。我国的第一家金融公司是1987年成立的东风汽车工业财务公司。统计资料表明，在20世纪90年代美国的银行及其他金融机构业务都有很大萎缩的情况下，金融公司却保持住了自己的市场份额，由此也不难看出，其灵活多样的运作方式、低成本的融资便利大大提高了其自身的竞争优势。 我国财务公司的发展现状 自1987年央行正式批准设立第一家企业集团财务公司至今，我国的财务公司已有十余年的历史，并已由初建时期的较小规模、较单一品种经营，发展到如今的实力日益强大、业务范围日趋合理、规范。 为推动我国企业集团的快速、健康发展，1991年的《关于选择一批大型企业集团进行试点的通知》中明确了大型企业要向集团方向发展，对企业集团的组织形式、经营方式等均进行了规范，并明确提出了具备条件的试点企业集团可经中国人民银行批准设立财务公司，即把发展财务公司作为实施“大公司、大集团”战略的配套措施之一。1992年的《关于国家试点企业集团设立财务公司的通知》中也指出通过企业集团组建财务公司的，来提高企业的融资能力和资源再配置

水平。利用财务公司发挥熟悉集团成员单位资金运用上的时间差和地域差的优势，有效地积聚闲散资金，及时解决某些成员单位暂时性资金短缺问题，保护企业集团整体利益不受损害。 1996年9月的《企业集团财务公司管理暂行办法》对财务公司从市场准入、业务监管到市场退出等全过程进行了规范，第一次对企业集团成员单位进行了界定，明确了依产权关系建立的企业集团才可以设立财务公司。这一规定同样适用于在中国境内设立的外资企业集团财务公司。自此，我国的财务公司进入到了一个规范化的发展阶段。1997年国内所有的财务公司根据一系列重要法律、法规的要求，进行了改制和增资扩股，完成了业务范围调整、财务公司与所办证券营业部的脱钩工作，实现了财务公司与证券业的分业经营，对公司自营的长期投资项目进行了清理，除国债、成员企业债券和自用不动产外，原有的投资项目基本都转移给了企业集团。目前我国企业集团财务公司主要分布于机械、电子、汽车、石油、化工、建材、能源、交通等国民经济骨干行业和重点支柱产业。 当前我国财务公司所处经济环境分析 企业重组并购高潮在即，大型企业集团应运而生。据有关资料预测，未来的两三年我国企业将掀起重组并购的高潮，会有一批新的大型企业集团诞生，而这其中，必然需要金融的大力支持，特别是各集团企业也必然会有组建自己的财务公司的强烈渴求。因此说，无论是现在既有的财务公司、还是既将成立的财务公司，在支持所属成员企业资产重组、资本运作等事宜方面会有很大的优势与巨大的市场运作

我国上市公司关联交易问题及原因分析

我国上市公司关联交易问题及原因分析 上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，关涉《公司法》、《证券法》的调整领域，是两个法律共同调整、规制的主要内容。加强对上市公司的法律规制，既是当今发达国家所关注的重要问题，更是加强公司、证券法制建设需要研究的重大现实问题。立足于我国当前市场经济发展的现实国情，综合考证了国内证券市场的发展规律，并结合我国现行立法现状，对上市公司关联交易这一问题进行了深入研究，并剖析出我国上市公司关联交易存在的问题及问题成因。 标签： 上市公司；关联交易 1 我国上市公司关联交易存在的问题 1.1 上市公司关联交易形式的不断变化 （1）关联重组行为对上市公司的影响。 关联重组主要有资产置换和资产转让两种方式。资产置换与资产转让存在的不同之处是，前者实现的是关联人双方对股权或者资产的互相调换；后者实现的是关联人一方对另一方进行的资产转让。2000年颁布的非货币性交易会计准则要求，置换资产时产生的当期利润不能包括上市公司获得的利润，于是一些上市公司的大股东将巨额资产直接赠予上市公司，使上市公司尽快实现“摘帽”并恢复融资功能。 （2）委托经营越来越普遍。 委托经营的方式表现为一方将自己的公司委托给受托的关联方经营，且受托的关联方公司资产充足运行良好，委托公司便可以趁机获得良好收益；另一种是将自己的上市公司中的劣质资产委托给受托的关联方进行经营，利用受托方的关联交易消除自己公司的潜在亏损和不良影响。 （3）出现了以商标使用权为主的无形资产的关联交易。 在市场中，还有一个比较普遍的现象就是上市公司和集团母公司共用一个商标。大股东通过把集团母公司持有的商标、品牌等无形资产转让给上市公司，借此来抵偿巨额债务，转让的金额之大让人惊讶。事实上，通过一些实证分析，已经证明此举对上市公司可以能成巨额现金的净损失，控股股东对上市公司现金资源的掠夺，直接侵犯了上市公司利益和其他中小股东的利益。 1.2 利用关联交易来调解上市公司自身业绩和利润制造虚假现象

上市公司关联交易及其监管

上市公司关联交易及其监管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。我国上市公司的关联交易现象极为普遍，根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元，在510家上市公司中，有412家公司发生关联交易，占上市公司总数的 80.78%，关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性：体制因素透视 理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付；取得控制权，形成市场垄断；分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。 首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市，其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司，并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性。其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母

的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。 再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。此外，公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因。 从我国证券市场发展的历史看，我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。 第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债），从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类。据深圳证券交易所统计结果显示， 2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资金行为，占上市公司总数的1／4；占用资金共计103.5亿元，占这些上市公司净资产总额的 11.12%（费加航，2003）。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。 第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表

我国财务公司未来发展的影响因素..

我国财务公司未来发展的影响因素 分析及启示 要准确的把握我国财务公司未来发展方向，首先需要了解财务公司具有怎样的金融功能。博迪和默顿在20世纪90年代中期提出了金融系统的功能观点。认为金融系统应该具有以下六个基本的核心功能：为商品和劳务的交换提供支付功能；为集中资金对大规模不可分割的企业投资提供了机制；为经济资源在时间、地域和行业间的转移提供便利；为处理不确定性和控制风险提供途径；提供的价格信息有助于各经济部门的协调决策；为信息不对称问题提供了解决方案。财务公司作为一种非银行金融机构，它同样具有上述六大基本功能中的部分或者全部。本章希望从内部和外部描述影响财务公司未来发展的因素，并尝试在此基础上分析财务公司未来发展的方向，并为财务公司的发展提供政策建议和支持。 一、我国财务公司未来发展的内部影响因素 事物的发展是外因和内因共同作用的结果，而其中内因起到了主导性的作用。财务公司作为支持企业集团发展的一类金融机构，其未来的发展也是和自身需求的变化分不开的，总结起来，财务公司未来发展的内部动因包括以下三个方面： （一）产融结合视角下的我国财务公司发展的内在原因 产融结合是市场经济发展的产物，产业资本为金融资本提供依托和存在的基础，金融资本则加快产业资本的循环与增值扩张的速度。产融结合是产业资本与金融资本相互依存、相互促进、相互渗透的发展模式。它的路径主要有三种：一是金融机构与工商企业相互参股；二是通过工商企业向金融业投资，如成立金融性质的子公司；三是通过金融机构向工商企业投资。企业集团财务公司正是在产融结合及国家“大企业、大集团”发展战略的背景下，由大型企业集团内部成立的金融性质的子公司，是金融与产业直接结合的产物。我国的财务公司在行政上隶属于大型企业集团，受集团公司的直接领导，业务受央行、银监会等机构的管