中国公司法人格否认制度实证研究_黄辉
中国公司法人格否认制度实证研究
黄 辉
＊
内容提要：实证研究表明，我国的公司法人格否认制度已经在现实中得到了积极应用。我国的公司面纱刺破率明显高于国外，而且呈现逐年上升的态势。很多案件发生在经济欠发达地区，而且这些地区的刺破率整体上高于经济发达地区。目前所有公司法人格否认案件都针对股东数量很少的有限责任公司提起，而且股东人数越少，刺破率越高，涉及一人公司的面纱刺破率高达１００％。与理论预测不同，我国涉及合同之债和侵权之债的案件在刺破率上并没有明显不同，而且在公司集团场合的刺破率不高反低。混同是最为常见的刺破理由，其中财产混同又适用最多，导致的刺破率也最高。关键词：公司法人格否认 刺破面纱 刺破率 实证研究
一、引 言
我国２００５年修订公司法时正式引入了“刺破公司面纱”制度（ｐｉｅｒｃｉｎｇ
ｔｈｅ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｖｅｉｌ）或称为“公司法人格否认”制度。〔１〕公司法第２０条第３款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是我国现行公司法人格否认制度的一般规则。
根据文义解释，否认公司法人人格应当满足以下三个要件：第一，不当行为，即公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。第二，主观要件，即不当行为人的目的是逃避
债务。第三，客观结果，即不当行为严重损害了公司债权人的利益。〔
２〕但是，上述条文仍然存在一些模糊之处，关于何种行为构成“
滥用”、如何证明行为人的主观目的、如何判定“严重损害”
、“公司债权人”的范围究竟多大（是只限于合同之债还是也包括侵权之债甚至更广），我国·
３·＊〔１〕〔２〕香港中文大学法学院副教授。
“刺破公司面纱”规则又称为“揭开公司面纱”（ｌｉｆｔｉｎｇ
ｔｈｅ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｖｅｉｌ）。在英国，有些学者和法官对于这两个表述进行了认真区分。在美国和澳大利亚，虽然没有严格区分二者，但“揭开公司面纱”的含义似乎比“刺破公司面纱”
宽泛。参见黄辉：《现代公司法比较研究———国际经验及对中国的启示》，清华大学出版社２０１１年版，第１０８页。鉴于这种用语上的区别，笔者采用“刺破公司面纱”的提法，同时根据国内的用语，也采用“公司法人格否认”一词。
参见朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，《清华法学》２００７年第２期。但有学者持不同观点，认为对于
公司法人人格的否认不应以股东主观故意为要件，因为难以举证。如石少侠：《公司人格否认制度的司法适用》，《当代法学》２００６年第５期。
学者有不同见解。
除一般规则外，我国２００５年公司法还允许设立一人公司。鉴于在一人公司的情形下滥用公司法人格的问题会相对严重，公司法第６４条对于一人公司的公司法人格否认设置了特殊规则：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”该规则将举证责任从原告债权人转移到被告股东，从而便利债权人提出揭开公司面纱的诉求，但举证责任倒置只适用于财产混同的行为。问题在于，存在财产混同行为是否就足以揭开一人公司的面纱？
答案取决于如何理解公司法第２０条第３款与第６４条的关系。我国学者就此存在很大争论。一种观点认为，第２０条第３款与第６４条是一般规则与特殊规则的关系，特殊规则不清楚之处应适用一般规则。因此，除了财产混同这一不当行为要件外，还需要证明其他要件（即主观目的和客观结果等）才能刺破一人公司的面纱。另一种观点认为，第６４条对于一人公司的规定独立于第２０条第３款，只要满足该条的规定就可以刺破一人公司的面纱，而无需考虑一般规则下的其他要件。
将“刺破公司面纱”这样一个普通法中以复杂和模糊著称的规则予以成文化，是我国公司立法者的一个大胆而有益的尝试，在国内外引起了广泛关注。我国是如何进行成文化的？迄今实践效果如何？我们从中能够汲取什么经验和教训？应当如何进一步完善？为了回答这些问题，本文对我国法院在公司法修订后的公司法人格否认案例进行实证研究，同时与国外相关实证研究进行
比较，〔
３〕在此基础上对我国公司法人格否认制度的实效进行评估，并提出相关的改革建议。二、实证数据和比较
（一）研究方法
本文通过对法院案例一手资料的收集并进行统计学分析，〔
４〕力求揭示我国公司法人格否认制度的现实执行情况，并为效果评估和政策建议提供基础。本文检索我国自２００６年１月１日（即２００５年公司法生效之日）起到２０１０年１２月３１日止的所有公司法人格否认案例，研究区间为五年。数据来源为北大法宝案例库，最后检索时间为２０１１年６月１日。需要指出，虽然这种研究方法能够揭示整体性的特征和趋势，特别适合对于法律执行情况的研究，但仍然有以下几个局限：第一，本文研究的是在法院争讼的案件，但现实中很多纠纷并没有通过诉讼解决。第二，由于各种原因，有些诉讼案件可能没有公布。第三，虽然北大法宝是目前广泛使用的法律数据库，但它并不全面，更新也不够快，有时还存在归类错误等问题。最后，我国法院的判决书内容通常都比较简单，很少甚至完全没有阐述关键的法律推理过程，有时还遗漏一些重要的案件基本
·
４·法学研究
２０１２年第１期
〔３〕〔４〕美国的相关实证研究参见Ｒｏｂｅｒｔ Ｂ．Ｔｈｏｍｐｓｏｎ，Ｐｉｅｒｃｉｎｇ
ｔｈｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｖｅｉｌ：Ａｎ Ｅｍｐｉｒｉｃａｌ Ｓｔｕｄｙ，７６Ｃｏｒｎｅｌｌ ＬａｗＲｅｖｉｅｗ １０３６（１９９１）；英国的相关实证研究参见Ｃｈａｒｌｅｓ Ｍｉｔｃｈｅｌｌ，Ｌｉｆｔｉｎｇ
ｔｈｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｖｅｉｌ ｉｎ ｔｈｅ Ｅｎｇｌｉｓｈ Ｃｏｕｒｔｓ：Ａｎ Ｅｍｐｉｒｉｃａｌ Ｓｔｕｄｙ，３Ｃｏｍｐａｎｙ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ ａｎｄ Ｉｎｓｏｌｖｅｎｃｙ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ １５（１９９９）；澳大利亚的相关实证研究参见ＩａｎＭ．Ｒａｍｓａｙ ａｎｄ Ｄａｖｉｄ Ｂ．Ｎｏａｋｅｓ，Ｐｉｅｃｉｎｇ
ｔｈｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｖｅｉｌ ｉｎ Ａｕｓｔｒａｌｉａ，１９Ｃｏｍｐａｎｙ ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌａｗ Ｊｏｕｒｎａｌ２５０（２００１）。以下涉及美、英、澳的比较数据，如无特别说明，均引自此三篇文献，不再另行作注。除了通常的百分比统计工具之外，本文还使用了卡方检定（Ｃｈｉ－ｓｑ
ｕａｒｅ ｔｅｓｔ），进行两个及两个以上样本率以及两个分类变量的关联性分析，以显示绝对数值不同的公司面纱刺破率有无统计学意义上的差别。以抛硬币的简单实验为
例，理论上讲，只要抛的次数足够多且不存在作弊等特殊情况，硬币落下为正面的概率约５０％。在实验中，几个人抛的次数不同，硬币落下为正面的概率也不同，即实测值与理论值存在差异。这种差异可能是由随机抽样误差产生的：即使是同一个人，抛１０次硬币的正面概率可能为３０％，但抛１００次的正面概率可能就是５０％；即使每个人抛的次数一样，硬币的正面概率也可能不同，但在统计学意义上可能并无显著差异。卡方检定可以测试不同概率数值之间的表面差异是否在统计学意义上也存在显著性。需要指出，由于本文的样本数量有限，统计检验结果仅供参考。
香港中文大学研究生申请条件及专业介绍
工学院
生物医学工程学制1年，理工科或医科相关背景，学费132,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1725
计算机科学学制1年，相关专业背景，学费140,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1726
电子工程学制1年，相关专业背景，学费124,992港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1727
信息工程学制1年，相关专业背景，学费125,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1728
机械与自动化工程学制1年，相关专业背景，学费125,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1729
系统工程与工程管理学制1年，相关专业背景，学费148,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1730
电子商务与物流技术学制1年，相关专业背景，学费148,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1731
商学院
会计学学制1年，学费244,860港币，9月开学，雅思6.5，托福79，需要GMAT/GRE https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1719
金融学学制1年，学费300,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79，需要GMAT/GRE https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1720
资讯与科技管理学制1年，学费168,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，需要GMAT/GRE
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1721
市场营销学制1年，学费198,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，需要GMAT/GRE
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1722
商业分析学制1年，学费180,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，需要GMAT/GRE
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5076
房地产及旅游资产管理学制1年，学费191,100，9月开学，雅思6.5，托福
79，需要GMAT/GRE
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5077
工商管理学制2年，学费510,300港币，9月开学，需3年工作经验，雅思6.5，托福79，需要GMAT
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文学院
人类学学制1年，可能有面试，学费95,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，春秋季入学
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1703
跨文化研究学制1年，可能有面试，学费98,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1704
文化管理学制1年，可能有面试，学费98,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1705
视觉文化研究学制1年，可能有面试，学费98,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1706
英语应用语言学学制1年，需要提交一篇500字论文，学费96,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1707
英语文学研究学制1年，需要提交一篇500字的个人陈述说明兴趣目标，以及1000-1500字的论文，学费88,000港币，9月开学，雅思6.……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1708
比较及公众历史学学制1年，可能有面试，学费100,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1709
汉语语言学及语言获得学制1年，有面试和笔试，学费103,950港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1710
语言学学制1年，有面试和笔试，学费92,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1711
音乐学学制1年，有面试，学费100,000港币， 9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1712
宗教研究学制1年，可能有面试，学费98,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1713
神道学硕士学制2-3年，学费42,100港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1714
基督教研究学制1年，学费84,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1715
神学研究学制1年，相关专业背景，学费84,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1716
翻译学学制1年，可能有面试，学费100,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1717
教育学院
教育学学制1年，有面试，学费115,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1723
幼儿教育学制1年，需要教育学背景，有面试，学费93,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4174
运动科学学制1年，学费100,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5078
理学院
生物化学及生物医学学制1年，相关专业背景，学费108,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1742
数学学制1年，有面试，学费84,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1743
物理学学制1年，理工科背景，可能有笔试和面试，学费88,080港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1744
认证化学学制1年，相关专业背景，学费126,000港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4180
营养、食品科学和技术学制1年，食品，生物，医学背景，学费108,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4184
法学院
中国商业法学制1年，非法律专业申请需要法律相关工作经验，例如贸易、会计、公共管理、社会工作等领域，学费111,120港币，9月开学，雅思……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1732
普通法学制1年，非法律专业申请需要法律相关工作经验，例如贸易、会计、公共管理、社会工作等领域，学费111,120港币，9月开学，雅思……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1733
国际经济法学制1年，非法律专业申请需要法律相关工作经验，例如贸易、会计、公共管理、社会工作等领域，学费111,120港币，9月开学，雅思……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1734
法律博士学制2年，非法学背景，或使用非普通法制度地区学位，学费333,360
港币， 9月开学，雅思7.5，托福100
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49419
医学院
护理科学学制3年，不需要护理背景，可能有面试，学费105,000港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1736
运动医学及健康科学学制1年，可能有面试，学费138,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1738
公共健康学制1年，医学或公共健康相关专业背景，学费158,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1740
中医学学制4年，生物医学或相关专业背景，可能有面试，学费124,485港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1741
消化疾病学学制1年，保健或者生物医学相关背景，学费119,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4176
老年骨科学学制1年，临床医学背景优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4177
流行病与生物统计学学制1年，学费158,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4178
神经科学学制1年，医学相关背景，学费95,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4179
骨关节医学与康复学制1年，医学或保健相关背景，需相关工作经验，学费130,000港币，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49420
社会科学学院
建筑硕士学制2年，相关领域工作经验，学费140,000港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1745
城市设计学制1年，一年以上相关工作经验优先，学费140,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1747
可持续与环境设计学制1年，1年相关工作经验优先，学费140,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1748
全球传播学制1年，学费144,000港币，9月开学，雅思7，托福92
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1749
新闻学学制1年，学费144,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1750
新媒体学制1年，学费144,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1751
广告学学制1年，学费144,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1752
企业传播学制1年，学费144,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1753
地理信息科学学制1年，学费110,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1754
可持续旅游管理学制1年，学费99,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1755
临床心理学学制2年，心理学相关背景，需提交学士或硕士的论文摘要，一篇750字的自述（自己的性格描述，影响自己发展的因素，描述一件重要的经……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1756
全球政治经济学学制1年，学费140,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1758
公共政策学学制1年，学费125,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1759
社会服务管理学学制1年，不限专业背景，学费130,680港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1760
社会政策学学制1年，不限专业背景，学费130,680港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1761
社会工作社会学硕士学制2年，不限专业背景，学费221,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1762
社会学学制1年，学费90,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1763
中国研究学制1年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1764
性别研究学制1年，学费90,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1765
地球系统科学学制1年，学费103,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1766
高级环境规划技术学制1年，学费127,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1767
大中华地区的政府与政治学学制1年，学费98,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1768
经济学学制1年，有数学或统计基础优先，有面试，学费162,000港币/年，9
月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4181
心理学学制1年，学费105,000港币，适合非心理学专业背景申请，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4182
社会工作硕士学制1年，社会工作相关背景，有相关工作经验优先，学费130,680港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4183
住房研究学制1年，学费127,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5079
地理国情监测与公共政策学制1年，学费93,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5080
基因组和生物信息学学制1年，医学或理工科相关背景，学费100,000港币/年，9月开学，雅思6.5，托福79
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5081
香港城市大学研究生申请条件及专业介绍
科学与工程学院
建造管理(建造项目管理/房地产管理) 学制1年，相关专业背景，学费161,700港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1884
土木及建筑工程学制1年，相关专业背景，学费161,700港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1885
计算机科学学制1年，相关专业背景，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1886
电子资讯工程学学制1年，相关专业背景，额外有工业研究，商务管理两个特殊方向可以选择；学费151,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79，……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1887
多媒体资讯科技学制1年，相关专业背景，额外有工业研究，商务管理两个特殊方向可以选择；学费151,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79，……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1888
先进科技及管理学制1年，相关专业背景，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1889
工程管理学制1年，相关专业背景，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1890
材料工程与纳米技术学制1年，相关专业背景，学费146,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1892
都市设计与规划学制2年，学费374,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5073
建筑学学制2年，学费435,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6450 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49701
商学院
国际会计学学制1年，会计或金融背景，有两年工作经验优先，学费202,500港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1854
专业会计与企业管治学制1年，非会计背景申请，学费243,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1855
金融学学制1年，有2-4年金融工作经验优先，学费217,800港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1856
应用经济学学制1年，可以非经济专业申请，学费156,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1857
金融服务学学制1年，有2-4年金融工作经验优先，学费217,800港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1858
金融工程学制1年，有2-4年金融工作经验优先，有数量分析背景，学费217,800港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1859
商务资讯系统（无IT背景）学制1年，非信息系统或计算机科学专业背景，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1860
商务资讯系统（有IT背景）学制1年，信息系统或计算机科学专业背景，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1861
资讯系统管理学制1年，有相关工作经验优先，学费131，100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1862
电子商业及知识管理学制1年，商学管理学专业优先，有两年工作经验优先，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450，T……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1863
电子商贸学制1年，学费144,210港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1864
环球企业管理学制1年，三年国际商业管理工作经验或者两年与第一学位相关
的管理经验优先，学费156,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1865
组织管理学制1年，分2个方向，特殊方向要求工作经验，学费156,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1866
工商数量分析学制1-2年，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1867
营运与供应链管理学制1年，有工作经验优先，学费146,400港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1868
市场营销学学制1年，有两年工作经验优先，学费212,700港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1869
人文与社会科学学院
应用心理学学制1年，相关专业背景，学费153,140港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1871
社会工作学学制2年，学费221,650港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1872
应用社会学学制1年，学费120,900港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1873
现代亚洲研究学制1年，1年以上相关工作经验优先，学费145,680港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1874
国际研究学制1年，1年以上相关工作经验优先，学费145,680港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1875
语言学学制1年，可能有笔试或面试，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1876
中文（中国语言及文学/汉语教学）学制1年，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1877
英语语言学学制1年，学费120,900港币，9月开学，雅思7，托福102 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1878
传播与新媒体学制1年，有两年相关工作经验优先，学费140,940港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1879
整合营销传播学制1年，有两年相关工作经验优先，学费156,600港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1880
公共政策与管理学制1年，可能有笔试或面试，有工作经验优先，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1881
房屋学学制1年，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1882
中国研究学制1年，相关专业背景，学费108,810港币，9月开学，雅思6.5，托福92，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5074
都市管理学制1年，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福92，CET6 490
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5075
发展研究学制1年，学费145,680港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49423
辅导学学制1年，有两年社会服务、教育、卫生、人力资源等相关工作经验优先，学费126,000港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CE……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49700
环境与能源学院
能源及环境学制1年，理工科背景，学费120,900港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 450
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1895
媒体学院
艺术硕士（创意媒体）学制2年，有工作经验优先，学费263,520港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 500
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1893
创意媒体学制1年，有策展和媒体、媒体文化、播放媒体和游戏三个方向，学费131,100港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 500
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1894
法学院
仲裁与争议解决法学制1年，学费131,100港币，9月开学，雅思7，托福97，CET6 500
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1896
法学硕士学制1年，法学背景，学费141,300港币，9月开学，雅思7，托福97，CET6 500
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1897
法律博士学制2年，学费351.360港币，9月开学，雅思7（单科不低于6.5），托福100，CET6 520
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49424
兽医学院
水产及兽医卫生学学制1年，学费181,350港币，9月开学，雅思6.5，托福79，CET6 500
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49702
香港理工大学研究生申请条件及专业介绍
工程学院
生物医学工程学制1年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1789
资讯系统学制1.5年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1792
资讯科技学制1.5年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1793
科技管理学制1年，可能有面试或笔试,学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1795
软件科技学制1.5年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1796
电子商贸学制1.5年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1798
工程商业管理学制1-2年，学费154,000港币，9月开学，雅思6.5，托福92 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1799
制造系统工程学制1-2年，学费154,000港币，9月开学，雅思6.5，托福92 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1800
工业物流系统学制1年，理工，商科，管理类专业背景，可能有面试或笔试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1801
知识管理学制1年，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1802
电机工程学制1年，包括电力系统/电力电子及驱动/铁路系统3个方向，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1803
电子与信息工程学制1年，通用/多媒体信号处理及通讯2个方向，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1804
机械工程学制1年，包括通用方向/产品开发及分析/空气噪音环保管理/航空工程/民用航空5个方向,可能有面试或笔试,学费120,000港币……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1805
供应链物流管理学制1.5年，学费154,000港币，每年1月、8月两次入学，雅思6.5，托福92
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49704
商学院
会计学学制1-1.5年，有一年工作经验优先，可能有面试，学费198,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1773
专业会计学制1年，相关专业背景,可能有面试，学费237,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80，有GMAT优先
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1774
金融硕士（投资管理）学制1年，可能有面试，学费237,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80，GMAT600或GRE语文160、数学148以上
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1775
国际航运及物流管理学制1-2年，相关专业背景或有两年航运，交通，物流领域工作经验，学费198,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1776
人力资源管理学制1.5年，相关专业背景，有一年工作经验优先，学费235,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4170
公共机构管理学制1.5年，相关专业背景，有一年工作经验优先，学费229,400港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4171
中国商贸管理有工作经验优先，学制1年，学费249,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4172
市场营销管理学制 1.5年，不限专业背景，有工作经验优先，学费241,800港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5067
商业管理学制1年，有面试，学费223,200港币，不超过两年工作经验，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49703
建筑及环境学院
土木工程学制1年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1777
屋宇设备工程（理学）学制1年，有相关工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1778
屋宇设备工程（工学）学制1年，可能有面试，有相关工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1779
设施管理学制1年，两年以上工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，
雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1780
项目管理学制1年，两年以上工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1781
消防及安全工程学制1年，有相关工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1782
建筑法与争议解决学学制1年，有两年工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1783
建筑及房地产学学制1年，有相关工作经验优先，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1784
环境管理及工程学学制1年，工科背景，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1785
可持续城市发展学学制1年，相关专业背景，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1786
测绘及地理资讯学-地理资讯学制1年，理工科背景，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1787
测绘及地理资讯学-测量学制1年，理工科背景，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1788
高效能建筑学学制1年，理工科背景，可能有面试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4166
人文学院
中国文化学制1年，有电话面试，中文授课，学费135,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1811
汉语言文学学制1.5年，有可能有面试和笔试，学费135,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1812
中国语言学学制1.5年，学费135,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1813
英语语言艺术学制1年，相关专业背景优先，如语言未达标可以参加学院的笔试和面试替代，学费135,000港币，9月开学，雅思7(听力7，阅读……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1815
英语语言学制1年，相关专业背景优先，如语言未达标可以参加学院的笔试和面试替代，学费135,000港币，9月开学，雅思7(听力7，阅读7……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1816
英语教学学制1年，相关专业背景，有2年教学经历优先，如语言未达标可以参加学院的笔试和面试替代，学费135,000港币，9月开学，雅思7……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1817
专业英语学制1年，两年相关工作经验，如语言未达标可以参加学院的笔试和面试替代，学费135,000港币，9月开学，雅思7(听力7，阅读7……
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1818
翻译与传译学制1.5年，学费135,000港币，9月开学，雅思7(听力7，阅读7，口语6.5，写作6.5)，托福96
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1819
对外汉语教学学制1.5年，至少两年相关工作经验，学费135,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1821
日语媒体与传讯学制1.5年，需要日语2级，学费148,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4168
言语治疗学学制2.5年，托福100分或者雅思7分，较强的英文、普通话、广东话的语言交流能力，本科专业为心理学，语言学，卫生科学相关的优先……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4169
中英企业传播学制1.5年，学费135,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49711
应用科学和纺织学院
科技应用数学（精算及投资科学）学制2年，有工业及商科工作经验者有优势，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1769
服装及纺织品设计学制1年，可能有面试或笔试，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1771
服装及纺织学学制1年，分为服装营销策划和全球化服装管理两个方向，其中全球化服装管理方向需要三年的工作经验，学费120,000港币，9月开学……https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1772
运筹及风险分析学制1.5年，有工业及商科工作经验者有优势，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5066
医疗及社会科学院
医学影像及放射科学学制1年，相关专业背景,有工作经验优先,学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1790
医疗化验科学学制1年，相关专业背景,有工作经验优先,学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1791
咨商与辅导学制1.5年，有工作经验优先，学费136,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1806
感染控制学学制1.5年，相关专业背景，有工作经验优先，学费132,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1807
社会工作学（家庭本位实务及家庭治疗）学制1.5年，有相关工作经验优先，学费135,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1808
健康信息科技学制1年，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1809
社会政策及社会发展学制1年，有相关工作经验优先，学费136,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1810
应用心理学学制1年，心理学背景，可能有面试，学费140,340港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_4167
应用心理学（特殊学习需要）学制1年，心理学背景，有相关工作经验优先，可能有面试，学费140,340港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49434
教育及儿童心理学学制2年，心理学背景，可能有笔试和面试，学费120,000港币/年，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49435
社会工作（精神健康）学制1.5年，有相关工作经验优先，学费135,600港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49436
精神健康护理学制1年，护理学相关专业背景，学费120,000港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49705
护理学学制1.5年，学费120,000港币，护理相关专业背景及工作经验，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49706
职业治疗学学制1年，相关专业背景，学费120,000港币，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49707
发展障碍人士康复学制1年，相关专业背景，学费120,000港币，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49708
康复科学学制1年，相关专业背景，有1年工作经验者优先，学费120,000港币，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49709
运动物理治疗学制1年，相关专业背景，学费120，000港币，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49710
设计学院
多媒体科技学制1年，学费151,200港币，9月开学，雅思6.0，托福80 https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1794
设计学(创新应用) 学制1年，相关专业背景，可能有面试，学费158,400港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1822
设计学(交互设计) 学制1年，相关专业背景，可能有面试，学费158,400港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1823
设计学(城市环境设计) 学制1.5年，相关专业背景，可能有面试，学费158,400港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1824
设计学(国际设计与商务管理) 学制1年，相关专业背景，可能有面试，学费132,120港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5069
酒店及旅游业管理学院
国际酒店管理学制1.5年，相关专业背景，有工作经验优先，有可能有面试，学费170,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1825
国际旅游及会展管理学制1.5年，相关专业背景，有工作经验优先，有可能有面试，学费170,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_1826
国际葡萄酒管理学制1.5年，相关专业背景，有工作经验优先，有可能有面试，学费170,500港币，9月开学，雅思6.0，托福80
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_5068
环球酒店业管理学制1.5年，学费470,000港币，有一年相关工作经验，雅思7.0，托福100
https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,passedu.hk/majr_49712
信息。
在北大法宝上，笔者与研究助理收集了公司法第２０条和第６４条下的相关案例，并利用诸如“股东滥用公司法人格”等关键词进行检索，共获得９９个案例。这个数字少于北大法宝的检索结果，是因为笔者基于以下两个原因对初选样本进行了甑别，剔除了不合格的案例：第一，在北大法宝中，有些案例被同时列在不同的法条下，存在重复计数问题。第二，有些列在第２０条和第６４条下的案例实际上并不是真正的公司法人格案件，主要有三类：（１）由于第２０条有３款，只有第３款是公司法人格否认规则，因此列在该条下的很多案例实际上涉及其他款项，如第１款下大股东滥用控股权的问题。（２）在有些案件中，虽然原告要求刺破公司面纱，但判决中并未涉及该问题，如债权债务关系被判决无效，当然也就无需刺破面纱保护债权人了。（３）很多案件涉及的是虚假出资和抽逃资本的问题。在这些案件中，行为人的责任限于他们虚假出资和抽逃出资的范围，而在公司法人格否认制度下，行为人须对公司债务承担无限责任，因此严格地讲，这些案件都不涉及公司法人格否认问题。
（二）总体性数据
表１ 我国法院刺破公司面纱的总体比率样本总数
刺破未刺破刺破率（％）案件数量
９９
６３
３６
６３．６４
从表１可以看出，在本文为期五年的研究期间内，一共有９９个公司法人格否认的案例。从比较法角度看，这一数目是不小的。比如，在上世纪８０年代的整整十年内，美国有４８４个案例，英国只有７４个，澳大利亚只有２３个。更为重要的是，在我国的９９个案例中，有６３个胜诉，公司面纱刺破率将近三分之二。这个数字明显高于国外。比如，美国大概是４０％，英国是４７％，澳大利亚是３８％。这一方面说明我国的公司法人格否认制度并不是一纸空文，另一方面也能够解
释为什么有人认为我国的公司法人格否认制度已经到了滥用的地步。〔
５〕表２ 我国法院刺破公司面纱案例的时间分布年份案件数量刺破未刺破刺破率（％）２００６ １３ ７ ６ ５３．８５２００７ ７ ２ ５ ２８．５７２００８ ２４ １５ ９ ６２．５０２００９ ４３ ２９ １４ ６７．４４２０１０
１２
１０
２
８３．３３
表２展示了我国公司法人格否认案例的时间分布情况。总体上看，案例数量呈现逐年增加的态势，公司面纱的刺破率也呈现稳中有升的趋势，说明公司法人格否认制度已经在现实中越来越普遍地适用。需要指出，２００７年的案件数量特别少，难以进行有效的统计学分析，而２０１０年的数据应该并不完整，因为有些案件还在审理之中，有些案件虽然已经审理完毕，但尚未公开发布或尚未收入北大法宝数据库中。
表３展示了关于案件审理法院的一些发现。第一，从地区看，很多案件都发生于经济欠发达
·
５·中国公司法人格否认制度实证研究
〔５〕参见《揭开公司面纱———法人人格否认制度理论与实务研讨》，《中国审判新闻月刊》２００８年第４期。
地区，其中三个省份即河南省、云南省和四川省的总计案件数量为２８件，几乎占全国案件总量的三分之一。比较而言，经济发达地区的案件很少，如北京只有６起，而上海更是只有１起。
表３ 我国法院刺破公司面纱案例的地区分布法院
案件数量刺破未刺破刺破率（％）浙江省２９ １８ １１ ６２．０７浙江高院
６ ３ ３ ５０浙江省的其他１３个法院（每个法院案件数量不超过３）２３ １５ ８ ６５．２２河南省１６ １５ １ ９３．７５郑州中院
５ ４ １ ８０河南省的其他９个法院（每个法院案件数量不超过２）１１ １１ ０ １００广东省１２ ５ ７ ４１．６７广州中院
６ ２ ４ ３３．３３广东省的其他４个法院（每个法院案件数量不超过２）６ ３ ３ ５０云南省７ ３ ４ ４２．８６昆明中院６ ２ ４ ３３．３３云南高院
１ １ ０ １００北京市（５个法院，
每个法院不超过２件）６ ４ ２ ６６．６７四川省（３个法院，
每个法院不超过３件）〔６〕５ ４ １ ８０江苏省４ １ ３ ２５山东省
４ ２ ２ ５０案件数量为２或３件的５个省份：新疆、湖北、甘肃、重庆、河北１２ ８ ４ ６６．６７案件数量仅为１件的４个省份：上海、福建、湖南、江西
４
３
１
７５
第二，浙江省是案件数量最多的地区，一个省就有２９件，几乎占到全国的三分之一。原因可能是，虽然浙江省是经济发达地区，但其经济模式以中小民营企业为主，而中小企业相对容易出现滥用公司法人格的问题。这个实证结果也解释了为什么２００５年公司法修订过程中来自浙江
省的人大代表力主引入公司法人格否认制度。〔
７〕第三，从法院层面看，广州中院和昆明中院是审理公司法人格否认案件最多的法院，各审理了６件。由于案件相对较多，这些法院积累的审判经验对于我国公司法人格否认制度的完善非常宝贵，值得关注。
第四，在刺破率方面，经济欠发达地区的法院明显比经济发达地区的法院更倾向于刺破公司面纱。比如，河南省和四川省的刺破率分别高达９３．７５％和８０％；而浙江省和广东省的这一数字则只有６２．０７％和４１．６７％。这里可能有两方面的原因：一是客观原因，在经济欠发达地区，人
·
６·法学研究
２０１２年第１期
〔６〕〔７〕该省的一个案件最终上诉到了最高人民法院，
但该案仍然归入四川省，因为本表的目的在于揭示案件的地区分布。该案是：中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案，（２００８）民二终字第５５号。
参见张穹主编：《新公司法修订研究报告》上册，中国法制出版社２００５年版，第２０页。
们的法制观念相对淡薄，很多事情都不规范，因此公司法人格滥用问题更为严重。二是主观原因，经济欠发达地区的法官在法学专业水平方面可能有所欠缺，对于公司法人格否认制度的理解可能还不够全面和深入，在适用时可能过于简单化，导致刺破率较高。笔者在阅读和比较上述两类地区的判决书时，就有这方面的直观感受。
表４ 一审和二审法院的刺破率比较案件数量
刺破未刺破刺破率（％）一审４９ ３６ １３ ７３．４７二审
５０
２７
２３
５４
表４比较了一审和二审法院在刺破公司面纱案件中的态度。在案件分类时，如果一个案件经历了两审，该案就归入二审案件。从表４可以看出，一审和二审的案件数量大致持平，说明约半数的案件经历了两审。在刺破率方面，二审的数字明显低于一审，表明二审法院刺破公司面纱的
可能性低于一审法院。〔
８〕另外，笔者对基层法院和中级以上法院的刺破率进行了对比分析，发现基层法院的刺破率为７７．７８％，明显高于中级以上法院的５６．９２％。与上文对于经济发达和欠发达地区刺破率差异的解释一样，这些数据也表明，由于二审法官的法学水平整体上高于一审法官，二审法官对于公司法人格否认制度的理解也更为深入，因此在刺破公司面纱时也更为慎重。
（三）涉案公司的特征１．公司类型
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，类似于美国的封闭持股公司和公众持股公司以
及英联邦国家的私人公司和公众公司。〔
９〕为方便比较分析，无论国内国外，本文统一使用有限责任公司和股份有限公司的称谓。本文研究发现，在样本案件中，没有一起是针对股份有限公司提起的，换言之，所有案件都是针对有限责任公司提起的。
上述发现与国外的情况类似。英国也没有针对股份有限公司的案例。美国虽然有一些试图这么做的案例，但没有一件成功地刺破了面纱。澳大利亚的情况有些不同，２００１年的一项研究发现，有１８件针对股份有限公司的案例，而且其中４件成功地刺破了面纱。
总体而言，要理解为什么公司法人格否认案件通常仅针对有限责任公司提起，就需要理解有限责任制度在有限责任公司和股份有限公司的区别。在通常情况下，公司法人格的一个效果就是
公司获得有限责任的保护，〔
１０〕从法经济学等角度，很多学者已经对有限责任制度的功能进行了详尽的阐述，此处不赘。〔
１１〕但是有限责任制度的功能主要体现在股份有限公司而非有限责任公司，这解释了为什么法院通常更倾向于刺破有限责任公司的面纱。
２．公司股东的数量和身份
表５考量涉案公司的股东数量对于刺破率的影响。在计算股东数量时，没有区分股东是公司还是个人，如果涉案公司有一个公司股东和一个自然人股东，它的股东数量就是两个。这样处理的原因是，有些公司既有公司股东又有自然人股东，法院在判决中似乎并没有对二者进行区分，并且本表的研究对象是股东数量，对于股东身份的问题表６将进行单独研究。
·
７·中国公司法人格否认制度实证研究
〔８〕〔９〕〔１０〕〔１１〕卡方检定表明，一审和二审法院的刺破率不存在差别的可能性为１８％。
关于各国公司类型的比较分析，参见前引〔１〕，黄辉书，第５９页以下。
但公司法人格并不必然导致有限责任，如国外存在无限责任公司，这种公司虽然具有法人格，但承担无限责任。Ｓｅｅ ｅ．ｇ．，Ｆｒａｎｋ Ｈ．Ｅａｓｔｅｒｂｒｏｏｋ ＆Ｄａｎｉｅｌ Ｒ．Ｆｉｓｃｈｅｌ，Ｔｈｅ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ ｏｆ Ｃｏｒｐ
ｏｒａｔｅ Ｌａｗ，Ｈａｒｖａｒｄ ＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙＰｒｅｓｓ，１９９１，ｐｐ．４１－４４；Ｂｒｉａｎ Ｒ．Ｃｈｅｆｆｉｎｓ，Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌａｗ：Ｔｈｅｏｒｙ，Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ ａｎｄ Ｏｐ
ｅｒａｔｉｏｎ，Ｏｘｆｏｒｄ ＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙＰｒｅｓｓ，１９９７，ｐｐ
．４９６－５０８．笔者对于这些理论的一个综述，参见前引〔１〕，黄辉书，第１０８页以下。
公司法人格否认制度的构成要件
我国新《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认(揭开公司面纱)的立法例。” 要明确公司法人格否认制度的构成要件,就应当首先明确在公司法人格否认的情况下股东承担责任的性质。 一、股东责任性质 在公司法人格否认的情形下,股东承担的应当是侵权责任。 按照公司法的制度设计,股东对公司承担的仅是出资义务,股东由于放弃了对于投入公司的财产的直接控制和使用则换取了可以利用公司从事经营、谋取利益的权利,同时规避经营上可能出现的风险。公司作为一个法律独立之主体,有自己独立的财产能独立从事民事行为、承担民事责任。但在公司法人格否认的情况下,公司独立人格受到了严重的限制,股东正是违反了法律关于公司制度的设计,滥用股东的控制权力,过度操纵公司从而造成公司偿债不能,因而需要在出资义务之外对自己的行为承担相应的责任。显然,这种责任应当是一种侵权责任。 二、公司法人格否认制度的构成要件 (一)在公司法人格否认制度适用的情形下股东承担责任应采用何种归责原则 我国学者普遍认为:“适应归责原则发展的需要,我国侵权法中的规则原则体系应当采用多元归责体系。”在这个民事侵权的归责体系中,“过错责任原则是普遍适用于各种侵权行为的一般原则。严格责任原则适用于法定的特殊侵权行为。公平责任仅仅适用于法定的范围。申言之,只有在无法适用过错责任与严格责任的情况下,才能适用公平责任。绝对的无过错责任仅仅适用于法律规定的极为例外的特殊情形。” 第一,过错的形式。过错的形式是指在行为人的行为中表现出来的行为人的特定主观状态,即故意和过失状态。那么就公司法人格否认中股东的过错而言,笔者认为应当是故意而非过失的形态。股东无论采用何种手段,是出资不实、抽回资本、转移财产,还是操纵公司、人格混同、“一套班子两块牌子”,其主观目的性是很明显的,那就是逃避债务、规避法律,损他人之利谋自己之私,是一种明知而为之的行为,主观故意非常明显。 第二,举证责任。在过错责任的归责原则运用之下,严格采用“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则的话,意味着受到侵害的债权人不仅要证明自己受到了损害,还要进一步证明股东有滥用公司法人人格的故意以及这种故意行为与损害之间存在着因果关系,这一举证负担对债权人来说过重。 法官在审理股东滥用公司人格纠纷的案件中,可以采用“初步证据规则”,即原告方能够证明自己受到了损害,并且对方有诸如资本显著不足、公司法人格形骸化、公司工商登记不实、股东对公司过度控制、利用公司的变更、分立逃避债务等滥用公司法人格的外部表象,公司运营过程中存在明显瑕疵,就推定股东存在过错,应当承担责任。 (二)在公司法人格否认条件下股东承担责任的构成要件 第一,主体要件。即在公司法人格否认制度适用的情况下,谁应当对利益受到损害的债权人承担责任。从立法规定来看,应当是公司股东,并且应当是能够支配公司的股东,因为对公司没有支配能力的股东就没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的能力和条件。但对公司拥有控制权,可能对公司进行不当控制的并不一定仅限于公司股东。隐名股东是我国现实中经常存在的一类主体,同时,不具有股东身份但是可以实际支配公司的实际控制人也可能利用其
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度 摘要：随着市场经济的发展，公司作为现代企业的基本形态，成为其最重要的主体，并建立了公司法人制度。但是公司法人制度并非完美无缺。近年来，由于市场经济发展的复杂性，及相关法律制度的缺位，公司法人人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的正常运作。为此，确立公司法人人格否认制度，来补充完善公司法人制度，促进市场经济发展。 关键词：公司法人公司法人人格否认构成要件适用情形及后果 一，公司法人人格否认制度 公司作为现代企业的基本形态，成为市场经济最重要的主体，其被赋予法人的独立人格成为经济发展的必然结果。公司作为法人组织，具体体现在：①公司拥有独立的财产。主要由股东出资构成，公司的盈利积累或其他途径也是形成公司财产的来源。②公司有其独立的名称、独立的组织机构。③公司能够独立承担责任。这是公司拥有独立财产进行活动的逻辑结果。因此，在这种组织结构下，股东责任和法人责任进行了明确的界定，使公司法人制度得到迅速发展。 然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人在发挥其经济价值的同时，各种滥用公司法人人格现象层出不穷，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。不少人利用公司法人人格以规避法律、逃避契约义务、欺诈债权人的，严重影响市场经济正常发展。 公司法人人格否认制度，又称“公司法人格否认制度”，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”。指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求的一种法律制度。 我国于2005年通过对《公司法》的修改，以成为法的形式明确肯定公司人格否认制度。第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用……公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该制度具有以下特征：①公司必须具有独立法人人格。②只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地都认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。③该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。 二，公司法人人格否认的构成要件 根据我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，公司法人人格否认通常应具备以下要件： 1、主体要件 该制度适用的对象一般来说是具体的双方当事人：一事公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2、行为要件
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究 ［摘;要］公司法人格否认制度在我国起步较晚。本文从其内涵、法理学基础出发，通过考察我国立法的现状和漏洞，对完善公司法人格否认制度提出了对策和建议。 [关键词];公司;人格否认;股东; 《中华人民共和国公司法》第20条在世界上首次以立法的形式确立了公司法人格否认制度,创下了世界之最，正如赵旭东教授所说“修改后的公司法确实是21世纪最先进的公司法。” 一、公司法人格否认制度的内涵 公司法人格否认（disregard;of;corporation;personality）源于英美法，英美称其为“揭开公司面纱”,德国则称其为“直索责任”。是指在特定情况下，即当适用法人独立人格和有限责任会对债权人和社会公众带来不公正时，法律将不考虑公司的有限责任特性，在司法程序中直接追究责任特定的公司股东，令其承担无限责任。 可见，该制度是特定情形下对公司法人独立人格和股东有限责任的修正和维护，是一种事后救济手段，是对公司、股东、债权人与社会公众的风险与权利的平衡，实现“矫正的公平”。 二、公司法人格否认制度的法理学基础 公司人格否认制度在英美法系国家和德日等大陆法系国家已得以建立，在司法实践中也得到推行，并成为两大法系国家共同认可的法律制度。作为一种法律制度，公司人格否认制度有其确立和存在的
法理基础。 1.英美法系。当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时，英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值，以维护并实现法律所追求的正义价值。从这个意义上讲，英美法系国家主要是以维护和实现法律所追求的公平、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。 2.大陆法系。与前者不同的是，大陆法系国家主要从诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则寻找理论依据: 如果公司股东滥用公司独立人格,以合法形式掩盖其非法目的,损害了公司、第三人和社会公众的利益,破坏社会经济秩序,导致各方利益关系的失衡。此时,理应援引诚实信用和禁止权利滥用原则,揭开公司面纱，以恢复法律正义和利益均衡。 三、我国公司法人格否认制度的现状及分析 《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。从这条规定可以得出： 1.在主体方面,《公司法》规定法人人格的滥用者为公司股东。这里所指的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,又包括股份多元化公司中滥用权力的控制股东。 2.在客观方面,《公司法》规定“滥用公司法人独立地位和股东有
公司法人人格否认制度的适用条件.
三、公司法人人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件： （一）前提条件 公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。 （二）主体条件 公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者 公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。 值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者 适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债
公司人格否认制度详解
公司人格否认 公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司人格否认制度的法条 2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 法条理解 理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。 意义
公司法人人格否认制度的意义： （一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 （二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 表现 滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足
典型案例关于公司法人格否认制度的具体适用
典型案例 — 关于公司法人格否认制度的具体 适用 2013年1月31日最高人民法院公布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任 公司等买卖合同纠纷案。公司的独立人格、股东有限责任是法人制度的基石，本案通过否认公司法人格，即：要求公司及其关联公司对外承担并列的连带清偿责任，而不要求公司背后的股东以及实际控制人承担连带清偿责任，值得重视。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。”可见，发行人如为债权人，如何尽快、及时地追究债务人与其关联公司之间的连带清偿责任；如为债务人，如何避免出现人格混同而承担整体的连带清偿责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告B公司主张：因A2 公司拖欠其货款未付，而A1公司、A3公司与A2公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及A2公司股东等人的 个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。一审法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分诉讼请求，即：A2公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司对A2公司的上述债 务承担连带清偿责任。但驳回了原告主张的要求实际控制人
王永礼以及其他A2公司历史上的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院（江苏省高院）维持了一审法院的判决。【案例评析】本案是一起有关如何运用公司法法人格否认制度的买卖合同纠纷案件。本案争议焦点为A1、A3公司与A2公司之间是否发生人格混同，应否对A2公司的债务承担连带清偿责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑证据后，认定了三家公司存在人格混同的事实。需要注意的是，法院在对人格混同的认定上，并未依赖某一个因素进行判断。可见法院在认定人格混同上，非常严格和谨慎。第二，运用诚信信用原则和类推适用的法理填补了法律漏洞。法院认为，“上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则（民法通则第四条），其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。” 我认为，根据我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案三家关联公司之间不存在相互投资的情形，并非母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼请求来看，原告是希望实际控制人以及A1背后的所有自然人股东（包括财务出纳）均承担连带
浅析英美公司人格否认制度
浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。 人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。 在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。 公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利
公司法人格否认制度的法理以及适用研究.docx
公司法人格否认制度的法理以及适用研究 公司作为现代社会中最典型的企业形态，是商品经济发展的必然产物。其发源于中世纪，到了资本主义时代才产生现代意义上的公司。从最早的无限公司、两合公司，再发展到股份有限公司和有限责任公司，公司法人制度也随之产生，公司法人格独立和有限责任为其两大基石。公司法人制度即有限责任制度的最大魅力就是： 凭借最小的风险和持股形式迅速将大量的分散的个人资本汇集成巨大的集中的社会资本，减少了投资风险，增加了获利机会i。具体而言，与无限公司不同，投资人可以凭借公司的有限责任，大胆进行投资，并把投资所伴随的未知风险遏制在投资额的范围内，使原来未知的风险可预知化，这样就打消了投资人可能需要承担的无限连带责任的顾虑，刺激了投资人的投资热情，鼓励了公司的设立，繁荣了市场经济活动，推动了生产的进程，进而引起了一场比工业革命意义更为深远的社会变革。 然而，我们在对公司法人制度大力推动了经济的高速增长方面不吝溢美之词的同时，也应该看到其制度设计的弊端――忽略了伦理道德因素价值的影响：在实践中出现股东谋私利，滥用公司的财产权和控制权，导致的人格混同，母公司对子公司过度控制，虚假出资，脱壳经营，利用公司规避法定或者契约义务，恶意破产等现象。这些给自由竞争的市场经济体制造成严重威胁，市场经济法律体系面临严峻挑战。公司法人格否认制度就在这一环境下应运而生。 一、公司法人格否认法理与衡平法规范 一般意义上讲，公司法人格否认法理萌芽于公司法历史上的英国“萨洛蒙诉萨洛蒙公司（Salmon v. Salmon & Co. Ltd.，1897）”一案。当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿ii。公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。对此，英国衡平法院一致认为，萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且
公司人格否认制度公司法23条
对《公司法》第二十条第三款理解之我见 公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系 《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。 在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的
情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。 笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实
论公司法人格否认制度精编版
论公司法人格否认制度 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
论公司法人格否认制度 摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。 关键词：公司法人人格否认 一、公司法人格否认制度概述 公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视
为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为，公司人格否认制度具有以下特征：首先，公司必须具有形式上的独立法人人格，即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次，只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认，他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后，公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同，公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候，通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。 二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。 3
公司人格否认.doc
公司人格否认- 公司人格否认在英美法中又称“刺破公司的面纱”，它作为对传统公司法人制度的一种完善和发展，已被大多数国家特别是美国的公司法普遍认可并广泛应用。为适应市场经济发展的需要，在我国公司法中建立公司人格否认制度在目前有着积极的现实意义。 一、公司人格否认的含义 在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体（即独立的法人），而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合”。① 根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。第一，公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。第二，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，是违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，
这一陈述急具随意性和抽象性，使人难于把握。而美国法官又进一步总结道：“整个问题（刺破公司面纱）仍在隐喻的迷雾之中，而恰当的标准只能是‘诚实和正义’。”②第三，公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。 二、公司人格否认产生的原因 公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。 公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面，此人格为法律上的主体资格。它来源于法律的确认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??看不见摸不着，只存在于法律的想象之中。” ③另一方面，这种人格独立于股东的个体人格，基于该种独立于股东的法律人格，公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动，拥有独立的权利和义务，承担独立民事责任的民事主体。因此，独立性是公司人格独立制度的落脚点。英国高等法官爱尔文谢德在其判决中称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有
公司人格否认制度的意义
公司人格否认制度的意义 公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱” (piercing the corporation’s veil)或“揭开公司面纱” (lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 更多法律问题，如欠债不还法律咨询，关注法律网上咨询和上海免费法律咨询。 文章来源：律伴网https://www.sodocs.net/doc/f516217429.html,/
论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善_闫芳
2.法律理论的发展对民商法合一的促进。在法学理论方面，受到历史的局限性，一部分反对民商法合一模式的人持有了错误的观点，他们认为民商合一体例难以准确的揭示和反映存在于现实社会生活中的商事关系，但实践证明，民商合一体制并不是对商事关系独立性的否定或其地位重要性的忽视，它实际上更加深刻、更加准确的确立了商事关系极其地位，是对我国现有社会关系科学的反映其客观本质规律，使其内外部关系更加和谐一致。在社会经济的不断发展中，人们逐渐转变了以部门法的多少评价法律体系完备与否的观念，认识到了法律体系内部的和谐一致和部门法之间的相融性才是法律体系完备的标准。商法是典型的民间法，突出表现了交易简单、安全确定等民间法的特点，民间法与国家法有一定的排斥性，民商合一合理解决了其矛盾性，使其更具科学性和兼容性，有利于我国法律体系内部的和谐统一。 3.商人阶层的专有利益形成基础的削弱。随着社会经济的不断发展及其相应社会关系的不断变革，商人阶层享有专有利益的基础被大大削弱，先进的商人多指产品的生产者，原有商人则直接成为工业生产者，市场经济的改革进步促使社会生活中的经济活动职能与生产职能相融合、相统一，市场经济使社会的方方面面都被市场化所渗透，传统意义上商法确定的商人特殊利益权利被社会的每一个所享有即每个人都能够获得商品的权利，商人就失去了作为一个利益阶层的基础，其利益性削弱，民商法合一适应了这一发展趋势。 4.商业与其他经济形势的融合性发展。在现代市场经济大发展的环境下，经济活动形式的界限性被极大的消融，更加多样性的数量巨大的盈利性营业行为被归类于经济产业当中，不同产业类型同质化趋势加强，商业形式的个性化外衣被摘除，很难与其他经济形势所区分。特别是信息网络技术和快递物流技术的高速发展更是直接使商业行为进入了每个人的日常生活，产业类型聚集在商业的概念周围，商业外延性被最大化的扩展，这种没有边界的商业不符合成为独立法律部门的条件。 5.经济的发展客观上要求民商法合一。现阶段，我国正处于社会经济高速发展的阶段，法律体系改革的步伐也被不断推进，但是不可避免的立法的滞后影响了社会经济的进一步发展，单靠经济政策难以满足相关需求。但是新型商业形式却在不断融入我们的日常生活，单独对商法进行修改和补充的时间成本过高，且是一个持续性的巨大的工程，只有采用民商法合一的立法模式才能真正适应社会经济发展需要，最大限度的增加法律覆盖的广泛性和实效性。 随着我国经济的进一步发展，对于民商法的有了更高的要求。民商法合一立法模式在我国的发展是能够接受实践考验的，且这种模式符合当今社会法律发展趋势，是社会经济变革发展的客观要求，是社会发展大势所趋，反映了社会化大生产的要求，极具时代意义。 参考文献： [1]陈娇.浅析我国民商法合一的发展趋势[J].现代经济信息.2011(04). [2]董巍.中国民商法合一的状况探析[J].现代商业.2013(11). [3]张加文.我国制定民法典应坚持民商合一[J].山西省政法管理干部学院学报.2011(03). [4]李珊.论我国商事立法的“民商合一”[J].广西青年干部学院学报.2013(05). 作者简介：王溪若（1986—）女，汉族，北京人，目前在人民大学攻读民商法硕士研究生学位，现在中国工商银行股份有限公司软件开发中心任法务相关工作。 论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善 闫 芳 东方地球物理勘探有限责任公司 摘 要：随着我国有限责任制度的发展步入正轨，我国经济开始了突飞猛进的发展历程，但由于我国市场经济的不完善，正处于经济转型时期，加之我国法制的不健全，公司制度有效实施的市场条件和客观环境尚未真正形成，导致一些不法行为人借助公司的形式规避法律，从事欺诈等不法行为的现象很普遍，严重侵害了法律的公平、正义。而新修改的公司法中加入了公司法人人格否认制度，对规制滥用公司法人人格否定制度的不法行为的产生了重大意义。本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度的必要性，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐述了法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议。 关键词：法人人格否认 新公司法 立法完善 一、公司法人人格否认制度在新公司法中的确立 公司是现在社会中典型的企业组织形式，它适应了经济发展的要求，弥补了传统合伙企业的不足，所以在当今世界经济、政治、文化生活中扮演了十分重要的角色。自从我国实行经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。公司人格独立制度成为公司制度的基石，公司法上的许多规则在很大程度上都是该制度决定的，随着1993年《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度在我国被确立下来。实际上伴随这个制度的确立，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境，具体表现如下： 1.利用法人人格规避法定义务。这通常是指受强制性法律规范的特定主题应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的目的。 2.利用法人人格规避约定义务或侵权义务。较常见的情形包括：（1）负有竞业禁止义务等契约上的不作为义务的主题，设立由自己支配的公司来实施这些行为，以规避自己的义务；（2）通过设立公司，逃避个人合同义务；（3）负有巨额债务的公司支配股东为逃避债务而解散公司或新设立一公司并转移财产于新公司，使得原公司空壳化；（4）一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务。 3.公司资本金不足，或虚假出资。因而引起的公司法人人格否认，在合同之诉中与侵权之诉中有所不同。合同之诉中，除非股东存在欺诈行为，并且使得债权人受骗，否则法院一般会认为债权人不作调查，应当自行承担经营风险。而在侵权之诉中，因受害人不能预见自己将受到何人侵害，更无可能预见加害公司因为资本金不足会对自己造成巨大的影响。因此，法院通常会对资本金严重不足的公司否认其法人人格。 4.公司法人人格形骸化，即公司与股东完全混同，在债权人看来股东与公司混为一体，难以区分。如公司与股东或母子公司、姊妹公 2014年?2月?下期经营管理者 学 术 理 论 经营管理者 Manager' Journal 229
我国公司法人人格否认制度研究
我国公司法人人格否认制度研究
对这种资格予以否认的可能。 第二，其基于特定法律关系中的具体事实在个案中适用。该制度的这一特征意在强调其适用只涉及特定的事实、特定的当事人和特定的法律关系，并不具备普遍性。 第三，其旨在规制股东与债权人之间失衡的利益关系。股东通过与公司的人格分离和财产分离完成自身对公司债务的有限责任，而对债权人而言，这种“双重分离”是其与股东利益平衡的基点。一旦这一基点消失，必然引起双方利益关系的失衡。因此，该制度是为了保护债权人的利益，而对这一失衡关系的矫正。 二、公司法人人格否认制度的适用情形和适用要件 《公司法》确立了公司法人人格否认制度，使司法审判工作有了法律依据，但是规定的比较笼统，在具体适用时缺乏统一的标准。笔者在本部分对该制度的 适用情形和适用要件进行探讨，提出自己的想法。 （一）适用情形 将该制度的适用情形法定化可以对司法审
判人员在适用该制度中的自由裁量权进行限制。根据我国目前的实际情况，该制度可以在以下情形下适用： 1.公司资本显著不足 在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司的债权人来说至关重要。如果出现出资人以公司方式经营，但是不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司的债权人，这样就损害了法律公平正义的价值目标。因此，公司资本显著不足应作为公司人格否认制度适用的情形之一。 公司资本不足通常表现为以下两种情况：第一，是公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。在司法实践中，经常出现注册资本不实或者在公司完成验资后股东就将资本以各种方式转移出去的情况，造成公司的实际资产与注册资本相距甚远，没有足够的资产承担公司未来的债务，损害债权人的利益。因此，法律应当否认这种虚假法人和人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。第二，是公司资本与其经营