上市公司董事责任与行政处罚

上市公司董事责任与行政处罚

上市公司是公司组织的一种，是证券市场上最主要的主体，上市公司的治理是中国近年来公司法和证券法研究最集中的课题之一，而对上市公司董事责任的追究和予以相应的处罚恰是解决公司治理问题的重要手段和途径。

证券市场并不是一开始就有监管的，它经历了从自由放任到监管的一个过程。证券市场发展的数百年历史经验教训，使人们终于确立了市场并非万能的理念，促成了现代证券市场监管体制，并直接催生了证券法制。在证券市场的维护上，政府的目标就在于保证证券市场的有效、连续和公正地运作，保证参与交易各方的合法利益。规范上市公司行为的手段主要体现在追究违法行为人（上市公司和／或董事）的责任之上，在对上市公司的行为进行追究的过程中，通常追究的责任人为上市公司及其董事。在这里，之所以要追究董事的责任，这是因为，规范上市公司的行为，就必须要规范董事的行为，董事作为上市公司管理层的人员，其通常对上市公司的行为负有不可推卸的责任，只有强化董事的责任，才能更好的规范上市公司的行为。

现代法律责任由民事责任、刑事责任和行政责任构成。不同责任形态的功能虽各有侧重，但均具有惩罚和救济功能以及在此基础上演化出威慑功能。具体到规范上市公司及其董事的行为上，刑事责任旨在惩罚严重违法行为人；行政责任旨在惩罚一般违法行为人；民事责任旨在赔偿投资者遭受的损失。显然，前两种法律责任侧重于对违法行为人的惩罚，发挥着重要的威慑功能。民事责任的首要目标在于受害人

获得赔偿，但也具有阻却违法的功能。

虽然在三种责任中民事救济应当占居重要地位，但由于我国证券民事救济立法的结构性障碍，证券民事赔偿具有相当大的难度。而对于众多的证券违规行为，如果按照刑事证据标准去定罪，又面对着罪行认定方面的严格要求，行为人虽然从事某些违法行为，但由于难于举证等原因将可能免于刑事处罚。因此，短期内行政监管之下的行政责任还将是证券市场监管的重要手段。

然而，追究上市公司董事责任的立法根据是什么，对董事的处罚应具备何种法律要件，为规范行政执法行为应适用怎样的处罚程序，以及董事的行为在何种情况下应予免责等却是上市公司董事责任追究亟许需研究的现实问题。本课题和本文对此进行了理论上的阐释和实务上的分析和探讨，并在此基础上，形成了以下两个方面的基本意见和相应的立法建议。

一、关于董事行政处罚一些重要问题的基本意见

（一）应准确界定上市公司董事的法律地位

确定公司董事责任与处罚的核心在于准确界定董事的法律地位，而认识董事法律地位的关键是搞清董事与公司的法律关系。各国立法和理论对公司和董事关系的定位各不相同，世界各国对此主要有以下几种主张：

其一，受托人说，既认为董事是公司的受托人。

其二，代理关系说，即认为董事是公司的代理人。

其三，代理与信托兼有说。

其四，委任关系说，即公司为委任人，董事为受任人，委任标的是公司财产的管理与经营。

其五，特殊关系说，即公司董事与公司和股东的关系是特殊的关系。前述几种学说都有其各自的立法背景和法律文化传统，在一定程度上都有其合理性和存在的价值。我们认为，在我国，董事与公司之间的法律关系定位于特殊关系更为贴切。这种特殊关系既不能直接适用民法代理的法律规范，也很难用信托关系或委任关系加以说明。公司董事由股东会选举产生，由董事组成的董事会则被授与广泛的管理公司事务和财产的权力，但这种权力是法定的权力，它既不同于代理权，也不完全符合信托关系中受托人的原理，而是一种新型的权力。董事对公司、对股东都负有忠实义务和注意义务，这些义务的性质是法定的，非一般代理人的义务或受托人的义务所能够包括的。换句话说，现代公司中的董事与公司的关系无法用现有的任何一种单独的法律关系原则来概括，它是一种特殊的法律关系。

（二）应体现董事权利、义务和责任的统一

责任是违反义务的法律后果，而承担义务的同时当然应享有相应的权利。权利与义务的统一是法律的一般原则，这一点也应体现在董事责任的制度上。由董事的法律地位所决定，董事既然享有公司法和公司

章程规定的权利，负有相应的义务，也就承担相应的责任。而目前存在的问题是董事承担的义务和责任与其享有的权利不甚对称，在法律规定上，董事的义务和责任比较明晰，而董事的权利则较为模糊，公司法和公司章程通常只有对董事会整体职权的一般规定，而没有对董事个体权利的具体规定。实践中，董事负有的义务较多，而享有的权利较少，常被追究责任，却较少享有权利，特别是有些董事未得到公司给予的多少报酬，但承担了很大的责任，这也使得一些董事不服受到的处罚。因此，《公司法》修订时，增加关于董事权利的具体规定，包括董事的报酬请求权等，将是非常必要的。

（三）应注意董事行政责任、民事责任与刑事责任的协调

董事所承担的义务可分为公法义务和私法义务。公法义务直接指向的是社会利益和公共秩序，私法义务直接指向的是公司的利益和股东的利益。董事的公法义务由法律设定，董事的私法义务除公司法、证券法中有所规定外，也由公司章程规定。属于公法义务的，如不得虚假陈述、不得操纵市场。属私法义务的，如董事的忠实义务和诚信义务。董事违法或违反义务的行为，可能是违反了公法义务，也可能是违反了私法义务，违反公法义务的救济手段是行政责任，违反私法义务的救济手段则是民事责任，而刑事责任追究的既可以是违反公法义务的行为，也可以是违反私法义务的行为。行政责任、民事责任和刑事责任各有不同的法律功能和适用范围。行政责任对应的应是违反公法义务的行为，保护的是社会利益和公共秩序，而不是董事所有的违法行

为。对于纯属私法义务的违法行为，如违反忠实义务和诚信义务的行为，应由民事责任予以追究和救济，而无需追究行政责任。

目前，加强和完善民事责任制度已得到学界和立法、司法等各个方面的广泛关注和重视。但同时也应认识到，由于公司和证券违法违规行为的特殊性，尤其是其受害对象的不确定性和损失认定举证方面的困难，民事责任的追究有着相当大的难度，而刑事责任只适用于社会危害性达到犯罪程度的违法违规行为，因此，无论从责任适用的普遍性，还是从责任适用的可操作性和便捷性来看，行政责任的追究都具有不可忽视也不可替代的作用。同时，我国证券市场是新生的尚不成熟的市场，采取的是典型的统一监管模式，加之十几年发展过程中暴露出的问题，都决定了在中国现实的社会环境和条件下，在可预见的未来时期内，行政责任将是非常重要的法律手段。所要关注和研究的是如何健全和完善现行的行政责任制度，规定更为科学、合理的行政责任的实体要件和程序保障，更好地发挥和实现行政责任应有的法律功能。

（四）应合理界定应予处罚行为的范围和证券监管机关的处罚权限1、应予处罚的行为应是证券法上的违法行为。证券市场的监管机关对上市公司董事责任的追究，应以证券法、而不应以公司法和其他法律法规为直接依据。上市公司董事的违法违规行为，有的属于证券法上的违法行为，有的属于公司法上的违法行为，有的既违反公司法，也违反证券法，有的属于上市公司董事特有的违法行为，有的则属于各种公司董事共有的违法行为，它们都构成上市公司董事行政处罚责

任的行为要件。但由证券监管机关处罚的行为只应限于证券法上的违法行为，而不应包括公司法上的违法行为。

一般来说，违反公司法的行为多是由工商行政机关给予处罚，这种行为通常都是与公司注册事项相关，如虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资、

公司变更时未依法通知和公告或办理变更登记、未依法清算等，而除此之外的其他事项，究竟由哪个行政机关行使处罚权，公司法中并无具体规定，根据国家机关的职能分工和行政处罚权的一般划分方式，不同的违法行为应由相应的国家机关负责处罚，如违反公司法规定，在法定会计帐册之外另立会计帐册的行为，似应由财政、审计机关处罚，将国有资产低价或无偿分给个人的，似应由国有资产的管理机关或产权代表机关处罚。上市公司因没有其他归口管理的主管部门，由此在客观上已经形成了证券监管机关对上市公司全面监管的格局，似乎只要上市公司发生的问题，都由证券监管机关负责，只要是上市公司的违法行为，都由证券监管机关处罚，证券监管机关似乎成了所有上市公司的主管部门，包括公司治理结构和内部管理方面的问题也都成了证券监管机关管理的事项。这种情况虽有其客观原因，但并非是合理和正常的状态。证券监管机关只是证券市场的监管者，它不应以市场主体、而应以市场行为来确定监管和处罚的对象，即以证券法所涉及的行为作为其监管和处罚的范围。

2、应予处罚的行为应是有具体处罚条款的行为。对董事的处罚，不仅是董事的行为违反了证券法，而且，还必须是证券法中明文规应受行政处罚的责任。证券法中规定应予处罚的行为通常都是董事违反公法义务的行为。如同刑法实行罪刑法定主义一样，行政处罚法实行的是处罚法定原则，即任何行政处罚，都需依据具体的处罚条款作出。在证券法中，对某些行为作了强制性或禁止性规定，违反这些规定显属违法行为，当然应施以行政处罚，如现行法律中未设置相应的法律责任条款，应采取相应的立法措施予以补救，以使所有的行政处罚都有法可依。

（五）应区分董事的类别并确定相应的过错责任

我国公司法对董事的类型未作区分，但实践中，董事因其来源、工作分工和工作方式的不同，在事实上形成了不同的类别，目前，最主要的董事类型有以下三种：（1）普通董事（2）外部董事（3）独立董事。在公司法对董事类型不作区分的同时，实践中对董事的责任也未根据其不同的类别而分别追究。只要发生公司的违法违规行为，只要存在应追究董事责任的事实，就对在董事会决议上签字或参与此项行为的所有董事追究责任。而事实上，不同类别的董事享有的权利和承担的义务本来是有所不同的，独立董事就享有其他董事所不享有的特殊职权。同时，各类董事其履行职责的环境和条件也存在差异，内部董事直接参与公司生产经营的全过程，而外部董事大多只是参加董事会议，

一般不介入公司的具体经营业务，其对公司事务的了解和信息的获得是不完全对称的，按照科学、合理的处罚责任的归责条件加以认定，不同董事对同一个董事会行为的主观过错也不总是完全相同的，因此，在任何情况下，不加区别的对不同类型的董事追究同样的责任，是过于简单和不甚合理的，也不符合法律责任追究的一般原理，这也正是实践中，有些董事不服处罚的又一重要原因。

（六）应将影子董事和法人董事作为董事行政处罚的对象

第一，关于名义董事和影子董事的责任。名义董事名义上为董事而实际上受命于影子董事，并不真正行使董事权利；影子董事名义上非为董事，也不以董事身份行事，但事实上拥有董事权利，能够支配名义董事的行为。在我国，事实上也有名义董事和影子董事的存在。在增强对董事监管和处罚的力度时，有的董事为逃避法律责任的追究，隐居幕后，安排无管理能力并无实权的人名义上出任董事，或者直接行使董事的各种权利，只是不挂董事的名分。此种情况下，名义董事应承担责任当然无庸置疑，但影子董事同样不应逃脱法律责任的追究。鉴于有些董事为逃避法律责任而成为影子董事的现实情况，更有必要明确规定影子董事与其他董事相同的法律责任。

第二，关于法人董事的责任。法人董事是由法人组织而非自然人个人担任公司的董事。尽管我国公司法没有涉及到法人董事，但实践中法

人董事的现象却实际存在，尤其是许多国有控股的上市公司中存在“一股独大”的现象，上市公司的董事往往由大股东或控股股东委派，他们的行为和意见并非出自其独立的思考判断，而是出自其所代表的大股东的态度和意见，代表大股东的利益，成为代理人或代表人。虽然法律有可能对董事的行为课以行政处罚甚至刑事追究，但幕后起关键作用的法人董事因不是自然人却不承担任何董事责任。这种责任分配上的严重失衡需要通过未来的立法加以解决，明确地承认和肯定法人董事，并参照国外立法先例，规定法人董事应与其代表人连带地承担与其他董事相同的法律义务和责任，将对约束、遏制控股股东的过度行为和有效地追究董事的责任起到重要的作用。

（七）董事行政处罚责任的追究应实行过错推定原则

董事的行政处罚责任应以董事主观上的过错为要件，如果没有过错，则不承担责任。同时，对于董事过错的认定，应实行过错推定的归责原则，即只要董事实施了违法违规行为，就推定其属于故意或过失所为，但如果董事能够证明其不存在任何故意或过失，则可以认定董事没有过错，从而免除处罚责任。这种过错推定责任与一般过错责任的区别在于举证责任的承担，一般过错责任是由责任的追究者举证证明董事负有过错，而过错推定责任则是由董事举证证明自己没有过错。董事行为的过错包括故意和过失，多数责任的追究通常都是基于董事的过失，而认定董事过失的核心问题是确定董事注意义务的标准和要求。就实质审查来说，董事的注意标准很难具体化，只能是抽象的，

即董事应尽到一个善良管理人应有的注意，而作为善良的管理人，董事既不能低于常人所具有的认识能力和判断能力，也不能要求所有董事都具有专业人士所具有的认识能力和判断能力，但董事应达到一个合格、适任的公司管理者应有的认识能力和判断能力，这是所有董事应达到的最低注意标准，具有这种能力者所应知而未知则构成过失。当然，这一最低的共同注意标准只是在没有其他因素的情况下，认定董事是否存在过失的标准，这并不排斥对某些具有专业知识、能力或特殊经验的董事适用更高的注意标准。比如，对于会计事项，一般董事难以知道和发现的问题，具有会计知识和经历的董事就应该知道和发现。对于法律事项，一般董事难以知道的错误或问题，但具有律师资格或法律背景的董事就应该知道。

根据上述注意标准，实践中存在的以下情况就不能成为否定过错、推卸责任的理由：

（1）能力不足。

（2）信息不对称。

（3）相信专业机构或专业人员出具的意见和报告。

（4）权利与义务不对等。

（5）股东支配或外部干预。

（八）应十分重视董事行政处罚的程序性问题

在法律制度的设计上，程序公正是实体公正的保障。对执法而言，严格遵守程序，规范执法行为，应置于与案件实体正确处理同样重要的

地位。法律上的实体问题虽是内在的，但实体上的公正和正确却是相对的，程序上的问题虽是表面的，但程序上的规范和严格却是绝对的。对董事的行政处罚应切忌重实体、轻程序的倾向。“程序至上”，虽不能作为董事行政处罚的原则，但对程序问题确应给予充分的重视。监管机关应建立一套科学、合理的董事处罚程序并严格规范自身的执法行为。关于处罚程序，应注意调查与决定的分开，包括机构分开和人员分开，由监管机关内部不同的机构和人员分别行使处罚的调查与决定两种职能，通过调查、决定两个层次的监督制约，防止调查人员先入为主，减少错误的发生。关于处罚的执行程序，应注意贯彻“罚执分离”的原则，即作出处罚决定和执行处罚决定的机构和人员分离。关于处罚的复议程序，应当贯彻“复议机构和人员与处罚机构和人员分离”的原

则，按照我国《行政复议法》规定的申请、受理、审查和决定等程序，全面审查作出处罚决定的事实是否清楚，适用的法律法规是否正确，是否违反法定程序。

二、关于董事行政处罚的几点立法建议

（一）在《公司法》中增加董事权利的具体规定

针对目前所存在的董事承担的义务和责任与其享有的权利不对称的问题，在《公司法》修订时，应增加关于董事权利的具体规定。应明

确规定在董事会会议之外，董事应享有董事会的召集权、提出议案权、股东大会的召集权和提出议案权，公司管理人员任免的提议权、公司管理事务的质询权、财务帐册的查阅权，报酬请求权等。

（二）在《证券法》或相关行政法规、行政规章中增加对某些行为处罚的规定

在《证券法》中，对某些行为虽有强制性或禁止性规定而无相应法律责任条款的规定，如擅自改变招股说明书所列资金用途（第20条）、国有资产控股的企业炒作上市交易的股票（第76条）等，这些行为既然为法律所禁止或强制，如有违反，就应施以行政处罚，但现行立法并无具体的处罚条款，因此，应尽快通过相应的立法予以补救，这种补救可以通过《证券法》的修改，也可以通过行政法规或规章加以规定。

（三）提升关于上市公司董事行政处罚规定的立法层次

依据《行政处罚法》的规定，设定行政处罚，限制人身自由的，只能由法律设定。限制人身自由以外的行政处罚可以由行政法规设定。行政规章可以在法律、行政法规规定的给予行政处罚的行为、种类和幅度的范围内作出具体规定。对于尚无法律、行政法规规定的违法行为，行政规章可以设定警告或者一定数量罚款的处罚。

在《行政处罚法》中，规定了六种行政处罚的方式：警告；罚款；没收违法收入、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或吊销许可证、暂扣或吊销执照；行政拘留等。但《证券法》规定对于上市公司及其董事的处罚方式却只有三种，即警告、罚款和没收违法所得。而事实上，

证监会对上市公司董事行政处罚的方式涉及通报批评、公开遣责、警告、没收违法收入、罚款、取消上市公司董事资格、行业禁入等七种。这些行政处罚很少依据《证券法》作出，而多是依据行政规章，有些则是依据《通知》、《办法》、《规定》等规范性或政策性文件。因此，应尽快提升这些处罚规定的立法层次，将其纳入法律或行政法规之中。通报批评和公开遣责两种处罚虽可解释为类似警告的一种处罚，但最好也应通过法律或行政法规加以规定。

（四）建立董事行为的声明程序和机制

认定董事是否存在过错是一个十分复杂的法律技术问题。美国最近制定的公司改革法案，确定了一个更为具体的判断董事主观过错的标准，如果董事根本未进行其所声明的行为，即根本未对公司的报告进行审查、或没有向公司外部审计和审计委员会披露内部控制系统设计和运作的重大缺陷、弱势，披露以往发生的、牵涉公司要员的欺诈行为、或并未对公司内部控制系统的有效性进行评估，则当然可以认定其存在过错。如果其虽然进行了其所声明的行为，但结果仍存在欺诈，则仍然要根据“竭尽注意义务”的传统标准来认定其是否存在过错。我国可设置类似的董事某些重大行为的声明程序，一方面警示董事严格履行其法定职责，另一方面对董事过错的认定提供一个初步的形式上的标准。

（五）制定关于董事行政处罚的专门规则

董事行政处罚是一个综合性的法律问题，既有实体性问题，也有程序性问题；既有执法机关的依法行政、规范执法问题，也有指导上市公

司董事行为和权益保护的问题。由我国立法的基本模式决定，这些问题不可能在统一的基本法律、法规中都得到系统、细致的规定，许多具体事项需要通过制定具体的规则和/或办法加以规定和实施，如同监管机关就其他特别事项制定专门规则一样，董事的行政处罚亦需要制定专门的规则。同时，目前关于董事处罚的规定较为零散，处罚的标准也不甚统一，一些规定是在特定时期、根据特定的情况而临时作出，相互之间有的也缺少应有的衔接和协调。统一的、系统的董事处罚规则的制定可以有效地消除和解决这些问题。

上市公司董事会职责

上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

(完整版)新版总经理聘用合同书

新版总经理聘用合同书 聘用方（以下简称甲方）： 法定代表人：，职务：董事长 受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码： 甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。 一、聘用职务：甲方聘请乙方担任公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。 二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。 三、聘用方式：授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。 四、经营目标 乙方经营管理，必须完成下列经营目标： 1、总体目标每年实现利润（税后）万元，今后年度每年递增万元，利润任务分解到每月，逐月考核兑现。 2、分类目标

五、乙方的报酬 聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。 计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬 1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。 2、考核报酬：考核报酬为人民币万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。 3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。 4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。 5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。 如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平

上市公司合同管理办法

公司合同管理办法 第一章总则 第一条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》,为加强中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)合同管理工作,规范合同审批的决策程序,防范市场风险与法律风险，提高公司经济效益,减少因合同签订、履行过程中不规范行为导致的纠纷,根据《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规,结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司、子公司,下属参股公司亦可参照执行。 第三条本办法所称的“合同”是指公司对外签订的所有建设工程合同、招(投)标合同、物资设备采购供应合同、销售合同、租赁合同、仓储合同、运输合同、技术合同等各类合同、协议，除对外担保合同和劳动合同公司另有规定外，均适用本办法。 第四条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。 第五条本办法所称“重大合同”是指： (一）法律关系复杂的合同； （二)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同; （三)合同标的金额超过人民币 1０00 万元的。 第六条本办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。 第七条公司下属各分公司、分厂、部室及车间均不得以自己名义对外签订合同。 第八条利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的,应当有书面确认文件。

第九条凡国家或公司有标准或示范文本的,应当优先适用,并应按照标准文本或示范文本的要求填写。 第十条如无国家或公司标准示范合同文本,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担,语言应严谨、简练、准确,条款齐全,权利义务清楚。 第十一条合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期限超过一年的长期合同,需按本办法要求完成相关审批手续。 第十二条合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本。 第二章公司合同管理机构 第十三条公司证券与法律事务部是公司合同审查管理机构，负责修订和完善公司合同管理的规章制度,并制订公司自用合同的格式文本;负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性,提出意见供业务部门参考；会同公司有关部门对重大、重要合同进行评审并出具审查意见；参与合同纠纷的调查处理,制定解决方案；负责公司合同资料的归档等相关管理工作。 公司各部门负责人负责该部门的合同管理工作，有条件的,应指定专人负责具体工作。 第十四条公司财务与资产管理部等相关部门依据各自不同的职责对合同进行审核监督。 第三章公司合同审批权限的划分 第十五条为加强合同风险管理,有效执行合同，对第三条所指的公司合同，按以下规定审批执行:

上市公司内部各岗位工作职责

上市公司内部各岗位工作职责 责任无人不有，责任无处不在。下面是整理的上市公司内部各岗位工作职责，供你参考，希望能对你有所帮助。 一、股东大会职责 1、对企业的经营策略和投资规划做出决策; 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜; 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜; 4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会或监事的报告; 6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案; 7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、做出企业增加或者减少注册资本的决议; 9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议; 10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议; 11、修改企业章程。 二、监事会职责

1、检查监督公司的财务状况; 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 4、提议召开临时股东大会; 5、列席董事会会议; 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

三、监事长职责 1、召集并主持监事会; 2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告; 3、就有关问题听取公司高级管理人员报告; 4、向公司员工调查、了解经营情况; 5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告; (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。 四、董事会职责 1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

董事聘任合同

董事聘任合同 聘任方：（简称“甲方”或“公司”） 法定代表人： 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 甲方就聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。 第一条聘任依据 甲方根据股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方的董事，乙方同意受聘为甲方的董事。 第二条聘任承诺 1、乙方应当遵守法律、法规、规章和公司章程。 2、乙方在接受聘任期间应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 3、乙方承诺任职资格及行为等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及公司章程对公司董事的要求。 4、任职期间，乙方从公司及其人员处获知的与公司经营具有直接或间接关联的尚未对外公开的技术信息、经营信息或其他商业秘密承担保密义务，该保密义务直至该等信息或商业秘密成为公开信息之前仍然有效。如乙方违反保密义务造成公司的所有损失由乙方全部承担。 第三条董事职责 乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 1、忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

2、勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。 第四条董事的权利和义务 董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、通过董事会行使职权而行使权利。 董事的义务: 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司利益。 3、在董事会上审慎行使表决权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第五条董事责任 1、董事负有对公司进行善良管理的义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。 5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公

上市公司股权转让协议格式

股权托管协议 协议当事方： 委托方：上海第十某印染厂（以下简称“甲方） 住所：徐家汇路 300 号*** 法定代表人：谢裕中 ** 电话： 63840587 受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（以下简称“乙方）住所：浙江绍兴杨讯桥法定代表人：孙永利 为完善上海民丰某实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰某实业” ）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款： 第一条释义 1.1本合同下列用语按如下定义和解释： 1.1.1“甲方”指委托方，即上海第十某印染厂。 1.1.2“乙方”指受托方，即浙江加佰利控股某集团有限公司。 1.1.3“民丰某实业”指上海民丰某实业（集团）股份有限公司。 1.1.4“股权转让协议” 指甲方与乙方在年月日签订的股 权转让协议。 1.1.5“本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 1.1.6“股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权 利。 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 1.2 第二条托管标的 甲方按照民丰某实业年月日拥有的总股本股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股% ，即股股权（以

下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。 第三条托管期限 3.1本协议有效期项下的托管期间自年月日开始至本协议 3.2除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止： 321 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政 部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转 让的过户手续。 3.2.2双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财 政部的批准。 3.2.3双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股 权转让协议》。 第四条甲方权利和义务 4.1在托管期间，甲方享有以下权利： 在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利： 4.1.1乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换 决定前，应事先书面征求甲方意见。 4.1.2在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证 券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，属于股 东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情 权，但无异议权。 4.1.3在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规 定行使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情况决定是 否告之甲方，但涉及民丰某实业商业秘密的事项，董事会不得告之

上市公司会计岗位职责

上市公司会计岗位职责 1、上市公司会计岗位职责 1、负责上市公司的财务、成本、投融资、预算、会计核算、财务分析等工作； 2、主持建立和完善财务管理制度和相关工作程序,制定和管理税收政策方案及程序； 3、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况,拟订或规划资金筹措和资本运作方案； 4、组织拟定公司年度预算大纲及财务预算，并提交董事会审议； 5、审核融资计划，报上级批准后组织实施； 6、组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告和会计报表等； 7、负责组织实施内部审计并配合外部审计工作； 8、参与集团重大投融资决策，优化资本结构和资本配置； 9、协调公司同银行、工商、税务等部门的关系。 2、上市公司会计岗位职责 1.对公司财务的编制预算和执行预算； 2.管理公司合同、发票及账单等； 3.协助核算员工工资并发放； 4.负责审核公司日常报销； 5.审查公司对外提供的会计资料；

6.日常财务核算、会计凭证、出纳、税务工作的审核。 3、上市公司会计师岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的有效使用； 3、审查公司对外提供的会计资料； 4、负责审核公司本部和各下属单位上报的会计报表和集团公司会计报表，编制财务综合分析报告和专题分析报告，为公司领导决策提供可靠的依据； 5、制订公司内部财务、会计制度和工作程序，经批准后组织实施并监督执行； 6、组织编制与实现公司的财务收支计划、信贷计划与成本费用计划。 4、上市公司会计岗位职责 1.负责日常现金及票据的收付、保管及费用报销； 2.及时登记现金、网银账目； 3.整理当月单据制作凭证； 4.发票的整理； 5.辅助主管会计完成日常财会工作。 5、上市公司会计岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的

独立董事聘任合同协议书范本

甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司 年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至 年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托

书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整体利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独

上市公司或拟上市董事聘任合同

股份有限公司 董事聘任合同 聘任方：股份有限公司（简称“甲方”） 住所： 法定代表人： 联系电话： 受聘方: （简称：“乙方”） 身份证号码： 住所： 联系方式： 就甲方聘任乙方为甲方第【】届董事会董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。 一、聘用合同期限 第一条：本合同期限为年，自年月日始至年月日止。 二、岗位职务及工作职责 第一条：乙方同意根据甲方年次股东大会决议，担任股份有限公司董事职务。 第二条：工作职责与义务如下： 1、按时参加公司董事会会议，认真履行其董事会表决权的义

务。 2、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。3、出席董事会的董事应当在会议所决定的事项的董事会会议 记录上签名。 4、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律，行政法规或者公司章程、股东大会决议，只是公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。 5、董事不得接受公司或子公司向其提供的借款。 6、董事、应当了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 7、发行人的董事应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规 章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 第三条：关于聘用合同的中止和续订 1、订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本 合同应当相应发生变化。

酒店总经理聘用合同参考范本

酒店总经理聘用合同参考范本 甲方（聘任方）：xx 乙方（受聘方）：xx 一、聘任职位 甲方聘任乙方担任由甲方所控股大酒店总经理职务。 正式任命文件由甲方以公司的名义下发，并在30天之内与乙方签订正式的劳务合同。 二、总经理岗位职责 1、接受董事长的直接领导，并围绕公司对酒店项目的整体构想和经营战略制定具体实施方案和运营策略。 2、主要负责酒店日常的运营管理工作。 3、组织市场开拓，指导经营销售。 4、制定酒店内部管理机构设置方案，完善管理制度和具体操作规章。 5、确定酒店人事结构和编制数量。 6、明确员工的工资标准，福利待遇和薪酬结构。 7、编制酒店各部门的绩效考核方案。 8、配合协调办理酒店所需的各类证照。 9、建立与完善下属各部门和员工的竞争激励机制。

以上所有事关“xx大酒店”经营方向、运作模式、市场营销等方案，必须报请甲方审核批准，方可实施。 三，聘用期限 乙方的首次聘任期为 x 年， 从 xx年 xx 月 xx日起生效至xx年xx月xx日止。 四、考核管理 1、乙方须无条件接受甲方下达的（不超过同行业平均值5%以上）营销任务。 2、乙方须遵守甲方制定的绩效考核管理要求。 3、甲方每季度对乙方进行一次工作考核（每月营销任务完成情况作为季度考核的主要依据）。 4、乙方连续两个月未完成甲方下达的营销任务，则视为季度考核不及格，考核结果与乙方岗位工资挂钩。 5、在一个自然年度内乙方出现超过两个季度考核不及格，则视为年度总考核不及格，考核结果与乙方的年度绩效工资进行挂钩。 6、如乙方年度内有三个季度绩效考核不及格，甲方可以单方面解除聘任合同，无须向乙方支付任何经济赔偿。 五、对总经理日常工作的一般性授权

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度

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第一部分公司组织架构公司岗位流程图

员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，

每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。 公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及 下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、 组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督 公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情 况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、 营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等 财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公 司经理报告公司经营情况。

最新非上市公司独立董事聘任协议资料

*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至

2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大

创业板上市公司信息披露公告格式 第43号—— 上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式

第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式 适用情形： 本公告格式所指战略框架（合作）协议，是指上市公司与协议对方经初步磋商，在对投资规模、投资方向、合作方式等仅达成初步意向，具体的投资合作内容、实施方式等仍存在较大不确定性的情况下，签订的基础性协议、备忘录等文件。上市公司披露战略框架（合作）协议，应当适用本公告格式。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于签订战略框架（合作）协议的公告 特别提示： ●履约的重大风险及不确定性 ●对上市公司当年业绩的影响 ●最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况 一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，协议主要背景与目的等。 2、协议对方的基本情况，协议对方为法人的，披露其名称、法定代表人、注册资本、主营业务、最近一年又一期的主要财务指标（如适用）、与上市公司之间的关系；协议对方为自然人的，披露其姓名、职务等基本情况，与上市公司之间的关系。

3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序（如董事会、股东大会等）。 4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序（如有）。 二、协议的主要内容 公司应当平实、客观、充分地披露战略框架（合作）协议的主要内容（如有）： 1、合作目标、协议金额或合作规模、合作模式等。 2、协议各方的主要权利和义务。 3、协议的生效条件、生效时间、有效期限，以及协议各方的违约责任等。 4、协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。 5、协议的其他重要条款。 三、对上市公司的影响 公司应当使用陈述性语言，平实、客观地披露协议对公司的具体影响，包括但不限于： 1、对上市公司业绩的影响。例如，对公司当年营业收入、净利润的影响，以及对公司长期收益的影响等。 2、对上市公司经营的影响。例如，与公司现有业务的协同效应、对上市公司转型升级的影响等。 四、重大风险提示 公司应当审慎评估并充分披露协议生效以及履行过程中的重大不确定性，向投资者充分揭示相关事项（如适用）： 1、协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。 2、协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。 3、协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况（是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等）、相关事项目前所处的阶段（是否已实际开展、是否有计划开展时间表等）等事项以及存在的不确定性。 4、协议涉及项目投资金额较大的，公司应当披露资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项以及存在的不确定性。

董事聘任合同范本

董事聘任合同范本 聘任方： 受聘方： 根据甲方2013年第次股东大会的选举结果，甲方聘任乙方为甲方第届董事，按照《上市公司治理准则》第32条“上市公司应该和董事签订聘任合同”的规定，就甲方聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。 第一条聘任依据 甲方根据2007年第次股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第届董事，乙方同意并接受受聘为甲方第届董事。 第二条聘任条件 乙方在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： 《公司法》规定的不得担任董事的情形; 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 第三条聘任承诺 乙方应当遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。 第四条董事职责

乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。 勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 第五条职责保证 乙方在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 第六条董事的权利义务 董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、透过董事会行使职权而行使权利。 董事的义务:范文无忧整理该 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司资产。 3、在董事会上有慎审行使决议权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第七条董事责任 1、董事负有对公司的善管义务，承担因违反义务而应负的责任。

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编 第一部分公司组织架构 公司岗位流程图

员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。 公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修 订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情 况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人 员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅 监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司 名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情 况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。 总经理岗位职责 1.全面主持公司的生产经营和运行管理工作，向董事会负责。 2.组织实施董事会决议。对项目取舍、投资、资金拆借及募集、中短期目标任务的实施、整合 公司管理机构，主要岗位人员的（提议）任免，经营管理制度的制定，以及对外重大事项等有经营决策权，并对其负责。 3.组织并领导经营班子认真讨论，集思广益，确保公司年度计划任务顺利完成。对经营管理过 程中出现的新问题及时提交董事会讨论，形成新的决议并尽快落实。 4.列席董事会和股东大会。 5.董事会授予的其他职权。 6.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行总经理的工作职责。 副总经理的岗位职责 1.在董事会和总经办的领导下，在董事长和总经理的授权下，开展以下工作。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》的通知 各上市公司： 根据《公司法》第八十二条的规定,股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。 本所起草了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》,现予发布,供各上市公司参考。各上市公司可根据自身情况对其条款进行相应增删和修改。 特此通知。 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

公司总经理聘用劳动合同范本

公司总经理聘用劳动合同范本 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