发行与承销讲义(6)

第六章首次公开发行股票的信息披露

第一节信息披露概述

知识点一、信息披露的制度规定

1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

知识点二、信息披露方式

1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（多选题）

2.信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

知识点三、信息披露的原则

1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符

完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确

及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

知识点四、信息披露的事务管理

（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（具体内容P192）

（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。P206

1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

3.上市公司董事会秘书空缺期间（单选），董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

（三）信息披露的监督管理和法律责任

1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时，中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案；甚至行政处罚和追究刑事责任。P194

5.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取

市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

【例题1·单选题】上市公司应当设立（），作为公司与交易所之间的指定联络人。

A.董事

B.董事长

C.董事会秘书

D.证券事务代表

[答疑编号2910060101]

『正确答案』C

第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要

知识点一、招股说明书的编制和披露的规定

所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（发行人），均应按照第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，并作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

（一）招股说明书信息披露的要求

1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。P194

提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

（二）招股说明书及其摘要披露的原则

原则：披露信息必须真实、完整、准确

1.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

2.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；若经证监会核准后，发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。、

（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

1.招股说明书中引用的财务报表在其最近16个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

（四）招股说明书的预先披露

IPO程序：申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定

1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

（五）招股说明书的一般要求（P196，共5点）

3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。

5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。（判断题）

（六）招股说明书摘要的一般要求

1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。

3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。

（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送

1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。P197

（八）其他备查文件

【例题2·单选题】招股说明书的有效期为（）个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书（）起计算。

A.6，最后一次签署之日

B.3，第一次签署之日

C.6，最后一次签署次日

D.3，第一次签署次日

[答疑编号2910060102]

『正确答案』A

知识点二、招股说明书的一般内容与格式（18项内容）

（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

1.封面：“××公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

2.书脊：“××公司首次公开发行股票招股说明书”

3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

（二）董事会的声明与发行人提示

“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”（判断题）

首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点（多选题），投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

（三）招股说明书概览

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”

（四）本次发行概况

1.本次发行的基本情况。P199

2.本次发行的发行人和有关的中介机构。P200

3.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。（多选题）

（五）风险因素

1.披露风险因素的要求。

遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点：P200

（六）发行人的基本情况（共8个方面，P201）

1.发行人的基本情况（8个方面）

2.发行人的改制重组情况（8个方面）

发起人应当详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分

开情况，说明是否具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（多选题或判断题）

3.发行人的股本变化情况（多选题）（7个方面,P201～202）

（1）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；

（2）前10名股东；

（3）前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；

（4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”（“State-own Shareholder”的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（“State-own Legal-person Shareholder”的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；

（5）股东中的战略投资者持有及其简况

（6）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；

（7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

4.发行人关联方情况

发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方（记住这7个方面的关联方）。

5.发行过内部职工股的情况

6.若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过200人的，应说明情况。（多选题，特别注意）

7.发行人员工简介及其社会保障情况

8.重要承诺及其履行情况

（七）业务和技术（8项内容）

包括行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术、质量控制情况等方面。

2.（4）业务情况中，如果向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖少数客户的，应当披露其名称和销售比例。

（7）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

8.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

（八）同业竞争与关联交易

1.同业竞争。发行人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

2.关联交易。关联关系和关联交易的确定：根据《公司法》《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性的分类进行披露。

经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。

（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（8项，重点，特别注意）

包括简要情况、直接或间接持有股份情况、其他对外投资情况、领取收入情况、做出的承诺等。

4.发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划。

8. 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应当披露变动情况和原因。（没有核心技术人员，特别注意）（十）公司治理结构（4项）

机制设立、违规情况、资金占用和对外担保情况、内控的评估和鉴证情况等。

注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

（十一）财务会计信息（P208～212，16项内容）

1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

同时，发行人还应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

3.会计政策和会计估计披露。各种收入、资产的确认方法和计量方法。

5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润（多选题）超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

6.非经常性损溢情况披露。

7.固定资产和对外投资情况披露。

14.（盈利预测的披露部分）（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告；（3）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”；（4）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。

（十二）管理层讨论与分析

发行人应当根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。不仅限于财务因素还包括非财务因素。

包括财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析、重大会计政策或会计估计变更的影响、当前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响、未来趋势等。

（十三）业务发展目标

发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。P214 （十四）募股资金运用（共12个方面，P214）

12.根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

（十五）股利分配政策（共3点）

1.发行人应披露最近3年的股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（判断题）

（十六）其他重要事项

2.发行人应当披露交易金额在500万元以上或者虽未达到但对公司生产经营活动、未来发展产或财务状况具有重要影响的合同内容。

（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介说明（6个机构）

（十八）备查文件

知识点三、招股说明书摘要的一般内容与格式

【例题3·单选题】发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人（）以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

A.2%

B.3%

C.4%

D.5%

『正确答案』D

第三节股票发行公告及发行过程中的有关公告

大纲要求：熟悉询价区间公告、发行结果公告的基本内容

知识点一、发行公告的披露

发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及主承销商发行过程中通常还发布：初步询价结果及发行价格区间公告；发行定价、网下申购情况、网下具体报价情况、网下发行结果及网上中签率公告；网上资金申购发行摇号中签结果公告等。

知识点二、发行公告的内容（9项，P220）

1提示；2发行额度、面值与价格；3发行方式；4发行对象；5发行时间和范围；6认购股数的规定；7认购原则；8认购程序；9承销机构。

知识点三、新股投资风险特别公告

根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提示投资者理性判断投资该公司的可行性。具体内容11项P221～223

知识点四、询价区间公告、发行结果公告

1.招股意向书公告的同时，发行人和主承销商应刊登初步询价公告；

2.发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告；

初步询价结果公告应当包括：初步询价基本情况、询价对象数量与类别、报价总区间、发行价格区间及确定依据、发行价格区间对应的摊薄后的市盈率、市净率等。

3.股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网上配售结果公告。

【例题4·单选题】招股意向书公告的同时，发行人及保荐机构应当刊登（），披露参加初步询价的询价对象的数量及结构。

A.定价公告

B.初步询价公告

C.初步询价结果公告

D.网下配售结果公告

[答疑编号2910060104]

『正确答案』B

第四节股票上市公告书

大纲要求：熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

知识点一、股票上市公告书编制和披露的要求

上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

（一）《股票上市公告书内容与格式指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求

1.凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

2.发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。

3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

（二）上市公告书的一般要求（前面部分讲过，关注第2、第3和第6项）

2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

（三）披露上市公告书

发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

（四）报送上市公告书

发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构（证监局，不是证监会）、上市的证券交易所。

（五）上市公告书应真实、准确、完整

发行人全体董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。

上市公告书应当加盖发行人公章。

知识点二、股票上市公告书的内容与格式（6项）

（一）重要声明与提示

1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

（二）股票上市情况

1.发行人应披露的相关信息。

2.发行人应披露股票上市的相关信息（12点，P226）

（7）发行前股东对所持股份的流通限制及期限；

（8）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；

（10）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；

（三）发行人、股东和实际控制人情况

（四）股票发行情况

（五）其他重要事项

（六）上市保荐人及其意见

【例题5·多选题】发行人及全体（）应当对上市公告书签署书面确认意见，保证上市公告书的真实、准确、完整性。

A.董事

B.监事

C.高级管理人员

D.核心技术人员

[答疑编号2910060105]

『正确答案』ABC

第五节创业板信息披露方面的特殊要求

大纲要求：掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

知识点一、首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

主要是提醒投资者创业板具有较高的投资风险（上一节招股说明书中讲过）

“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退

市风险大等特点，投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

知识点二、创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定

中国证监会颁布第28号准则，规定所有申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均按28号准则编制招股说明书，作为向证监会申请首次公开发行股票的必备文件，并按规定进行披露。

第28号准则与第1号准则差异：

1.创业板投资风险提示：发行人应在招股书显要位置提示创业板投资风险

2.招股说明书一般内容与格式的主要差异：

（1）封面：封面应提示创业板投资风险。

（2）概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现。

（3）风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权、行业等相对特殊的风险。

（4）业务和技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性及持续创新机制。

（5）未来发展与规划：发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

（6）附件：增加的附件主要包括发行人成长性专项意见。

知识点三、上市公告书特殊披露要求

增加对创业板上市的重要声明与提示。

【例题6·多选题】创业板市场在制度和规则上与主板市场存在一些差异，包括（）。

A.退市制度设计

B.上市条件

C.招股说明书的一般格式

D.信息披露

[答疑编号2910060106]

『正确答案』ABCD

证券发行与承销第3章讲义

第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

债券发行承销协议(正式版)

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债券发行承销协议(正式版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 债券发行人（以下称甲方）：___________ 住所：__________ 法定代表人：___________ 债券承销人（以下称乙方）：___________ 住所：__________ 法定代表人：___________ 甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_________金融债券”（以下简称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。 根据《中华人民共和国经济合同法》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。 第一条债券种类与数额

本协议项下债券指甲方按照20xx年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。 第二条承销方式 乙方采用承购包销方式承销债券。 第三条承销期 每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。 第四条承销款项的支付 乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行帐户。 异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。 第五条发行手续费的支付 甲方按乙方承销债券总额的一定比率（由甲方在

符号在人类传播中的作用

符 号 在 人 类 传 播 中 的 作 用 广电131班邵玲娟 一、符号的定义 1.本书定义：符号是信息的外在形式或物质载体，是信息表达和传播中不可缺少的一种基本要素。 2.日本·永井成男的符号定义：只要在事物X和事物Y之间存在着某种指代和表述关系，“X 能够指代或表述Y",那么事物X便是事物Y的符号，Y便是X指代的事物或表述的意义。 索绪尔能指（意符，声音或图像） 所指（意指，概念或意义） 举例：国歌是由歌词和乐曲组成的，歌词和乐曲构成了国歌的 能指，而他们所代表的国家历史和民族精神，则构成了国歌的 所指，即概念意义。 关系理解特伦斯·霍克斯（现代符号学创始人之一，另一个是皮尔士） 符号—形式—媒介关联物（红色） 对象—指称—对象关联物（吉祥） 解释—意义—解释关联物（暖色调，传统，喜庆） 符号=符号具+符号义外在的实体或意义 玫瑰花=花+激情“爱情”的含义 符号不是人类社会的独有现象。从广义上来说，自然界和人类社会的符号现象是普遍的，以动物界来说，密封的“8”字舞就是一种传达食物所在方位的动作图形符号；兽类动物利用粪便、尿液及其他分泌物来做记号、划地盘等现象，也是一种符号行为。不过，动物的符号行为是基于先天的、本能的机制进行的。因此，动物界的符号连同其“意义”以及对符号的反应，都还不能超过条件原理反射的范畴。 语言是人类传播的基本符号体系。人类掌握的第一套完整的听觉符号体系是声音语言，创造

的第一套完整的视觉符号体系是文字，我们把它并称为语言符号体系。动作、表情、体态、音声、图形、图片、影像等，都是信息的载体，都可以起到符号的作用。 信号与象征符 1.符号三分法（美国符号学创始人查尔斯·皮尔士） 图像符号：用肖似的方式来表征对象（肖像画、数学表格、化学分子式）。 指索符号：符号形体能够指示或索引符号对象的存在（动物园的指路标牌、 高层建筑屋顶上的指示灯）。 象征符号：人类创造的某个别事物的替代品。 信号 （1）定义：表示消息的物理量，是运载消息的工具，是消息的载体。 （2）分类：包括光信号、声信号、电信号（人们通过对光、声、电 信号的接收，才知道对方想要表达的消息） 光信号：古代人利用点燃烽火台而产生的滚滚狼烟，向远方军队传递 敌人入侵的消息。 声信号：当我们说话时，声波传递到他人的耳朵，使他人了解我们想 要表达的意思。 电信号：遨游太空的各种无线电波，电话网中的电流，现代计算机、 手机的信号。 象征符：是一种由其解释着产生的符号，作为它与之同义的某个别 的符号的替代品。不仅从形式上讲是一种替代物，而且从 内涵上讲是由于具有“意义”而获得一种解释。 信号与象征符的区分 信号：物理性质，对象事物的代替物 代替物是对象事物的信号 冒烟是着火的信号 乌云压顶是大雨来临的信号 象征符：人类语义性质，对象事物之表象的载体 （团圆的载体：中秋节、月亮、月饼） 信号的特点 （1）信号与其表示的对象事物之间具有自然的因果性，从这个意义 上来说，一切自然符号都是信号（发烧是得了某种疾病的信号 青年人长出胡须是发育成熟的信号）。 （2）信号与其表示的事物之间通常具有一对一的固定对应关系（萤 火虫的发光是一种求偶行为，交通信号灯中的红灯停、绿灯行） 象征符的性质 （1）是人工符号，是人类社会的创造物。 （2）表达观念、思想等抽象的事物。通过象征符来传达象征意义的 事物：人佩戴的饰物、月饼、鞭炮。 （3）通过传统、通过学习继承。 （4）自由创造：现代传播媒介和信息技术的普及为更多的人参与象 征符的创造和传播提供了条件和手段，象征符的创造和更新体 现了社会的进步与活力。 （5）语言是一种典型的象征符体系。语言与它所表征的对象之间没

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第九章

第九章债券的发行与承销 第一节国债的发行与承销 大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。 知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。 （一）公开招标方式（记账式） 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。 我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。 区别： 以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。 以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283） 标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定 （1）投标标位变动幅度： 利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。 （2）投标量限定： 乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。 （3）最低承销额限定： 乙类：0.2%；甲类：1%

符号、意义与传播

符号、意义与传播 一、符号是人类的表征 1、符号、语言与意识、思想 2、符号为人类所独创和独有 二、符号与意义 1、意义性质与表意过程 2、外延意义与内蕴意义 外延意义：指语言符号体系中所固有的与客观事物有代表性关系的意义。 内蕴意义：人们在运用语言符号时所表达的与客观事物无直接联系的评价性意义。 德弗勒认为媒介对人类语言和意义产生的影响主要表现在下列四方面： 立意功能、引申功能、替代功能、稳定功能。 三、编码 (一）科学编码。如：学科代码、邮政编码、汉字输入法编码、条形码等（二）艺术编码。如乐谱等。 第二节符号的特性、功能与易读性 一、符号的特性 1、任意性 2、约定性 3、组合性 4、传授性 5、跨越性 二、符号的功能 1、指代功能 2、表义功能 3、自律功能 4、显示功能 5、认识功能 6、交流功能 三、易读性与易读标准 大众传媒要将信息传播给尽可能多的受众，就必须使编码尽可能地明白易懂，让人能轻松快捷的译码。 “一篇提出足以使全世界震动的重要论断的社论，如果写成只有受过大学教育的人才看得懂，那么，它将失去88%的读者。”（[美]赛弗林和坦卡特：《传播学的起源、研究与应用》，福州，福建人民出版社，1985年，第69页） 不仅大众传播的文本要简明易读，组织传播的文本也要如此。1998年6月1日，美国总统克林顿正式向政府官员提出要求：在官方文件中也要用简单明了的语言，以方便美国公民阅读。克林顿说：“运用简明语言，可以一目了然地告诉人们政府在做什么、要求做什么及提供什么服务。简明语言可以使政府和私人机构节省时间、精力和费用。” 简明易读也是受众的普遍要求。国外的“简明英语运动”从20世纪70年代就开始了。1979年，英国民众在议会广场举行集会，要求政府和大众媒介改变繁琐难懂的文体。此后，“简明英语运动”渐渐波及世界上的其他英语国家，每年一度的“简明英语奖”定期在英国颁发。我国进行的白话文运动、汉字改革、改字简化运动，实际上也是一种“简明汉语运动”。 易读性研究，最终是站在人本的立场上为你的传播对象考虑，最终是为了提高传播效果、为传播者自己考虑。 那么，究竟有哪些因素决定着文本的易懂或难懂呢？用什么方法来测量它在多大程度上易懂或难懂呢？西方传播学界在这方面进行了大量研究，在大众传播特别是新闻传播中，其观点归纳起来主要有以下五个方面： 1、字词的形式 多用常见的字词，忌用冷僻的字词；尽可能选用实体动词、及物动词，尽量少用形容词和介词，有部分成语、诗化的词和高度文学性的词也要少用或不用，尽量使用普通词汇，避免使用行话或专业词汇，以减轻受众的“词汇负担”。若要对易读性进行测量，则需统计出全篇“忌用”或“少用”的字词数，再除以全篇的字数，得数越大，其易读性越差。

证券发行与承销章节考点：公司的财务会计

证券从业资格考试/备考辅导 2016证券发行与承销章节考点：公司的 财务会计 第二章第五节股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、股份有限公司的利润分配 利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。 税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 三、公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置

证券发行与承销的流程要点梳理

证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参

与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务 本章共分3节 第一节上市公司重大资产重组 大纲要求： 知识点一、重大资产重组的原则和标准 （一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。 （二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准； （2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。 （3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。 （4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。 知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。 （二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。 （三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。 （四）董事会决议 有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同

传播学的符号理论

传播学的符号理论 参考文献： ?1、《传播学与符号学散论》陈道德，《湖北大学学报》1997（2） ?2、《传播学的"前结构"——符号活动的社会根源和基础》周军，《北京广播学院学报》1994.1 ?3、《符号学的历史》D.S.克拉克; 孙伟平《湘潭师范学院学报》2005（1） ?4、《符号学视域中的身势语》李凤琴《外语学刊》2005（2） ?5、《符号与意义——巴特符号学与现代语言学的比较研究》吴晓峰《学术研究》2004（3） ?6、《传播与符号:罗兰·巴尔特思想述略》李彬《国际新闻界》2000（3）?7、《从符号学原理解读广告》彭璐《装饰》2004（11） ?8、《符号学在平面图形设计中的应用》陈大磊《郑州轻工业学院学报》2005（6） ?9、《符号学在平面广告设计中的运用》陈武《装饰》2006（4）?10、《从<实话实说>看非语言因素在谈话节目中的重要性》柳红?11、《人类传播理论》《符号和语言理论》（第四章）《话语理论》（第五章） ?传播本质上为信息的流通，那么信息是怎么流通的呢？ ?这就涉及到传播活动最基本的要素——符号，因为信息正是凭借符号才能流通。事实上，信息首先就表现为符号，或者说一种信息的外在形式就是某种符号。世界上没有离开符号而单独存在的信息，正如没有不包含信息的符号。 ?符号总是负载着某种信息，信息总是表现为某种符号。 ?符号是信息传播的最重要的工具。 ?符号化的思维和符号化的行为是人类生活中最富

于代表性的特征，并且人类文化的全部发展都依赖于这些条件。 ?在现代社会中，符号是最重要和最现实的需要。 ?李特·约翰：符号及语言理论是传播理论的基本内容之一。?“一般都认为符号是一切传播活动的基础。”（《人类传播理论》P68） ?“有关语言和符号的研究是传播理论的核心，对于传播学研究来说具有十分重要的意义。”（《人类传播理论》P85） 第一节符号 一、符号的定义 （一）定义 符号是信息的外在形式或物质载体，是信息表达和传播中不可缺少的一种基本要素，表现为有意义的代码及代码系统，如声音、图形、姿态、表情等。 ?《韦氏大字典》：一种代表思想的通用的记号或标志。?《辞海》：信息的携带者。 ?《现代汉语词典》：记号；标记；佩带在身上表明职别身份等的标志。 ?从人类传播活动的角度来考察符号: ?美国的伦德伯格认为“传播可以定义为通过符号的中介而传达意义”（沙莲香，1990）。

证券发行与承销模拟试题-答案(一)

证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行

D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券

证券交易讲义整理汇总

交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易

债券发行承销协议(标准版)

Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 债券发行承销协议

编号：FS-DY-20249 债券发行承销协议 债券发行人（以下称甲方）：____ 住所：______ 法定代表人：______ 债券承销人（以下称乙方）：____ 住所：______ 法定代表人：______ 甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_____金融债券”（以下简称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。 根据《中华人民共和国经济合同法》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。 第一条债券种类与数额 本协议项下债券指甲方按照XX年中国人民银行批准的

债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。 第二条承销方式 乙方采用承购包销方式承销债券。 第三条承销期 每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。 第四条承销款项的支付 乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行帐户。 异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。 第五条发行手续费的支付 甲方按乙方承销债券总额的一定比率（由甲方在发债说明书中确定）向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方指定的银行帐户。 第六条登记托管

2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题第二章(无答案)

2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题：第二章（无答案） 本套习题为证券从业资格考试《证券发行与承销》第二章练习题。本套习题暂无答案，欢迎到中华证券学习网论坛讨论。 一、单选题 1．设立股份有限公司，应当有（）人以上（）人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A．2，200 B．5，100 C．2，100 D．5，200 2．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A．100 B．300 C．500 D．800 3．发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。 A．优先股份 B．控股股份 C．全部股份 D．部分股份 4．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。 A．30% B．35% C．40% D．50% 5．股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。 A．资本确定原则 B．资本维持原则 C．资本不变原则 D．资本实存原则 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月 7．股份有限公司发起人起草的公司章程须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。 A．仓4立大会，中国证监会 B．股东大会，中国证监会 C．董事会，财政部 D．监事会，财政部 8．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．创立大会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．监事会 9．以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（）日内向公司登记机关申请设立登记。 A．15 B．30 C．10 D．20

证券投资讲义二

第二章证券市场分析 第一节金融市场 一概述 在一个封闭的经济环境中，整个国家的事后储蓄等于事后投资，但在一个经济单位中，储蓄和投资就可能不相等。在某一个时期内，总有一部分经济单位或由于收入增加，或由于缺乏适当的消费和投资机会，或为了预防不测，或为了将来需要而积累，因而处于总收入大于总支出的状态，这类单位，我们称之为盈余单位。同时，又有一些经济单位或由于收入减少、或由于消费超前、或由于进行额外投资、或由于发生意外事故等，因而处于总收入不敷总支出的境地，这类经济单位则称之为赤字单位。 在经济生活中，盈余单位有多余的资金，而他们又不想在当前作进一步的开支；而赤字单位想作更多的开支，但又缺少资金，计划不能实现。这就需要有某种机制，来使盈余单位多余的资金转移到赤字单位。资金在这两类单位之间实现有偿的调动（或让渡），这就是资金的融通或称“金融”。金融是整个经济体系的一个重要组成部分，金融市场与实物商品市场构成了完整的市场体系。 二金融市场的要素 金融市场和实物商品市场一样，具有交易对象、交易价格和交易的参与者三大要素。 金融市场上的交易对象就是金融商品，金融商品的种类很多，第一章介绍的股票、债券、基金券等有价证券就是其中的重要组成部分。 金融市场的交易价格取决于金融商品收益率，它是投资者购买金融商品所获得的回报率，因此也是投资者在购买金融商品时的决策依据。不同金融商品的收益率是不相同的，但彼此之间又存在密切的联系。例如，国债和股票是两种不同的金融商品，它们的收益率是不同的，股票的收益率要高于国债，这是因为股票的风险要高于国债。 金融市场的参与者包括参与交易的个人、企业、各级政府和金融机构。按是否专门从事金融活动划分，可以分为非专门从事金融活动和专门从事金融活动两大类。非专门从事金融活动的主体主要由个人、企业和政府部门构成，他们不以金融交易为业，参与交易是为了自身在资金供求方面的需要。专门从事金融活动的主体则主要由以金融活动为业的机构和个人组成。 传统上按照能否开立支票账户，金融机构可以分成银行和非银行金融机构两大类。这样分类的依据是银行开立支票账户就可以“创造货币”，换言之，银行的负债可被存款持有人当作货币使用。但是对这两类机构的划分一直存在争论。目前，比较一般的说法是，银行和非银行金融机构有着共同的基本特点，即它们两者都执行着金融中介的职能，起着金融中介的基本作用，它们之间的区别是程度上的不同而不是类别上的差异。特别是银行和非银行金融机构为最后贷款人创造的各类金融资产具有共同的性质，不过在程度上不同而已——流动性、安全性和盈利性是任何金融资产都具有的，但各自在这些性质上的组合上有所不同，这些差异取决于这些金融资产的不同来源。必须承认，商业银行的负债，的确具有可以被当作货币——支付手段和交换媒介——使用的特性，而其他金融机构创造的其他金融资产则不然。

证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案

证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案 一、单项选择题（本类题共60小题，每题0．5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确。多选、错选、不选均不得分） 1．根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。 A．证券公司 B．中国证监会 C．一般企业 D．银行业金融机构 2．《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2009年4月14日中国证监会修改，并自（）起施行。 A．2009年6月1日 B．2009年6月14日 C2009年7月1日 D．2009年7月15日 3．1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。 A．注册制 B．审核制 C．审批制 D．核准制 4．2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自（）起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 A．2006年12月

B．2006年11月 C．2006年10月 D．2006年9月 5．2000年2月13日，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者（）的办法。 A．交易注册 B．配售新股 C．配售登记 D．交易核准 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．2个月 B．3个月 C．4个月 D．6个月 7．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．董事会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．创立大会 8．股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。 A．1／3 B．1／2

证券投资讲义 0901

第九章证券市场监管 学习目标： 第一节证券监管理念 1.证券市场监管的概念 所谓证券市场监管，是指证券管理机关运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对证券的募集、发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。 2.证券监管的理论基础 证券市场监管的理论基础是证券市场各功能的发挥依赖于一个完善而有效的市场环境。但现实中的市场却存在着大量的市场失灵问题，这给证券市场监管提供了理论基础。 另外，证券市场是资源配置的重要场所，同时也是信息的集散地。证券市场的“公开、公平、公正”原则，必须通过一整套信息提供、信息传递、信息评价、信息监管的信息披露制度来实现。 证券市场能否有效运行则是以信息披露制度的成熟程度为基础的，是要以强制性的信息披露制度为前提条件，只有这样才能保护投资者的利益，提高证券市场效率。 3.证券监管的必要性 （1）实现证券市场各项功能的需要 一个有序的证券市场不仅具有充当资本供求双方的媒介这一基本功能，还同时具有引导资金流向、配合宏观调控、合理配置资源等功能。如证券市场有序，则以上功能可以正常发挥，从而促进资本的有效配置，使整个国民经济得以健康发展。否则，证券市场由于缺少监管，会造成资源配置失误、信息传递失灵，从而殃及整个宏观经济的无序甚至导致瘫痪。由此看来，证券市场的特殊性决定了必须加强对证券市场的严格管理，以保障证券市场的健康发展。 （2）证券市场自身健康发展的需要 证券市场监管的总体目标是建立一个高效率的证券市场，即一个既能充分发挥市场机制资源配置作用，同时又运行有序、合理竞争、信息透明度高、交易成本低、真正贯彻“公正、公开、公平”原则的市场。只有这样的市场才能健康发展。 （3）保护证券市场所有参与者正当权益的需要 证券市场的参与者包括证券发行人、投资者及中介机构。证券市场参与者多、投机性强、敏感度高，是一个高风险的市场。而在现有经济基础和市场条件下，难免存在蓄意欺诈、垄断行市、内幕交易、操纵股价等不法行为。为了保证证券发行和交易的顺利进行，必须对证券市场活动进行监督检查，以便及时发现和处理各种异常情况，有效防范和化解市场风险，并对非法的证券交易活动进行严厉查处，以保护正当交易，维护证券市场的正常秩序。 （4）防范证券市场所特有的风险的需要 由于证券产品本身价格的波动性及风险的不确定性，使得证券市场充斥着高风险，一些产品在交易过程中普遍使用的信用手段，又造成证券市场的投机性更为浓厚，从而使证券市场的风险性也进一步提高，进而酿成危机。实施必要的监管，可以及时发现风险端倪，进而将其控制在合理的范围之内，以避免证券市场发生危机。

证券发行与承销讲义第三章企业的股份制改造

第三章企业的股份制改造 基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 1、上市公司的形成来源： 历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪 3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。 知识点： （1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。 4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权 一、股份制改组的目的 （一）筹集资金； （二）建立规范的法人治理结构； （三）优化资源配置； （四）增强企业凝聚力； （五）确立法人财产权，实现政企分开。 二、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司的要求 《公司法》规定的条件 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。 国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。 （二）国家行政法规规定的条件 根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录等。 （三）改组为上市公司的要求

证券发行与承销试题及答案

证券发行与承销试题及 答案 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT

模拟题：证券发行与承销试题 证券发行与承销试题 一、单项选择题 1.公司短期投资的记帐方法采用——。 A.成本法 B.市值法 C.重置法 D.成本与市价孰低法 2.股份有限公司最主要的会计报表是——。 A. 资产负债表和现金流量表 B. 资产负债表和利润分配表 C. 资产负债表和损益表 D. 资产负债表和股东权益增减变动表 3.股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的——。 A. 10％％ C. 30％％ 4.资产负债比率的正确计算公式是——。 A.（负债总额/资产总额）×100％ B．（资产总额/负债总额）×100％ C.（净资产/负债）×100％ D.（负债/净资产）×100％ 5.关于任意公积金，下列说法正确的是——。 A. 任意公积金的提取是由总经理决定的 B. 任意公积金应从未分配利润中提取 C. 任意公积金的提取必须经股东大会决议

D. 《公司法》规定，任意公积金至少要占税后利润的5％ 6.新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司——原有几个公司的全部资产和业务。 A. 接管 B. 不接管 C. 收购 D. 放弃 7.股份有限公司的破产标准是——。 A. 资产负债标准 B. 资不抵债标准 C. 盈亏平衡标准 D. 现金流量标准 8.股份有限公司的破产案件由——所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。 A. 债务人 B. 债权人 C. 董事会 D.可以由债权人选择 9.承销机构应在承销期满后——日内向证监会提交承销报告。 10.债权人会议同意债务人的和解协议的，需要出席的债权人的过半数同意，这些债权人所代表的债权应占无担保债权总数的——以上。 A. 1/2 B. 2/3 C. 1/3 D. 3/4 11.股份有限公司宣告破产以后，由——接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。 A. 债权人 B. 清算组 C. 专家组 D. 政府部门 12.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给——。 A. 职工工资和劳保费用 B. 缴纳所欠税款 C. 清偿公司债务 D. 清算费用