定金合同(公司并购)
甲方（卖方）：
乙方（预订方）：
甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、善意友好、诚实信用的原则，经协商一致，就乙方对甲方旗下“××××公司”收购活动的担保和其他有关事宜，订立本合同。
一、一般条款
第一条乙方预订现座落于处的××××公司（以下简称“目标公司”）。
第二条甲、乙双方约定乙方按人民币 500万元（大写：萬圆）的价款购买目标
公司。
目标公司现有资质证书和其他相关证照如下：
①××省××协会颁发的《××中介服务证书》（已过期）【证书编号：××证字（2011）第0号】，证件有效期至2011年4月22日。
②××省质量技术监督局颁发的《资质认证证书》【证书编号：999999】，证件
有效期2009年2月5日至2012年16月24日。
③《企业法人营业执照》注册号 000000
④《组织机构代码证》编号
⑤《税务登记证》编号
第三条甲方的承诺及兑现义务无论乙方是否就《定金合同》和《××××公司买
卖合同》（下称“《买卖合同》）交易的任何相关事项开展尽职调查，甲方都有义务
切实兑现如下承诺：
1、甲方保证：甲方对目标公司拥有完整的所有权，且目标公司各项资质、条件均符合《××省实施＜中华人民共和国55法＞办法》、《××省55条例》、《××省555技术服务机构管理办法（试行）》以及国家其他法律法规的规定和行业规定，并能够
正常运营。
2、甲方保证：所拥有和即将拥有的目标公司全部股权、资产和资质都能够及时合法地、顺利地全部过户给乙方。付定金之前，甲方有义务真实地向乙方陈述目标公司
资产、股权的查封、抵押、质押、留置和其他对外担保情况。
3、甲方保证：签订《定金合同》和《买卖合同》的天之前，甲方或者目标公司
向乙方提供包括但不限于已有的关于目标公司《最近三年的<验资报告>》、《资产负债表》、《财会账簿》、《公司章程》、全套《工商行政机关的登记备案档案资料》、
《法定代表人身份证明》、《技术人员身份证、××行业职业资格证书、职称证书》、《仪器、设备清单和相关证明文件》、《资产清册》、《债务清册》、《债权清册》、《企业财产保险凭证》、《经营场所产权凭证》、《雇主责任保险凭证》、《团体意
外保险凭证》、《股东名册》、《聘用人员名册及其劳动（务）合同》等文件在内的
公司各项指标、信息的数据资料。
4、甲方保证：签订《定金合同》和《买卖合同》之前，甚至直至过户之前，及时地向乙方披露目标公司正在面临的和可能面临的全部诉讼、仲裁事务内容和法律风险
隐患，以及目标公司正拟对第三方缔结和正在履行中的各种民商事合同，以避免给乙
方造成损失，配合乙方行使并保障乙方的调查权和知情权。
5、甲方保证：在本次收购过户前，目标公司已聘用和曾聘用的内部管理人员和员工的全部劳动用工关系的一切可归于甲方承担的义务、债务和责任，皆由甲方承担，
并由甲方至迟在过户之前全部清偿完毕。
6、甲方保证：不挪用、不侵占本合同约定的定金作本《买卖合同》担保以外的其他任何事务。否则，视为甲方的侵权行为。
7、甲方保证：目标公司的任何实缴资本不存在垫资情况；自签订本合同之日起，不抽逃目标公司的任何实缴资本。
8、甲方保证：不隐瞒足以影响乙方作出是否买卖目标公司决定的任何事项。
第四条乙方签订本合同时（亦即：2012年月日），有义务向甲方支付首期定金款人民币_ 萬圆整；2012年月日，乙方有义务向甲方支付余下的定金款人民币_ 萬圆整。此萬圆定金，乙方作为甲、乙双方当事人订立《买卖合同》的担保，而且，第六条中的升级费用（下称“××费”），甲方从该萬圆定金之内依本合同第六条约定的
程序支用。签订《买卖合同》后，乙方所付定金抵作购买目标公司的部分价款。
第五条本合同签订之日起，在××省质量技术监督局和××省××协会对甲方资质
的法定审批期限（基于甲方个申请周期）内，由甲方负责目标公司资质升级。
第六条经甲方书面通知，乙方在本《定金合同》生效存续期间，于收到书面通知之日起天内及时监控审核甲方支用该升级费。
第七条自升级成功或者升级失败之日起，甲乙双方有义务在三个工作日之内到×
×××律师事务所洽谈签订《买卖合同》。
若甲方在本合同第八条约定的预定期内未升级成功，则乙方有权按照人民币500
万元（大写：萬圆）整购买目标公司，升级过程所花费的一切费用皆由甲方自己承担。
所购买的设备按原价属于目标公司。乙方为此支付的定金、以及已支取的××费皆转为[500万元购买目标公司总对价]中的一部分。
若甲方在本合同第八条约定的预定期内未升级成功，假如此种情况出现时乙方不
收购，甲方应在五个工作日内退还萬圆定金。若甲方不能按时退还该萬圆定金，乙方有权按照同期银行贷款利率的四倍向甲方索还利息和本金。宽限期为一个月，宽限期
满时，乙方有权向人民法院起诉。
甲方违反或者没有兑现本《定金合同》第三条中的任何一款的，适用本条第三款。
第八条甲、乙双方商定，预定期为________天。预定期不应短于本《定金合同》第五条所指的法定审批期限（基于甲方个申请周期）与甲方筹备向官方提交升级申请所必需的期间之和。
甲方筹备向官方提交升级申请所必需的期间，最长不超过天。
第九条若未发生本《定金合同》第十一条的情况，则甲乙双方皆有义务于______ 年______月______ 日（在第八条所指预定期限内）前在_____________ 签订《买卖
合同》。
甲乙双方预定期限内未签订《买卖合同》的，按照本合同第十条、第十一条的规
定处理。
二、法律责任
第十条在本合同第八条约定的预定期限内，除第十一条规定情形之外，甲方因自身原因拒绝签订《买卖合同》的，须双倍返还已收取的定金；乙方因自身原因拒绝签
订《买卖合同》的，无权要求甲方返还已收取的定金。
第十一条有下列情况之一，乙方基于不安抗辩权拒绝签订或者以书面通知的形式解除《买卖合同》的，甲方应在下列事由发生之日起时间内全额返还乙方已支付的定金：
1、在预定期内，甲方未能解决目标公司现存在的××资质过期问题、公司注册地址与实际经营地址不一致问题；
2、在过户之前，因司法机关、行政机关依法限制该公司经营权利，致使该公司
无法正常运营或无法重整的；
3、甲乙双方在签订《买卖合同》时，因公司过户、资质过户、违约责任、争议
解决方式等条款存在分歧，不能协商一致的。