鼎汉技术：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见 2010-10-28

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见

根据《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量拟申请上市流通，保荐机构兴业证券股份有限公司履行核查责任。 公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为4,752,000股，实际可上市流通数量为4,752,000股，拟上市流通日为2010年11月1日。

一、公司首次公开发行和股本变更情况

公司首次公开发行股票前股本为38,376,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1004号文核准，公司于2007年10月首次公开发行人民币普通股13,000,000股，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市时股本总额为51,376,000股。

公司2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2009年度末总股本51,376,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金3.2元（含税），共计派发现金16,440,320.00（含税）元。实施后公司总股本增至102,752,000股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

3、中国风险投资有限公司、中国宝安集团控股有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发

行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述承诺均得到严格履行。

三、本次限售股份拟上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2010年11月1日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为4,752,000股，占公司股本总额的4.62%；实际可上市流通数量为4,752,000股，占公司股本总额的4.62%。

3、股份解除限售及上市流通具体情况

单位：（股）

序号限售股份持有人所持限售股

份数量

本次解除限售

数量

备注

1 中国风险投资有限公司3,168,000 3,168,000 股东

2 中国宝安集团控股有限公司1,584,000 1,584,000 股东

合计4,752,000 4,752,000

四、其他事项说明

1、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

2、公司不存在影响有限售条件的流通股上市流通的其他情形。

五、核查结论

保荐机构经过核查相关文件，认为：截至本核查意见书出具日止，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张洪刚赵新征

兴业证券股份有限公司

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