2018年11月2日-2018年11月8日发行监管部

2018年11月2日-2018年11月8日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2018年10月2日-2018年11月8日，发行监管部共发出15家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、安阳钢铁

1、公司本次非公开发行拟募集25亿元用于偿还偿还银行贷款及其他有息负债。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构发表核查意见。

2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。

3、申请人控股股东安钢集团参与认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、截至2018年9月30日，控股股东安钢集团累计质押的股份

占安钢集团持有申请人股份总数的50.00%，占公司股份总数的30.07%。请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。

5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

6、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

二、江苏鼎胜新能源材料

1.申请人2018年4月首发上市，募集资金8.01亿元，截至目前，募集资金尚未使用完毕，且前募项目实施地点存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）实施地点变更后，下游销售地区是否存在变更，该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否存在重大风险。（3）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。

2.本次募集资金不超过12.54亿元，其中4.13亿元用于“铝板

带泊生产线技术改造升级项目”，5.41亿元用于“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”。请申请人补充说明：

（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性。

（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。

（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

3.本次募集资金3亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股

权融资补充流动资金的必要性和合理性。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

4.申请人主营业务为铝板带箔的生产和销售，目前，欧盟、印度、美国等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税。请申请人补充说明并披露：（1）分国家和地区的内外销收入构成及占比情况。（2）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。

5.申请人2017年业绩出现下滑，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，是否与同行业上市公司经营业绩情况相符；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

6.根据申请材料，申请人报告期内开展套期保值业务。请申请人补充说明报告期内公司及子公司发生的前述业务交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.本次可转债发行完成后，累计债券余额占最近一期净资产的比重为39.09%。请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构核查并发表意见。

8.请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

9.最近一期末，申请人存货及应收账款大幅增加，报告期内经营活动现金流持续为负。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.报告期内，公司受到多项行政处罚。请申请人以列表的方式说明简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。

11.请申请人说明对外担保否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

12.2018年6月，公司副总经理离职，财务总监、董事会秘书变更，此外，2017年10月公司高级管理人员也存在变化。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否符合《上市公司证券发行管理办法》第7条第4项的规定并发表意见。

13.请申请人说明实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押的情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。

14.请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

15.请申请人说明公司控制的从事投资业务的企业是否取得了有

关审批或备案（如需）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

16.公司拥有的大部分房产和土地使用权被设置了抵押。请申请人说明对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

三、浙江大丰实业

1.申请人前次募集资金为2017年4月首发上市。申请人将“文体创意及装备制造产业园项目”、“信息化管理系统建设项目”部分变更用于“松阳县全民健身中心工程PPP项目”，前次募集资金变更比例为79.70%。请申请人补充说明：

（1）变更募投项目的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；

（2）根据前募报告，“文体创意及装备制造产业园项目”达到预计效益。该项目原承诺投资总额38,058.55万元，调整后投资总额3,626.90万元，调整后投资总额大幅减少，但仍达到预计效益。请说明原承诺投资总额的测算是否存在不严谨的情况，效益测算的口径与首发披露是否一致，截至最近一期的效益是否达到预计效益；

（3）目前前募项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；

（4）变更后的PPP项目是否入库，是否已签订合同并成立项目公司，是否涉及政府采购，若涉及是否已需履行必要的政府决策程序，该项目的回款安排及保障措施，是否已充分提示PPP项目相关风险。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

2.本次拟募集资金总额不超过6.3亿元，全部用于宁海县文化综合体PPP项目。请申请人补充说明：

（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依