中小企业改制上市业务流程

中小企业改制上市业务流程

日期：2004-12-31

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；

（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；

（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；

（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的

公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承

包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的

批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具

的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案（具体方案附后）。

改制上市业务流程图

发行上市“一站式服务”方案实施简表

注：此方案按股票定价发行方式设计，如公司股票采用其他方式发行，“一站式服务”方案在服务时间及服务内容等细节上略有不同。

国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—

责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题 一、企业改制上市法规体系 二、企业股票发行与上市的条件 三、企业改制、上市程序 四、企业改制上市中涉及的法律问题 五、律师在改制上市中的工作 一、企业改制上市法规体系(1) 基本法律法规 《公司法》（2006.01.01) 《证券法》（2006.01.01) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳交易所股票上市规则》(2006.05) 《上海交易所股票上市规则》(2006.05) 一、企业改制上市法规体系(2) 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见? 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知? 关于规范国有企业改制工作的意见? 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）? 国家体改委关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见? 股份有限公司国有股权管理暂行办法? 企业国有产权转让管理暂行办法? 企业国有资产评估管理暂行办法? 企业国有资产监督管理暂行条例? 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元（深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万 元）； 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 发审委主要关注的问题： 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题

中小企业股份制改造流程

可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评

估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的,

国有企业改制的几种模式

国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等

国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.sodocs.net/doc/0a16035277.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所

2016年《企业改制上市的流程及方法》继续教育答案

2016年《企业改制上市的流程及方法》 一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。 A．一个月内 B．二个月内 C．三个月内 D．半年内 A B C D 2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核 B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处 D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B C D 3.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。

A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。 D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。 A B C D 4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。 A．上市当年及其后一个年度 B．上市当年及其后二个年度 C．上市当年及其后三个年度 D．上市当年及其后四个年度 A B C D 5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。 A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。 B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利

(完整版)2019年中小企业股份制改造流程

中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。 （十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

法律知识-中小企业改制中哪种改制可以调账

中小企业改制中哪种改制可以调账 往来款项评估值不准确的原因大部分是由于评估基准日后事项的影响，因此，在实务操作中，大部分差异都应处理在期间损益。中小企业改制中哪种改制可以调账?下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，希望对您有帮助。中小企业改制中哪种改制可以调账 企业股份制改制有两种方式，一种是整体改制，一种是整体变更。整体改制是将非公司制企业或有限责任公司的所有净资产折合成股份，发起设立股份有限公司，原企业注销，改制后的股份有限公司不是原企业的延续。这种情况下，若为国有企业，必须要进行评估，并经过相应级别的国有资产管理部门批准、确认，按评估结果进行调账;非国有企业，可以选择是否调账，但调账后视同新设股份公司，业绩不能连续计算。 整体变更是指有限责任公司按照经审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司。变更前后虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体的自然延续，不是法人主体的变更。这种情况下，不能按照评估结果进行调账。 何时建账 中小企业改制，一般要经过股东会批准同意，如果是国有企业，还需要经过国有资产管理部门(目前是相应级别的国资委)批准。经批准

后，还要经过资产评估、验资等程序，最终取得营业执照。建账基准日理论上应以公司设立日即营业执照颁发日为准，在实务操作中，一般以次月初作为建账基准日。 公司验资后取得企业法人营业执照，从验资报告日到营业执照的颁发日还有一段时间。从法律的角度看，企业领取营业执照才算正式成立，才能建账。但从实务操作角度考虑，可以将建账时间提前至验资报告日。 首先，公司验资时，资本金已到位，所有的资产、负债已完成交接手续，能开始独立经营，按照实质重于形式的原则，可以建新账开始核算。 其次，验资日至营业执照颁发日之间的经营损益，应全部由新公司承担，在完成验资后建账，可以更好地体现改制后公司的经营情况。再次，尚在持续经营中的经济实体，各项资产、负债和损益都会不断变化，离评估时间越长，建账调账的难度越大，将建账时间提前，可以更快更好地实现过渡，减少账务调整的压力和困难。 如何处理改制账务 改制企业按公允价值进行账务处理有两种方法，一是调账，二是建新账。 调账可使会计记录有延续性，体现改制过程对各科目的影响，但在评估基准日后由于公司的持续经营，很多评估调整事项都会发生改变，在这种情况下如果仍以旧账为基础进行调账处理，既要考虑评估增减

中小企业改革方案

2012年5月份**公司各部门改革方案（草案） 结合**公司目前的状况，如果企业仍需前行，就必须做一次彻底的切割，废弃过去的所有管理基础，引进全套的现代企业管理制度，但在管理模式、管理手段上一定是基于公司现状，分阶段、有计划进行实施。我们有以下的具体操作建议： 首先让公司保证不停产的前提下，分流大部分计时员工，只留下核心管理技术人员，要求做到人人有产出，一岗多能的人员安排，其 1、综合办公室：由**负责生产总协调与处理日常事务， 人事部协助，把现在的人事部合并到生产生产综合办公室内， 定员2人，负责工厂的所有考勤，对外事务、人事管理以及6S 监督检查等工作。 2、技术品保部：由***负责带领一个技术、品质团队， 定员为7人，其中2人为技术，5人为品质管控。主要工作职 责是做好全公司的技术指导和图纸的审核、制定产品检验标准、品质管控等。围绕组装承包线上出现的问题，在规定时限内予 以解决，随时提供技术协助与支持、成品入库的验收检测、机 壳零件等入库外购自制件的入库检测等。 3、生产计划物控部：由***带领一个物控计划团队，定 员7人。主要工作职责是服务各承包装配线的零部件按计划分 批次发货、库房物料整理、发货跟踪、采购配套服务的联络与 跟踪协调、与销售部门的工作协调与沟通等工作。

4、金工车间：***带领一个由零件组和机壳组组成的金 工车间运营团队，定员零件组25人，机壳组7人。 A、零件组的主要工作职责是做好零件车间的核心零部件生产、零件图纸、工艺的制定、审核与完善。有生产优势的零件在保证品质的前提下，做好小批量试制后，逐步进行批量生产，2个月内保持收支平衡，零件车间要求做到自给自足或给本厂以及外厂加工零件、接单等模式操作，3个月后实现零件车间盈利。 B、机壳组7人在15个工作日之内由**负责协助做好1790的机壳加工工装夹具，实现这两款机壳的顺利生产，在保证质量的前提下每月达到交货50台套机壳的生产能力，在一个月内实现计件承包模式操作。 5、各机型组装线优化组合定额制或承包制： A、优化组合定额制指的是，在机型无法承包的情况 下，目前以机型为单位，由公司指定各机型组长，由组长挑 选组员组成的优化组合为单位，根据人员及产能要求，在保 证质量的前提下进行生产任务定额，实行产出与薪资相结合 的阶梯式工资核算方式进行结算，薪资结算以合格入库数量 为准，具体阶梯薪资比例以《组装线优化组合定额明细表》 为准，另附。 B、条件成熟或愿意采用单种机型承包模式的按照 承包模式运行，具体承包方细节与合作对象、机型以及该机 型组装单价、质量要求等详情请见《组装线承包明细表》， 表另附。由承包者自己选择一款自己熟悉的产品，由公司提 供一块专用场地给承包者自主管理。考虑到很多地方的前期 需要运行磨合，具体价格按照议定单价，具体分三个阶段实 施：第一阶段为承包试运行期，时间为15-30天，以承包者 为主，公司技术品保部门协助的方式一起解决现场及零部件 的安装质量问题，该阶段薪资采用：保底+计件；第二阶段 为承包试运行顺畅后的1-3个月按照该机型的议定单价进

企业上市流程与审批

企业上市流程与审批 １、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 ２、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日 前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案 注：向证监会提交申请时刻至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时刻至少超过 3个月。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市正式申请（如在香港联交所同意聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市初步申请3个月前，向证监会提交有关文件待批。 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政 策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）

流程2：香港主板上市流程 举荐上市 批准上市 聆讯过程一样分为两轮问题答辩，每轮问答一样历时1个月。

◆ 不迟于估量批准招股章程注册当日早上１１时，将依照《主板规则》第９．１５条所需的文件送达联交所 ◆ 于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将依照《主板规则》第９．１５及９．１ 所需的文件送达联交所 ◆ 上市前，提交依照《主板规则》第３Ａ．２１条所要求的合规顾问的承诺。 流程1+流程2 5个月 注：综合前述流程1，在海外以H 股模式直截了当上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。 流程3：海外间接上市（红筹上市） 商务部与证监会2006年9月最新颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》对“红筹上市”相关限制： （一） 买壳上市限制： 反向收购审批： 1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外公布合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌 交易。 2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的时 候（鼓舞类、承诺类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。

国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见

国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案 (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。 (四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。 (五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。 (六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。 (七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。 二、认真做好清产核资工作 (一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。 (二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

中小企业板、创业板企业改制上市流程表

企业改制上市流程 中小企业板、创业板企业改制上市流程表 工作阶段 工作内容 时间 改制与设立股份公司 ⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； ⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； ⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 视实际 情况 尽职调查与辅导 ⊙向当地证监局申报辅导备案； ⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； ⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； ⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； ⊙当地证监局对辅导情况进行验收。 视实际 情况 申请文件的申报 ⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件； ⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐； ⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。 2-3月 申请文件的审核 ⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见； ⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审

核意见进行回复； ⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告； ⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决； ⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 3-9月 路演、询价与定价 ⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息； ⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。 3-4周 发行 与上市 ⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票； ⊙向证券交易所提交上市申请； ⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记； ⊙在深交所挂牌上市。

中国中小企业改制与税收政策的适时调整情况(1)

中国中小企业改制与税收政策的适时调整 情况(1) 一、中小企业改制带给税收政策的挑战 1.中小企业改制与按所有制和区域制定的税收优惠政策存在较大的矛盾冲突。从笔者调查的情况来看，首先是现行的按经济成分制定的税收优惠政策，由于企业改制打破了所有制界限而难以操作，影响了改制的进程。如原为集体所有制的校办、民政福利等中小企业改为股份制、个体、私营等企业后，能否享受原来的优惠政策？国有粮食企业改制为其他经济成分后，是否可以继续减免税？其次是按区域制定的所得税优惠政策，使得中央企业与地方企业之间、不同区域企业之间实际税负不均，形成了企业间的不平等竞争。对股份制企业所得税，也有不少区别对待的规定，致使中央企业与地方企业之间、不同地区企业之间的税负不平，影响了中小企业改制。 2.“生产型”增值税存在着阻碍改制企业技术进步和不能彻底解决重复征税的问题。我国目前实行的“生产型”增值税，虽然对于稳定和增加财政收入、抑制基建规模膨胀等起了积极作用，但从近五年来的运行实践来看，其阻碍技术进步和不能彻底解决重复征税的弊端已逐渐暴露出来。特别是对于企业改制，建立现代企业制度，在某种程度上已形成了阻滞，

如某企业作为某县级市最大的征税企业，在该市税源结构中所占的比重达40％。由于增值税是价外税，该企业产业作为基础源头产业，进项税额抵扣少，加之不允许抵扣外购固定资产所含已征税款，使该企业实际税负由税改前的3％上升到1994年的％，上升了个百分点。基础产业税负上升，导致该市宏观税负偏高，企业负担加重，特别是改制企业技术改造投入严重不足。 3.企业改制后存在着大量小规模纳税人被排除在增值税链条之外，在一定程度上影响其生产经营的弊端。根据我国现阶段生产力发展水平，新的增值税制将增值税纳税人划分为一般纳税人和小规模纳税人，这对于增值税的顺利实施起了重要作用。但是，也同时存在大量小规模纳税人被排除在增值税链条之外，在一定程度上影响其生产经营的弊端。随着企业改革的不断深入，国有和集体小企业采取承包、租赁、委托经营以及分离、拍卖或由私人经营的方式后，绝大部分经重新认定，由原来的一般纳税人转为小规模纳税人。一方面，这些为数众多的国有和集体小企业转为小规模纳税人后，被人为地割裂了与一般纳税人的正常经济往来，既不能享受税款抵扣，又不能以17％税率开具增值税专用发票，失去了多年的客户，生产经营活动严重受阻。另一方面，也使一般纳税人的生产经营和业务往来对象的选择有了一定的局限性，这在县级中小企业中表现得尤为突出。由于县级中

中小企业上市目的

中小企业上市目的 通过上市融资迅速做强做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业优势，抢站行业制高点，以巩固企业优势，这是资本经济发展赋予中小企业的机遇。但是，必须认识到融资对企业而言，仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标，上市的决策必须服从于上市的目的。 6.1.1利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展。 中小企业改制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。 6.1.2利用资本市场可使中小企业获得长期稳定的资本性资金。 中小企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。 与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。 6.1.3中小企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力。 传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。

国有企业改革的几个重点难点问题

国有企业改革的几个重点难点问题 一、国有企业改革发展的基本情况 改革开放以来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。党中央、国务院高度重视国有企业改革和发展，明确提出了一系列路线、方针和政策，指导国有企业改革不断向纵深推进。各地区、各部门和国有企业广大干部职工积极探索，勇于实践，在许多方面实现了突破与创新，国有企业改革与发展取得了世人瞩目的重大成就。概括起来，国有企业改革发展的成就主要体现在以下三个方面： 一是股份制改革步伐加快，国有企业体制机制发生了深刻变化。目前，全国已有50％以上的国有及国有控股大型骨干企业改制为多元股东持股的公司制企业，中央企业所属子企业48％进行了投资主体多元化的股份制改革。一批大型国有企业先后在境内外资本市场上市，有些还实现了主营业务资产整体上市，促进了机制转换和管理创新。国有企业普遍实行了全员劳动合同制、全员竞争上岗和以岗位工资为主的工资制度，一些企业还探索了工资集体协商制度、企业经营者年薪制和股权期权激励制度，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降的新机制。 在有关部门和各级政府的大力支持下，分离企业办社会职能和主辅分离辅业改制工作也取得积极进展，对减轻企业负担发挥了重要作用。特别是党的十六大确立了中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理新体制，决定设立代表国家履行出资人职责、负责监管企业国有资产的国有资产监管机构，第一次在政府机构设置上实现了政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能的分离，使国有企业改革进入由出资人依法推进，以国有资产管理体制改革推动国有企业改革的新阶段。国务院国资委成立以来，在推动各级国资监管机构建立、完善法规规章、加强业绩考核、规范推进国有企业改制和产权转让、健全治理结构、加快结构调整、探索选人用人新机制等方面进行了积极探索，国有企业改革特别是大型国有企业改革的步伐进一步加快。 二是国有经济总量不断增加，整体素质和竞争力不断提高。近年来，国有企业户数不断减少，但资产总量和实现利润大幅度增加。1998年到2004年，全国国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到13.8万户，减少了42％；国有资产总额从13.5万亿元增加到22.3万亿元，增长了65.5％；净资产从5.21万亿元增加到9.33万亿元，增长了79.1％；实现利润从213.7亿元提高到7525.4亿元，增长了34.2倍。一批具有国际竞争力的大公司大集团在激烈的市场竞争中脱颖而出。1998年至2005年，中国进入世界500强的企业由3家增加到18家，其中内地的15家企业全都是国有企业。上海宝钢集团由2004年的第372位上升到第309位，成为我国竞争性行业和制造业中第一家连续两年进入世界500强的企业。南方电网、一汽集团等两家中央企业首次进入2005年度世界500强。 国有大型企业技术装备水平和科技创新能力不断提高。电信TD-SCDMA技术已成为3G 的国际标准。四家大型中央冶金企业连铸比达到97％。国资委直接监管的169家中央企业中，共有技术研究院、技术中心、研究开发中心等技术创新机构476家。2002年至2004年，中央企业共获得各类国家和省部级科技成果奖5646项，投产的新产品22943个，采用新工艺17204项，实现重大工艺改进7427项。中国石油化工集团公司2004年共申请专利989项，平均每天2.7项；获得授权专利760项，平均每天2.1项。上海宝钢目前累计获专利授

企业改制上市的流程及方法

企业改制上市的流程及方法 章节目录 第一讲新股发行制度改革及改制流程 第二讲国内上市基本流程和相关安排 第三讲首发上市关注的主要问题 第四讲财务与会计 第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲历史上二次过会通过率分析 第七讲私募关注的领域 一、新股发行制度改革及改制流程 二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、Pre-IPO改制方案要点 ·改制目标与利益相关者模型 ·改制的核心问题 –有限责任公司改制 –外资公司改制 五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革 十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 1.1 健全多层次资本市场体系

沪深交易所上市公司现状（截止12月31日） 项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板 综合指数点2115 1057 4979 1304 上市公司家953 480 701 355 356 总股本亿元 25751 4490 2818 761 96 总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415 平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.21 1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 ·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。 核准制与注册制的区别 核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港 ·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。 1.3 多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板： ·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。 ·地方股权交易中心 PE VC 1.4 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会： 超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据 中国证监会： 公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券