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企业合并重组一般程序是什么.doc

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公司合并重组一般程序是什么

被合并企业进行清产核资,清理,搞好产权界定;就合并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;合并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署合并协议;按照合并协议和审批文件等实施合并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。

公司不管是进行合并还是重组,其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢?我们一起在下文中进行了解吧。

企业合并重组的一般程序:

1、被合并企业进行清产核资,清理,搞好产权界定;

2、合并双方共同提出可行性报告,征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;

3、就合并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商,达成合并意向性协议;

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;

6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定;

7、对涉及特殊行业的合并,对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;

8、合并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署合并协议;

9、按照合并协议和审批文件等实施合并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;

10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成合并。

在看完上文的内容后,相信大家已经知道,公司进行合并重组是要经过严格审批的,因为公司进行这些活动是关系到多数人

的利益。如果您对此还有疑问的话,可以的专业律师,我们随时为您解答法律问题。

违法行为人主观上具有过错,即指行为人对所销售的商品属假冒注册商标的商品的事实系已经知道或者应当知道。

根据《社会保险法》第五十八条规定用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的,由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。第六十三条规定用人

惩罚性赔偿是指法院在判决的一般赔偿金之外,另行判决加害人支付的保障受害人损失的完全补偿,并按照受害人或相对的受害人团体所遭受的损害或加害人的非法获利,为惩罚加害人的不法行为、威慑或防止类似行为的发

公司合并主体变更仲裁条款仍然有效-

某地庭在第一次开庭审理申请人A公司与被申请人B公司工程建筑合同纠纷一案后,B公司即并入C公司而被注销,为此C公司以其与A公司间并无协议为由,向该委员会所在地人民法院提出管辖权异议,认为委员会对本案已无管辖权。

法院受理后,对本案是否由仲裁庭继续审理存在两种意见。

一种意见认为,根据我国仲裁法及相关司法解释的规定,仲裁协议只能约束订立协议的当事人,对未订立仲裁协议的第三人不发生法律效力,现B公司被注销,其法人资格消灭,因此C 公司与原合同当事人A公司之间属新的合同关系,当新的合同关系中的双方当事人不能重新达成仲裁协议时,原合同中的仲裁条款对C公司就不具有强制执行力,因此,法院应裁定仲裁委对本案不具有管辖权。

另一种意见认为,当B公司被C公司兼并时,B公司的权利义务是作为一个整体由兼并后的主体C公司承继,这种概括性的承继,当然包括了本案合同中的权利义务。现仲裁委员会受理本案是依据合同中的仲裁条款,而该条款是合同中的一部分,当C公司承继整个合同时,就意味着接受了该合同中的仲裁条款,并包括仲裁及仲裁程序中的权利义务,当C公司取代了B公司的法律地位后,就应接受仲裁委员会对本案的管辖。因此,法院对C公司的申请应裁定不予支持,并由仲裁庭直接变更主体后继续行使仲裁权。

笔者同意第二种观点。

理由:一、我国合同法第五十七条规定:“合同无效、被撤销或者终止的,不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此,仲裁条款是具有独立性的,它不因合同的无效而无效,也不因合同被撤销而失效,仲裁委员会仍然可以依照

合同中的仲裁条款所确定的仲裁事项行使仲裁权。因此,合同主体的变化,并不必然影响合同中仲裁条款的独立有效性。二、合同法第九十条规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。”现B公司被C 公司兼并后,原B公司与他人所订立的合同中所确定的各项权利、义务,同时也包括合同中的仲裁条款,对兼并后的C公司同样具有约束力,因此,C公司应当按照合同中的仲裁协议履行义务,当仲裁委员会根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题意见》中“企业法人合并的,因合并前的民事活动发生的纠纷,以合并后的企业为当事人。”的规定变更C 公司为该案当事人时,C公司应接受仲裁庭对本案的审理。三、作为A公司与B公司订立仲裁协议时,其目的是为了通过仲裁解决双方可能产生的纠纷,在订立仲裁协议时双方主体是否变化一般是无法预见的。如果法院一旦认可C公司所提出的异议成立,这就意味着双方所订立的仲裁条款或协议的效力在订立时就处于不确定状态,那么A公司与B公司订立的仲裁条款意愿将随B公司主体变化而被化为泡影,导致A公司选择仲裁的愿望破灭,显然对A公司极不公平,有违法律的公平性,无疑也增加了当事人解决争议的成本。四、根据仲裁法第二十二条第二款的规定,当事人对仲裁协议提出异议的,应当在仲裁首次开庭前提出,现C公司在仲裁庭已对本案进行开庭审理的情况下,再以其与A公司间无仲裁协议或仲裁协议无效为由,向法院提出仲裁异议,显然超过了法律所规定的期限。

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下: 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容; ?合并协议各方的名称,住所、法定代表人; ?合并后公司的名称、住所、法定代表人; ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式; ?合并协议各方债权、债务的继承方案; ?违约责任; ?解决争议的方式; ?签约日期、地点; ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记,集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求 (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限; (3)各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后存续公司的资产和负债表; (6)修改后的存续公司章程或章程修正案; (7)在报纸上登载合并公告的证明; (8)债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后存续的公司股东会决议; (10)新股东身份证明和《公司股东名录》;

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题:大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下,以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提,以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心,以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体,有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现,重构统一的信息化体系,努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境,信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输,最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现,在新并购企业信息化整合过程中,充分复制央企集团的信息化建设经验,妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平,努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进,按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施,央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设,必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中,在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下,要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中,该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求,而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术(包括信息系统对接、网络集成等)的应用需求,在需求引导驱动下,选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同,其信息化水平也存在差异,在推广统一的信息化系统过程中,由于被并购企业对信息化的理解不同,部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况,如果推广的速度过快,有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中,需要明确系统模型,逐步探索逐步实施,在实施过程中保持系统的统一规范,同时根据相应企业特点进行适应性调整,保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应,对公司业务和市场扩展具有推动作用,然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上,随着管理链条的延伸,公司管理层的业务压力逐渐增大,管控能力也逐渐弱化。同时,延伸的管

有限公司吸收合并程序及注意事项

页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分:第一部分是吸收合并程序,第二部分是登记程序。具体如下: (一)吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》; (1)合并协议应包括如下内容:对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,即: 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人; 2合并后公司的名称、住所、法定代表人; 3合并后公司的投资总额和注册资本; 4合并形式; 5合并协议各方债权、债务的承继方案; 6职工安置办法; 7违约责任; 8解决争议的方式; 9签约日期、地点; 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (2)通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以公司合并的决定权不在董事会,而在股东(大)会,参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(3)编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 (二)登记程序 1、因合并而保留的企业(A公司)应当申请变更登记。 2、因合并而终止(解散)的企业(B公司)应当申请注销登记。

企业并购重组协议

企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署: 转让方: 地址: 法定代表人: 转让方: 地址: 鉴于: (一)、某某责任公司(即“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东,合计持有目标公司股权(其中持有,持有)。 (二)、有限公司(即“受让方”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司;经企业兼并重组工作领导小组办公室批准,为***企业兼并重组主体企业。 (三)、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权,采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神,双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式,积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款: 一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方,受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后,目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后,受让方持有目标公司股权,转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致,本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记,工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内,双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露,签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续,并向目标公司注册机构提交,按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会,由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜,由双方在公司章程等文件中另行约定。

企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定,公司吸收合并基本程序如下: 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 (1)拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议; (2)原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议;被吸收的公司是贵司下属独资公司(改制后还没有办理工商变更登记的,应当先办理工商变更登记),由股东作出合并的决定; (3)合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时,也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 (1)合并各方分别编制资产负债表; (2)根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后,签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后,按期进

行通知及公告 (1)自作出合并决议或决定之日起10日内,各方分别通知其债权人; (2)自作出合并决议或决定之日起30日内,各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 (1)调账、报表合并等会计处理; (2)合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 (1)自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中,贵司的原子公司办理变更登记,被吸收公司申请注销登记; (2)如贵司需要变更原子公司的公司名称的,可以一并办理公司名称变更登记手续,或者在办妥前述工作后,另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 (1)进行人员及资产的交接; (2)原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单(具体以当地工商局要求为准)。

公司吸收合并(修改)

吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 (二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字) (三)合并各方的股东会(股东大会)决议 (四)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。 (五)在报纸上登载公司合并公告的证明 (六)债务清偿或者债务担保的说明 (七)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括:确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 (八)修改后的公司章程或章程修正案 (九)验资报告 (十)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明 (十一)因合并而解散公司已办理注销登记的证明 (十二)公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的,还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交列文件: (一)《公司注销登记申请书》 (二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字) (三)公司股东会(股东大会)关于公司合并和解散的决议 (四)合并协议 (五)在报纸上登载公司合并公告的证明 (六)存续公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明(七)企业法人营业执照正、副本 (八)法律、行政法规规定应当提交的其他文件

兼并重组主体企业典型示范工作实施方案(共享)

贵州xxx 集团公司 兼并重组主体企业典型示范工作 0 一三年九月二十五 日

贵州xx 集团xx 公司 兼并重组主体企业典型示范工作实施方案 一、开展典型示范工作的目的 为了认真贯彻落实省政府(黔府办发[2013]46 号)文件精神,把贵州xx 能源集团xx 公司(以下简称“我公司” )打造成符合煤矿企业集团公司要求的典型示范主体企业,在煤矿企业兼并重组、安全生产和企业管理等方面,认真落实主体责任,率先完成煤矿整合关闭任务,确保下属煤矿实现安全生产,提高煤炭生产供应能力。在企业转型升级后,做到矿井数量减少、企业管理规范, 矿井安全生产、产量稳步增长,在xx 州乃至全省范围内的同类煤矿企业中,具有较强的典型性,能够起到示范带头作用,为全面落实省政府关于煤矿企业兼并重组工作目标而奋斗。 二、企业情况简介 ⑴公司注册情况 ⑵公司组织机构 我公司组织机构如下: 公司高层安全管理职位(共9 个),分别是:董事长、总经理、监事长、常务副总经理、安全副总经理、生产副总经理、机电副总经理、总工程师、通风副总工程师。 公司各职能机构设置: 安全监察部x 人,其中:部长 1 人; 生产技术部x 人,其中:部长 1 人; 机电设备部x 人,其中:部长 1 人; 通防部x 人,其中:部长 1 人; 培训中心x 人,其中主任 1 人; 监测监控中心x 人,其中主任 1 人; 调度室x 人,其中主任 1 人;

综合办公室x 人,其中主任 1 人,副主任 1 人。 在公司的人员配置中,高层安全管理人员100%具备大专以上学历,具备较丰富的煤矿经营、管理经验,并取得了相应的职称证和安全资格证。在各职能机构人员中100%具备中专以上学历,并经过学习培训考核取得了安全资格证及其他相关证件,同时也具有多年的煤矿工作经验。 ⑶公司所属煤矿基本情况 我公司下属有x家煤矿,x个子公司。分别是: xx 煤矿:六证齐全,属30 万吨/年的合法生产矿井。 xx 煤矿:六证齐全,属30 万吨/年的合法生产矿井。 xx 煤矿:六证齐全,属15 万吨/年的合法生产矿井。 上述煤矿年设计生产能力总计xxx 万吨,煤炭地质资源储量总计xxx 万吨。 2013年x月x日,经省煤矿企业兼并重组工作领导小组审核通过,确认我公司为基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业集团。 三、典型示范工作实施方案 我公司自2012 年x 月注册成立以来,积极响应省政府的号召,按照黔府办发[2012]61 号文的要求,积极推进企业兼并重组工作,经省能源局批准为第二批基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业(集团)。目前,我公司在兼并重组、规范企业管理、安全生产等方面做了大量卓有成效的工作。根据省政府文件(黔府办发[2013]46 号)精神,我公司已申报“兼并重组典型示范主体企业” 。为了更好地起到典型示范的作用,特编制以下典型示范工作实施方案。 (一)全力推进兼并重组工作,确保按期完成上级下达的兼并重组工作任务。 本公司所属煤矿目前有x个,下一步整合XX煤矿、XX煤矿、收购XX煤矿,达到总数xx 个,按“减半关闭”原则,陆续关闭x 个,最终保留x 个煤矿,产能达到xxx 万吨。具体方案如下: ① xx 煤矿: 该矿是设计年生产能力30 万吨的合法生产矿井,与其相邻的xx 煤矿是年生产能力9 万吨的合法生产矿井。两矿已商定自愿进行整合,重组

公司并购整合流程

公司並購整合流程 Document number:BGCG-0857-BTDO-0089-2022

####股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一,也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此,公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ,并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议; 行业、市场研究后提出并购机会; 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研

选择的目标企业应具备以下条件: 符合战略 规划 的要 求;优势互补的可 能 性大 ;投 资环境 较好;利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容: 并购的理由及主要依据;并 购的区域、规模、时间、资 金投入(或其它投入)计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组, 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3.可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告

可行性分析应有如下 主要内容: 外部环境分析,(经营环境、政策环境、竟争环境) 内部能力分析 并购双方的优势与不 足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。 4.总裁对可行性研报告进行评审 5.与目标企业草签合 作意向书

双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组,制 定工作计划,明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容: 合作方式;新公司法 人治理结构; 职工安置、社保、薪 酬;公司发展前景 目标。 6.资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书

某投资公司煤矿兼并重组实施方案

贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施 方 案

编制日期:2013年10月20日 目录

贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施 方案 贵州中纸投资有限公司于2012年3月经贵州省六盘水市工商局注册(注册号:520223000071018),由盘县境内12家煤矿组成的私营合作股份有限公司,至2013年10月,已发展成为拥有15对煤矿、产能276万吨规模的大型煤炭企业,是贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室公示的全省第一批基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业(集团)。 第一部分目的任务、编制依据 一、任务来源。贵州中纸投资有限公司(以下简称公司)于2013年2月申请,经省煤矿兼并重组工作领导小组办公室审查核实基本具备兼并重组主体资格并予公示后,根据《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》

(黔府办发[2013]46号)、《省能源局关于印发(贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则)的通知》(黔府办发[2013]120号)等有关煤矿企业兼并重组工作的一系列文件要求,在省市县各级政府和职能部门的指导下,按照煤矿兼并重组政策规定,以资源为基础,以产权为纽带,采取企业并购、协议转让、股权置换、控股等方式,积极主动,安全平稳,有序有效推进煤矿企业兼并重组工作。为按时完成公司煤矿兼并重组工作任务,遵照省煤矿企业兼并重组领导小组办公室《关于印发<贵州省煤矿兼并重组主体企业实施方案编制提纲>的通知》(黔煤兼并重组办[2013]1号)的要求,编制《贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案》。 二、目的。编制《贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案》的主要目的是:坚持以科学发展观为指导,深入贯彻落实党的十八大精神和国发[2012]2号文件精神,进一步加快实施煤炭产业结构调整和产业升级步伐,做大做强煤炭企业,促进煤炭企业科学发展、安全发展和谐发展,把公司建成抗得住任何风险、经得起任何考验的大型煤炭企业集团,更好地服务盘县地方经济社会发展大局,为建设“贵州第一强县、西部十强县、全国百强县,全面建成小康社会,构建和谐盘县”做出新的更大的贡献。 三、编制依据。《贵州州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案》(简称《方案》)的编制,主要依据下列文件和条件:(一)国务院文件: 1、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号); 2、国务院办公厅转发《发展改革委关于加快推进企业兼并

公司吸收合并全流程

公司吸收合并全流程 公司吸收合并:是公司合并的一种形式,即公司兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。与公司新设合并不同,公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下: 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容: (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

公司所需提交文件: 一、存续公司变更登记需提交以下文件: 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件: 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序: 1、公司备齐文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限:5个工作日

公司吸收合并协议模板

XXX有限公司吸收合并协议 甲方:甲有限公司 乙方:乙有限公司 签订地点:XX省XX市 签订日期:X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议 甲方:甲有限公司 法定代表人(授权代表):XXX 住址:XX市XX区XX街XX号 邮编:XX 乙方:乙有限公司 法定代表人(授权代表):XXX 住址:XX市XX区XX街XX号 邮编:XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下: (一)企业名称:甲有限公司;

(二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; (三)企业住所:XX省XX市XX区XX街X号; (四)法定代表人:XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下: (一)企业名称:乙有限公司; (二)注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; (三)企业住所:XX省XX市XX区XX街X号; (四)法定代表人:XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识: (一)甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元,即合并后甲方的注册资本不变; (三)甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议, 延长办理时限。

(完整版)有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分:第一部分是吸收合并程序,第二部分是登记程序。具体如下: (一)吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》; (1)合并协议应包括如下内容:对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,即: 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人; 2合并后公司的名称、住所、法定代表人; 3合并后公司的投资总额和注册资本; 4合并形式; 5合并协议各方债权、债务的承继方案; 6职工安置办法; 7违约责任; 8解决争议的方式; 9签约日期、地点; 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (2)通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以公司合并的决定权不在董事会,而在股东(大)会,参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(3)编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 (二)登记程序 1、因合并而保留的企业(A公司)应当申请变更登记。 2、因合并而终止(解散)的企业(B公司)应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料(根据广东省工商局的登记指南): 第一部分:公司合并的有关材料

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东(大)会决定。实务中,由股东(大)会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。 3、公司并购,企业资产与业务规模扩张,通常增加内部管理费用,但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并(股权收购)、吸收合并(资产收购)、新设合并(混合)。 6、股权并购有二种操作方式:控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的 义务(卖方的告知义务)。 由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作:公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判,拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购:公告,对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记(资产并购:设立子公司或分公司)。 9、目标公司控制权交割(资产并购:盘点接收并购资产)。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台,营业执照)。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则),并相应商定转让与作价方法:

湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省煤矿企业兼并重组实施方案的通知

湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省煤矿企业兼并重组实 施方案的通知 【法规类别】矿区与矿山企业 【发文字号】鄂政办发[2011]69号 【发布部门】湖北省政府 【发布日期】2011.07.11 【实施日期】2011.07.11 【时效性】现行有效 【效力级别】XP10 湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省煤矿企业兼并重组实施方案的通知 (鄂政办发〔2011〕69号) 各产煤市、州、县人民政府,省政府有关部门: 《湖北省煤矿企业兼并重组实施方案》已经省人民政府同意,现转发给你们,请结合实际,认真贯彻执行。 二○一一年七月十一日 湖北省煤矿企业兼并重组实施方案

根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》(国办发〔2010〕46号)精神,为扎实推进全省煤矿企业兼并重组,加快转变煤炭工业发展方式,进一步优化产业结构,提高煤炭生产集约化程度,促进煤炭产业健康发展,特制定湖北省煤矿企业兼并重组实施方案。 一、煤矿企业兼并重组的主要目标 通过煤矿企业兼并重组,淘汰一批达不到煤炭产业政策要求的矿井,关闭一批不符合安全生产条件、存在重大安全隐患的矿井,培育一批安全质量标准化和机械化、自动化、信息化管理水平高的煤矿骨干企业。到2012年底,除资源赋存等特殊原因外,全省煤矿企业年均生产能力原则上达到30万吨/年以上,煤炭开发秩序进一步规范,安全生产条件明显改善,煤炭产业不断优化升级。 二、煤矿企业兼并重组的主要任务和要求 (一)编制煤炭发展规划。各产煤市州要按照“统一规划、合理布局、有序开发、综合利用、保护环境”的原则,组织编制煤炭发展总体规划。规划要充分考虑本地区煤炭资源赋存和经济发展需要,合理确定煤炭建设规模、生产能力和开发顺序,保护和合理开发煤炭资源,规范煤炭开发秩序。 (二)制定兼并重组方案。各产煤市州要结合本行政区域内煤炭资源赋存条件、煤炭发展规划和矿井开发现状,认真制订煤矿企业兼并重组方案。方案要明确兼并重组主体企业及被兼并重组矿井数量、名称

公司吸收合并流程

公司吸收合并基本程序如下: 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容: 1)合并协议各方的名称,住所、法定代表人; 2)合并公司的名称、住所、法定代表人; 3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。 4)合并形式; 5)合并协议各方债权、债务的继承方案; 6)违约责任; 7)解决争议的方式; 8)签约日期、地点; 9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); 2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限; 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表; 6、修改后的存续公司章程或章程修正案; 7、在报纸上登载合并公告的证明; 8、债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议; 10、新股东身份证明和《公司股东名录》; 11、被吸收公司已办理注销登记的证明; 12、营业执照。 被吸收公司的申请注销登记: 1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); 2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限; 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议; 4、合并协议; 5、在报纸上登载合并公告的证明; 6、债务清偿或者债务担保的说明; 7、公司营业执照正副本。

XX公司并购重组流程及实施方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事,光从程序来讲,首先要有选择目标。开讲时我给大家说了,并购重组跟谈恋爱差不多,找什么样的目标?不同的企业有不同的需求,有不同的需求找回不同的目标企业,对于有限公司来说,找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲,是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的,是纵向的目标,上下游的企业。 商定并购重组意向(意向协议、保密协议)。这里面有技巧,规模不大的企业,作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说,我们这边直接打电话、发函会显得冒失,这时候律师就可以发挥作用,通过律师探底。对于上市公司来说,商定并购重组意向很复杂,而且涉及到的方略非常多,特别是保密和信息披露。 如果对方同意了,双方有这个意向时,我们就草签一个并购重组意向,同时要签订保密协议,这对律师来讲非常重要,如果说有这个意向了,律师参与了,这两份文件是律师最先要提交的,并购重组意向确定之后,而且这两份文件也签订了,我们就要拟定一个初步的并购重组方案,这个并购重组方案在我所接触的案例当中,如果没有专业人士,没有律师参与的话,那只是他们自己的想法,律师参与之后,就要有并购重组方案,并购重组方案的制定,是我们今天讨论的其中一个主题,并购重组方案确定下来之后,要组织并购重组团队,选择中介机构,律师不想方设法参与到并购重组中来,不跟企业家说中介机构非常重要的话,律师非常重要,就不请你,那律师就没有活干,没钱赚,这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查,尽职调查非常关键,据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题,就一般的并购重组项目来说,尽职调查分三个部分:1.商务;2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响,不仅如此对将来

外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序

外商投资企业合并 A、审批所需资料(一式一份,除另注明外) (1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书; (2)企业合并协议(1份,企业自留及报有关部门6份); (3)各企业最高权力机构(外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会)关于公司合并的决议(1份,企业自留及报有关部门4份) (4)各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单; (5)各企业上一年度的审计报告复印件; (6)合并后的合资企业合同、章程(表7.2)、合作企业合同、章程(表8.2)、外资企业只需做章程(表9.2)(2份,企业自留及报有关部门6份); (7)新董事会名单(表2)(1份,企业自留及报有关部门8份),董事会成员委派书(表29)及其身份证复印件(1份,企业自留及报有关部门2份); (8)监事会成员名单或监事委派书(表3)及其身份证复印件(2份,企业自留及报有关部门2份); (9)如属新设合并,需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件; (10)各企业原合同、章程(包括历次修改的合同、章程)及审批机关的历次批准文件复印件; (11)各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件; (12)各企业营业执照复印件(需加盖企业公章); (13)各企业验资报告复印件; (14)外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》原件(表11); (15)涉及国有资产的,须提交国资管理部门的审批文件; (16)新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书; (17)企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份; (18)审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明; (19)企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件; (20)审批机关同意企业合并的初步批复; B、审批程序 (1)合并各方协商确定一个申请人,拟解散的企业向原审批机关办理解散手续; (2)申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述(1)-(15)资料,经查验齐备后发给受理回执; (3)市商务局主办人员起草初步批复,按权限审批; (4)如有必要,审批机关可要求补充其它材料,待补充完整后再行审批。

煤矿兼并重组实施方案

煤矿兼并重组实施方案 为严格保护和合理开发我县煤炭资源,淘汰落后产能,调整优化煤炭产业结构,提高煤炭产业集中度和生产力水平,促进煤炭工业持续稳定健康发展,根据《湖南省人民政府办公厅关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(湘政办发﹝201x﹞37号)及xx市人民政府办公室《关于印发xx市加快推进煤矿企业兼并重组实施方案的通知》(株政办发﹝201x﹞4号)等文件精神,结合我县实际,特制定本实施方案。一、煤矿分布状况目前,我县有经省人民政府批准保留的煤矿9家,主要分布在思聪、潞水、界化垅三个矿区,其中思聪矿区2家(思聪煤矿、思聪乡辉山煤矿),潞水矿区5家(清水煤矿、潞水煤矿、元王煤矿、布子坑煤矿、致富煤矿),界化垅矿区2家(人民煤矿、星丰煤矿),其中致富煤矿属限期退出矿井,于201x 年7月份前限期退出。二、兼并重组范围除致富煤矿外全县其余8个合法生产矿井。三、兼并重组目标按照xx市人民政府煤矿兼并重组布局规划,到201x年底,我县将现有合法煤矿组建成为一个年产51万吨以上的煤业集团。本篇文章来自资料管理下载。兼并重组后的煤业集团技术装备水平明显提升,安全生产条件明显改善,煤炭资源回采率明显提高,环境保护与治理得到加强,煤矿企业经济效益明显提高。四、兼并重组方式按照积极稳妥、分段实施、逐步推进的原则,先采用各煤矿联合方式组建,实行技术和安全管理的统一。鼓励煤矿企业并购、转让、控股,条件成熟后过渡为股份制煤业集团。五、工作步骤(一)201x年3月底前,将煤矿企业兼并重组方案报市煤矿企业兼并重组领导小组办公室审批。(二)201x年12月底前,完成煤矿企业集团组建工作。(三)201x年7月底前,对煤矿企业集团运作状况,主要是技术、安全统一管理情况进行评估,完善相关制度,建立良性运作机制。(四)201x年12月底前,完成省市对我县煤矿企业兼并重组工作的检查验收。六、主要措施(一)加强组织领导。成立xx县煤矿企业兼并重组工作领导小组,由县长担任组长,分管副县长担任副组长,县政府办、发改局、经信局、公安局、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、环保局、国资局、国税局、地税局、工商局、安监局、煤炭办和产煤乡镇人民政府为成员单位。领导小组下设办公室,由县煤炭办主任兼任办公室主任,具体负责煤矿企业兼并重组工作。 (二)密切部门协作。各相关部门要大力支持,积极推进煤矿企业兼并重组工作。县煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室负责全县煤矿企业兼并重组方案的编制并上报市煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室,做好牵头组织协调工作;县发改局应积极支持兼并重组项目建设,优先申请安排煤矿安全改造等中央预算资金;县国土资源局负责煤矿企业兼并重组资源采矿权价款处置有关工作;县财政局负责安排一定的工作经费用于支持相关部门推进煤矿企业兼并重组工作;县国资局负责对国有改制煤矿国有资产增值保值的监督管理工作,防止国有资产流失;县国税局、地税局积极争取涉及煤矿企业兼并重组的税收相关优惠政策;各产煤乡镇负责对辖区内煤矿承包经营行为的清理规范工作,合同期满后,优先煤业集团签订生产经营合同,鼓励资源、资产评估作价出让;其他各相关部门要积极配合。(三)强化企业责任。兼并重组后的煤业集团负责对各煤矿企业实行技术、安全的统一管理,要发挥技术、资金、人才和安全管理方面的优势,有效解决煤矿安全保障水平低、资源利用率不高和环境综合治理方面存在的问题,切实履行企业安全生产主体责任。一是建立健全安全管理体系。建立健全集团公司直属管理(不与生产挂钩)的安全监管部门和队伍,要配备安全副总经理、安全管理部门负责人和不少于4人的专职管理人员,明确安全管理人员的职责,兼并重组后要加强对兼并重组保留矿井的安全管理和安全投入,不得削弱保留矿井的安全管理力度,不得减少安全管理人员。本篇文章来自资料管理下载。二是建立健全技术管理体系。设置技术管理部门,至少配备1名以上总工程师和相关技术管理部门负责人,配备足够的采矿、地质等相关专业技术人员。三是建立专职救护队。按照国家对煤矿企业救护队设立配备的要求,组建一支煤矿救护队伍,配齐各项救护设备。四是建立一个培训基地。煤业集团要按规定组建一个不低于四级培训资质的培训机构,对煤矿从业人员进行培训,并按规定对煤矿管理人员

公司并购基本流程(参考)教学内容

公司并购基本流程(参 考)

一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。 定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议; 行业、市场研究后提出并购机会; 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件: 符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容: 并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

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