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股东出资的程序和责任

股东出资的程序和责任
股东出资的程序和责任

股东出资的程序和责任(建议了解)

股东出资应当依据公司法相关规范确定的程序出资,股东认缴出资或认购股份后,应当依照法律规定或约定的程序、期间履行出资义务,认缴出资或实缴出资后,股东仍需就相关问题承担一定的责任。本文就股东出资的相关程序和义务、责任进行了简单描述,以供参考。

一、有限责任公司股东出资程序

1. 有限责任公司股东出资,主要履行以下出资义务:

(1)股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

(2)股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开立的临时账户。

(3)股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;然后,应当依法办理其财产权的转移手续。

(4)股东在全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。

2. 履行出资义务的程序(适用于实际缴纳期间)

(1)全体股东签订公司章程或出资协议书,约定出资额度、出资期限和出资形式(构成),股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任;

(2)如约定设立公司全部或部分立即实缴的,公司根据全体股东约定设立临时账户(可约定确定设立前以个人账户作为临时账户),股东货币出资的,于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户;

(3)以实物出资的,股东协商确定或指定财物保管人,及时交付发生物权转移的,将该出资实物交付保管人,并由保管人出具收到证明;

(4)以需变更产权登记的实物出资的,暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项,公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记;

(5)以须经登记的工业产权出资的,应当于公司设立成功取得营业执照后合理期限内为公司办理变更权属登记,需将该技术约定为公司所有,并将该技术的相关资料移交公司备存;

(6)以不需登记的工业产权(如专有技术、技术秘密等),需将该技术约定为公司所有,并将该技术的相关资料移交公司备存;

(7)以著作权出资的,如需登记,应将著作权财产性权利登记变更为公司所有(如计算机软件著作权),如不需登记的,应当将授权文书、权利记载文本等财产性文件交付公司;

(8)以其他无形财产权出资的,如需经登记的,应当于公司设立取得营业执照后合理期限内为公司办理权属变更登记(如土地使用权等),无需登记的,应将相关权利记载文件和资料移交公司备存。

3. 履行出资义务应当置备的文件

(1)货币出资的,应当出具银行入资证明或验资文件;

(2)实物出资的,应当出具权属证明文件,须经登记的,出具产权证书;不需登记的,出具获取该物的合法证明(如购买发票等);实物出资还需出具价值证明文件,如评估证明文件等;全体股东一致同意约定价值的,可暂时认可该价值作为出资,原出资人及其他同意股东承担价值担保责任;

(3)工业产权出资的,应出具权属证明文件,不需登记的,应当出具该产权的其他权利记载文件(如研发投入发票、相关技术资料等),出资人对权利瑕疵承担连带担保责任;同时,应出具该工业产权价值评估文件,全体股东同意一定价值作为出资要件的,可以暂按该价值范围内作为出资,但原出资人及其他同意股东承担价值担保责任;

(4)其他无形财产权出资的,如需产权登记的,应当出具权属证明,并于公司设立取得营业执照后合理期限内为公司办理变更登记;如不需产权登记的,应当出具相关权属证明文件或资料,并将相关证明资料交付公司备存。

(5)非货币出资的,应当对相关物和权利进行价值评估或依约定价值出资,原出资人对评估价值不足出资额部分承担连带担保责任,同意约定价值的其他股东同时对不足出资额度部分承担连带担保责任。

二、股份有限公司股东出资程序特殊规定

1. 发起设立的股东出资程序问题

发起设立股份有限公司的全体股东为发起人,全体发起人应当足额认缴全部股份。

(1)发起人缴纳出资的形式适用有限责任公司的规定;

(2)发起人应当依据发起人协议和章程的规定缴纳出资,但是,约定不得突破法律规定;

(3)发起人足额缴纳认购股份前,不得向其他人募集出资。该规定约束了股份有限公司的对外增资行为。

2. 募集设立的股东出资问题

(1)募集设立股份有限公司发起人认缴股本不得低于总股本的35%;(2)发起人缴足认缴股本前不得对非发起人募集,也就是募集设立时,发起人全部认购股份必须先期缴足;

(3)募集设立的股份不得公开募集;

(4)公开募集的公司应当依据《证券法》等法律法规规定(发起人认购股本必须足额缴足),经证监会核准。

3. 其他类别的特殊公司从特别法规范,如对投资公司的规定、对金融类公司的规定等。

三、股东出资义务和责任

1. 出资义务

公司股东签订出资协议或章程后,股东就对公司承担出资义务,不论实缴制还是认缴制,股东均应对公司履行出资义务;股东尚未出资的,应对其全部认缴出资承担出资责任;股东部分出资的,股东应当就未缴纳部分承担补足出资的义务。

2. 股东出资瑕疵担保责任

股东出资有瑕疵的,股东应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任,股东应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。

3. 股东出资损害赔偿责任

股东因出资行为或实物、权利等对公司造成损害的,股东不能证明自己无过错的,应就该损害承担赔偿责任。

4. 股东连带责任

其他股东同意部分股东未出资或出资不足、出资瑕疵,因而造成公司或第三人损害的,该股东及同意的股东应当承担连带赔偿责任;未出足出资的,应当对未出资完成的部分承担连带补足责任,因瑕疵造成公司或第三人损害的,同意的股东与该股东就损害承担连带赔偿责任。

设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书 依据《中华人民共和国公司法》,我们各股东经过慎重研究,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定协议如下: 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司),并有不同字号的备选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号。 三、公司股东共个,其中自然人个,分别为: 1、(),现住,身份证号码。 2、(),现住,身份证号码。 3、(),现住,身份证号号。 三、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为: 1、()出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资万元。 2、()出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资万元。 3、()出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资万元。 四、公司名称预先核准登记后,应当在日内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。 五、股东不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

违约责任具体为:任何一方守约股东有权要求违约一方向其支付违约金,违约金按每逾期一日按元计算,若违约一方逾期日仍未足额履行其出资义务,守约股东达成合意后可解除本协议。 六、股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 七、全体股东同意指定(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。 八、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各方股东按出资比例承担。 九、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,协议各方应协商解决。解决不成的,任何一方股东均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。 十、本协议经各方股东签订后立即生效。本协议一式五份,股东各执一份,公司存档两份,具有同等法律效力。 股东(签章): 协议签订地点: 协议签订时间:

公司股东承担责任的情形

(一)准股东 《公司法》第九十五条规定:“股份有限公司的发起人应当承担下列责任: (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任; (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法》司法解释三)对《公司法》作了补充:1、公司未成立,债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定:“公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。” 2、公司未成立,受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定:“公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。” (二)股东 1.股东出资瑕疵

《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整,但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是,比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等,针对这类行为,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”另外,上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定:“股东出资不足的(虚假出资),应在出资不足的范围内,对公司债务承担连带清偿责任;股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认),应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定: (1)第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当

股东出资协议书

股东出资协议书 依据《中华人民共和国公司法》,并经过各股东慎重研究,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,现就具体事项制定协议如下,供各方共同信守: 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”。 二、公司主要经营。公司住所拟设在。 公司的经营范围是,公司的经营期限是。 三、公司股东共个,都为自然人分别为: 1) 2) 3) 4) 5) 四、公司注册资本为人民币万元。(注:有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。另外,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。)各股东出资方式为:货币出资。出资金额及比例为: 1. 2. 3. 4. 5 (注:全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后,应当向股东签发出资证明书。)五、公司名称预先核准登记后,应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。 六、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时,须经其他股东过半数同意,在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。违反上述规定的,其转让无效。(注:若全体股东另行约定股权转让方式,可不按此条填写。) 七、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。(注:若全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例承担风险及损失的,可不按此条填写。) 八、股东的权利为: 1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; 2.分享公司利润;

2020新版有限公司股东出资协议范本

2020 新版有限公司股东出资协 2020 new model of shareholders' contribution agreement of limited (协议范本) 姓名: 单位: 日期: 编号:YW-HT-036127

2020 新版有限公司股东出资协议范 本 甲方: 住址: 身份证号码: 乙方: 住址: 身份证号码: 丙方: 住址: 身份证号码: 甲乙丙三方经充分协商,一致同意共同出资设立公司,各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规,签订如下协议,作为各方发起行为的规范,以共同遵守。

第一条公司概况 公司名称: 公司法定代表人: 公司地址: 组织形式:有限责任公司。 责任承担:甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对有限责任 公司承担责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 经营宗旨: 经营范围: 第三条注册资本 本公司的注册资本为人民币元整,其中: 甲方:出资额为元,以方式出资,占注册资本的%; 乙方:出资额为元,以方式出资,占注册资本的%; 丙方:出资额为元,以方式出资,占注册资本的%; (全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十)。 第四条出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币 出资的,应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以 非货币财产出资的,应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规 定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任。 甲方投入新公司的现金应于年月日前将货币出资足额存入 公司临时账户;乙方投入新公司的现金应于年月日前将货币出

设立有限责任公司出资协议书详细版

编号:JY-HT-08367 设立有限责任公司出资协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方:________________________ 乙方:________________________ 签订日期:_____年____月____日

设立有限责任公司出资协议书详细版 依据《中华人民共和国公司法》,我们各股东经过慎重研究,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定协议如下: 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司),并有不同字号的被选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼(房)。 三、公司股东共个,其中自然人个,企业法人个,社会团体个,事业法人个,国家授权的部门个。分别为:(),现住,身份证号码。 ()公司,住所在,企业法人营业执照号为()。 ()学会(协会、联谊会等),住所在。 ()团体法人编号为。

()研究所(中心等),住所在。 四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为: ()出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资万元。 ()出资()万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)方式出资万元。 五、公司名称预先核准登记后,应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。 六、股东不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担办法为。 七、股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 八、全体股东同意指定(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。

未实际出资股东对公司债务是否承担责任

未实际出资股东对公司债务是否承担责任 发布日期:2009-07-06文章来源:北京法院网案情 2004年8月,某供应公司与某铁路公司签订合同,约定供应公司向铁路公司供应4000吨煤。铁路公司依约汇给公司40万元预付款后,二家公司又签订了联合经营煤炭的协议,约定双方以供应公司的煤场及设备为经营场所,使用铁路公司的预付款共同经营煤炭业务。 在经营过程中,供应公司强行销售共同经营的煤炭,所收价款不入约定的账户,并且一直没有全额供应煤炭。为此,铁路公司向法院提起诉讼,请求解除联营合同,返还预付货款,赔偿损失。 诉讼中,铁路公司以供应公司在成立时股东虚假出资为由,申请追加股东纪某、刘某为被告,请求二人对公司债务承担连带责任。经审理查明,供应公司在成立时,纪某、刘某没有实际出资,供应公司没有自有资产。 分歧意见 本案合议庭对能否直接判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任产生三种意见: 第一种意见认为,本案不能直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。

公司是人格化的组织,是独立的民事主体,虽然股东虚假出资侵害了公司的利益,但与公司的债权人没有直接法律关系,且判决股东对公司债务承担连带责任也没有法律依据。 第二种意见认为,纪某、刘某应对公司的债务承担责任,但须债权人先起诉公司,如果公司财产不足以清偿债务的,再由纪某、刘某在虚假资金额范围内承担责任。 根据《公司法》的规定,股东出资不实的,应当补交出资,其他股东应当对其承担连带责任。可见,公司债权人有权请求股东对公司债务承担责任。最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》规定,出资人未出资或者未足额出资,但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者验资证明,相关当事人使用该报告或者证明,与企业进行经济往来而受到损失的,应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的,由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。可见,债权人没有经过对公司的诉讼和执行就直接起诉股东,要求股东承担责任没有法律依据。 第三种意见认为,本案可以直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。 供应公司没有自有资产,应当认定其不具备法人资格,其民事责任由开办该企业的股东承担。 分析

公司股东出资制度

公司股东出资制度 1

第七章股东出资制度 【导语】 无论从公司法的规范内容,还是从 公司的实务和司法来看,股东出资制度 的重要性是十分突出的,不但公司法的 条文中对此有较多条文、较大篇幅的 详尽规定,而且实践中,在属于公司法 问题的诉讼和非讼纠纷中,因股东出资 而发生的或与股东出资相关联的可能 会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股 东出资的法定要求,其中尤为重要的则是对股东出资 义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深 刻理 2

解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全 面、 准确的认识,对其它的出资形式应有一定的了解和思 考。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其它给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系,公司资原来源于股东的出资,全体股东的出资总和就是公司的资本总额,公司法既有严格的资本制度,必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下,资本确定、维持和不变的原则正是经过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定,股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度,就无法建立真正的公司资本制度。就此而言,公司资本制度 的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。 3

二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的,有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责,无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上,股东只要履行了出资义务,就不再对公司承担财产责任,所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此,股东出资成为其承担有限责任的前提条件,而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额,又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。 三、股东出资与股权 出资既是股东的基本义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权,就应承担出资的义务,出资实质上是股权的对价,任何人欲取得公司股东的身份和资格,必以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。同时,股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,有限公司股东一般按出资比例享有股权,股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。 4

2020年股东出资协议书范本(最新公司法版本)

2020 年股东出资协议书范本(最新公司法版本)
依据《中华人民共和国公司法》,并经过各股东慎重研究,一致同意按照该 法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,现就具体事项制 定协议如下,供各方共同信守:
风险提示:签订书面协议
建议在设立公司时,一定要签订书面的出资协议,进一步明确股东之 间的权利义务,预防潜在的不确定法律风险。 因为,公司的出资人因较少 考虑公司出资过程中出现的问题,往往不重视出资协议的签订或根本不签订 此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束,权利和义务的边界相对模糊, 当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时,纠纷和诉讼的可能性增 加。
一、申请设立的有限责任公司名称为“_______有限公司”(以下简称公司), 公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营_______行业。公司住所拟设在_______市_______区 _______路_______号_______楼_______室。公司的经营宗旨是_______,公司的 经营期限以工商部门核准的为准。
三、股东基本情况
风险提示:约定出资期限与财产转移手续
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况,所以,在签订 出资协议时,要明确约定出资的时间,因为股东有按期足额缴纳公司章程中

规定的各自所认缴的出资额的义务。 以及要明确约定货币出资、非货币财 产出资的财产权的转移问题,如股东以货币出资的,应将货币出资足额存入 公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的,则应当依法办理其财产权 的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。 并且股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司股东共_______个,其中自然人_______个,企业法人_______个,分别 为:
_______,现住_______,身份证号码:_______。 _______,现住_______,身份证号码:_______。 _______,现住_______,身份证号码:_______。 _______,现住_______,身份证号码:_______。 四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为: 1、_______出资_______万元,其中以货币方式出资_______万元。 2、_______出资_______万元,其中以货币方式出资_______万元。 3、_______出资_______万元,其中以货币方式出资_______万元。 4、_______出资_______万元,其中以货币方式出资_______万元。 (注:全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东 缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后,应当 向股东签发出资证明书。) 五、公司的组织机构

有限责任公司股东出资协议书

设立有限责任公司出资协议书 甲方: 注册地址: 通讯地址:邮编: 电话:传真: 电子邮箱:账号: 法定代表人:职务: 乙方: 注册地址: 通讯地址:邮编: 电话:传真: 电子邮箱:账号: 法定代表人:职务: 丙方:身份证号: 户籍地址: 通讯地址:邮编: 电话:传真: 电子邮箱:账号: 为合作开展新义务,甲乙丙三方经充分协商,一致同意共同出资设立___ __ __ __有限责任公司。三方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,签订如下协议,作 为三方发起行为的规范,共同遵守。 第一条公司概况 申请设立的公司名称拟定为“_____ __ __有限责任公司”(以下简称公司),公司实际名称以公司登记机关核准的为准。 公司地址拟设在___ __ __。 公司的组织形式为:有限责任公司。 责任承担:甲、乙三方以各自的出资额为限对_____ __ _有限责任公司承担责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 公司的经营宗旨为:_____ __ _______ __ __。 公司的经营范围为:主营_____ __ _______ __ __,兼营_____ __ __ 。 第三条注册资本 公司的注册资本为人民币_____ __ _元整,其中: 甲方:出资额为_____ __ _元,以_____ __ _方式出资,占注册资本的_____ __ %; 乙方:出资额为_____ __ _元,以_____ __ _方式出资,占注册资本的_____ __ %; 丙方:出资额为_____ __ _元,以_____ __ _方式出资,占注册资本的_____ __ %;

股东出资证明书如何出具

股东出资证明书如何出具 导语:下面为大家整理了两篇股东出资证明书和相关规定条款,仅供大家参考。 股东出资证明书一 编号: 一、公司全称: 二、公司住址: 三、公司注册资本: 四、公司股东:于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金, 在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴,方为有效,特此为证。 (公章) 法人代表(签章): 核发日期:年月日 股东出资证明书范文二 一、公司全称:有限责任公司。 二、公司住址:_____省_____市_____区_____街_____号。 三、公司登记日期:_____年_____月_____日。 四、公司注册资本:_____(元) 五、公司股东:于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书 核发之日起,享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期:_____年_____月_____日 (公司印章) 相关规定:

按照《公司法》第三十条的规定,有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书: 第一,有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的,也就是说,公司不存在,也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明,该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书,从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时,如果允许公司成立前签发,也有可能造成公司管理上的 混乱,容易造成诈骗行为的出现,给社会造成不利影响。 第二,出资证明书所载事项必须符合《公司法》[2] 的规定。即公司的出资证明书, 必须载明下列事项: (1)公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项,而且也是公司出 资证明书是何种公司的证明,一旦出现纠纷,就难以解决。所以,出资证明书必须记载公司的名称,有利于股东行使股东权,主张股东权益,有利于公司对股东的管理。 (2)公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期,从公司的登记日期起,公司的股东就可以对公司行使股东权,如果没有公司登记日期,就难以表明股东的行使股东权的日期。 (3)公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本,股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例,便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。 (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书 不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上,而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小,同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司,但是,更重于人的因素,如果一旦产生纠纷,出资证明书上没有股东的姓名或者名称,就可能引起诉讼的困难,不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。 (5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实,从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。 第三,公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章不具有法律效力,即不受法律的保护。《公司法》之所以规定,出资证明书加盖公司印章,一方面表明股东已经向公司缴纳了出资,公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护;

股东出资的程序和责任

股东出资的程序和责任(建议了解) 股东出资应当依据公司法相关规范确定的程序出资,股东认缴出资或认购股份后,应当依照法律规定或约定的程序、期间履行出资义务,认缴出资或实缴出资后,股东仍需就相关问题承担一定的责任。本文就股东出资的相关程序和义务、责任进行了简单描述,以供参考。 一、有限责任公司股东出资程序 1. 有限责任公司股东出资,主要履行以下出资义务: (1)股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 (2)股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开立的临时账户。 (3)股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;然后,应当依法办理其财产权的转移手续。 (4)股东在全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。 2. 履行出资义务的程序(适用于实际缴纳期间) (1)全体股东签订公司章程或出资协议书,约定出资额度、出资期限和出资形式(构成),股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任; (2)如约定设立公司全部或部分立即实缴的,公司根据全体股东约定设立临时账户(可约定确定设立前以个人账户作为临时账户),股东货币出资的,于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户; (3)以实物出资的,股东协商确定或指定财物保管人,及时交付发生物权转移的,将该出资实物交付保管人,并由保管人出具收到证明; (4)以需变更产权登记的实物出资的,暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项,公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记; (5)以须经登记的工业产权出资的,应当于公司设立成功取得营业执照后合理期限内为公司办理变更权属登记,需将该技术约定为公司所有,并将该技术的相关资料移交公司备存;

有限责任公司股东出资协议书

乙方投入新公司的_ ___应于_____ __年_____ __月_____ _日前办理完毕过户手续。 第五条出资评估 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,应当遵守相关法律法规。 以实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后_ ___天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。 第六条出资证明 本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项: (1)公司名称; (2)公司登记日期; (3)公司注册资本; (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (5)出资证明书的编号和核发日期。 第七条股份转让 任何一方股东转让其部分或全部股份时,必须经过其他股东同意,且在同等条件下其他股东有优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,以公司章程规定为准。 违反上述规定的,其转让无效。 第八条公司登记 全体股东同意指定_ ___(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。 第九条公司治理结构 1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2、公司董事会由_ ___名董事组成,其中甲方委派_ ___名,乙方委派_ ___名,董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。 3、公司监事会由_ ___名监事组成,其中甲方委派_ ___名,乙方委派_ ___名,监事会主席由甲/乙方委派的监事担任。 4、公司设总经理_ 1 _名,副总经理_ ___名,均由董事会聘任。 第十条各发起人权利 1、申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。

股东出资不到位要负什么法律责任

股东出资不到位要负什么法律责任 有限责任公司股东出资不到位后产生的股权转让效力 和责任承担问题,提出要根据受让人是否受欺诈来确定股权转让的效力和责任的承担。股东出资不到位要负什么法律责任?股东出资的方式又是什么?接下来请看小编整理的关于 股东出资的小知识,欢迎阅读! 股东出资不到位应负的法律责任 根据《中华人民共和国公司法》的规定,设立有限责任公司应是注册资金已到位,经法定验资机构验资合格,工商行政主管部门批准颁发法人营业执照正副本,设立公司才能开展营业活动,不存在资金未到位就开展业务的问题。但是,作为中国最大的经济特区,作为中国改革开放的试验田,海南省最早借鉴港台地区及国外公司法关于公司设立的制度,灵活设立公司的方法,并经海南省人大会决议通过《海南经济特区企业法人登记治理条例》的地方法规的形式确立了

“直接登记制度”。“直接登记制”是指公司、企业先登记注册成立企业法人,后申办项目,注册资金按比例,在一年内逐步全部到位的制度。也就是说注册资金一千万元的公司,在其投入二百五十万元的第一期资金后,该公司可以从事一千万元甚至更多的投资、经营活动。 该制度的设置为企业公司注册资金的灵活使用及经营活动创造了法律上的有利条件。但弊端也是突出的,那就是新设立的公司,注册资金未到位引起的法律问题较严重,可以说是燃眉之急。该问题已摆到公司法修改立法议程上。 问题一:独资公司注册资金分文未到位。 未出资的公司从事百万以上的买货交易,收到货物没有货款支付,只好等销售才付,这就轻易构成延期付款的违约责任。这仅是民事违约责任问题,若该批货款分文未付,且出现逃避债务情形,则性质已是触及到刑法规定的合同诈骗罪。从严重的程度上说,“直接登记制”成了无履行能力和无履行诚意犯罪者的温床。这是独资公司的法律问题。在民法理论上,该投资者因未在法定注册资金投入期内到位导致公司违法,则该公司对外不能享受有限责任,而是承担无

有限公司股东出资协议(简洁版范本)

甲方: 乙方: 根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议,甲、乙双方经友好协商,就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议: 一、新公司名称、注册地及注册资本 公司名称为____________________有限公司 公司注册资本为__________元 公司注册地址为______________________________。 二、新公司的企业性质 新公司为有限责任公司,甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 二、出资方式、出资金额及出资比例 甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资,出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准),占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资,出资金额为______元,占新公司注册资本的____%。 四、出资时间及违约责任 甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续,乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的,每逾期一日,应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。 五、新公司经营范围 公司经营范围为:____________________。 六、新公司组织结构 1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2.公司董事会由五名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名,董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。 3.公司监事会由三名监事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名,监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。 4.公司设总经理一名,副总经理二至三名,均由董事会聘任。 第 3 页共 3 页

有限责任公司出资人(股东)协议

.有限责任公司出资人(股东)协议 根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规章的有关规定,遵守平等自愿的原则,全体出资人订立本协议,组建限责任公司(以下简称公司)。 一、公司名称、地址和性质1公司名称为: 2.公司法定地址: 邮政编码:_________________ 3.公司的一切活动遵守国家的法律、法规及规章。 4.公司的性质为具有法人资格、承担有限责任股份公司。公司以全部资产对外承担责任。出资人以其出资额为限对公司承担责任。 二、公司经营范围按《企业法人营业执照》核准的项目范围内经营。 三、公司注册资本 1.公司注册资本总额为人民币元,由全体出资人共同投入 3.出资人应在_______ 比准同意成立公司一个月内缴清出资额。 4.出资人自投资之日起两年内不得转让出资额,在公司存续期间不得抽回出资额。 5.公司根据业务发展箫要,按照本协议规定的程序报工商行政管理部门批准,可以增加或减少(不低于法定限额)注册资本,同时将有关资料报省级以上注册会计师协会备案。 四、公司出资人 1公司的出资人是公司的所有者,按照出资比例享有公司章程规定的权利,承担公司章程规定的义务,并以其出资额为限对公司承担责任。

2.出资人在公司正常经营范围内的一切行为,由公司承担民事责任;出资人从事超越授权而产生的民事责任,由该出资人自行承担。 3.出资人的权利是: (1)依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配; (2)参加出资人大会; (3)依照其所持有的出资比例行使表决权; (4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (5)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (6)依照法律、章程的规定获得有关信息; (7)终止或者清算时,按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配; (8)法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。 4.出资人的义务是: (1)遵守公司章程; (2)依其所认购的出资比例和人股方式缴纳出资; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退资; (4)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。 5.新出资人加入时,如出资人大会认为必要,可对公司资产进行评估,以确定新出资额及权益性资本比例。 新出资人具有同等的地位,依照本章程享有权利、承担义务,并需对其加入前公司的债务承担责任。 6.出资人退股,应提前6个月提出书面申请,经管理委员会审议通过,并报经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时,出资人资格自动丧失: (1)出资人死亡或被依法宣告死亡; (2)出资人丧失民事行为能力; (3)出资人被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额; (4)丧失出资人资格的其他情形。 除上述第(3)点所述情形外,丧失出资人资格者,由出资人大会决定处分其股东权益,退还出资人。 7.出资人有下列情形时,经管理委员会审议通过,并报出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意,可以决议将其除名。

公司股东出资证明书怎么写.doc

公司股东出资证明书怎么写() 公司法合同范本 挂名股东协议书 委托投资协议书 显名股东协议书 隐名股东协议书 特许加盟合同 股东出资证明是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司,其全部资本并不分为股份,但是,有限责任公司的股东也有自己的出资额。那么公司股东出资证明书怎么写呢?下面就由来给大家介绍一下相关内容。 公司股东出资证明书怎么写?下面给大家准备了三篇范文供大家参考,同时给大家介绍一下股东出资证明书的相关内容。

公司股东出资证明模板一 编号: 一、公司全称: 二、公司住址: 三、公司注册资本: 四、公司股东:于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金,在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴,方为有效,特此为证。 (公章)

法人代表(签章): 核发日期:年月日 公司股东出资证明模板二 _______________: 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定,如期履行了足额缴纳出资的义务,作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。 特此证明 XX公司 二〇一X年xx月xx日

公司股东出资证明模板三 一、公司全称:有限责任公司。 二、公司住址:省市区街号。 三、公司登记日期:年月日。 四、公司注册资本:(元) 五、公司股东:(股东姓名或名称)于年月日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起,享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期:年月日(公司印章) 一、公司股东出资证明主要特征

第一,出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设,股东所享有的股东权来源于股东的出资,出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况,因此,它与设定权利的股权证券不同。 第二,出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三,出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是,出资证明书与股票不同,股票是可流通的有价证券,而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。 第四,出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的,股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票,而不称为出资证明书。 第五,出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

股东出资义务法律责任分析

股东出资义务法律责任分析 一、股东的出资义务 股权的本质是股东和公司之间的法律关系,既包括股东对公司享有的权利,也包括股东对公司的出资义务。股东出资设立公司是公司赋予股东权利的前提,同时也是形成公司资本并成为公司存在和发展的基础,对此股东必须按时足额向公司缴纳其所承诺的出资额,履行出资义务。 根据《公司法》第28条之规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 虽然根据2014年修订的《公司法》的规定,除特殊规定外,公司注册资本实行注册资本认缴制,即出资金额可以由股东自行决定,根据章程规定分期缴纳注册资本,但股东的出资义务依然存在,股东应按章程规定缴纳注册资本并以其认缴的额度对外承担法律责任。 二、未足额缴纳出资的法律责任 未足额缴纳出资包括已按章程规定分期缴纳,但缴纳期限未至导致未足额缴纳认缴资本金的(以下简称“分期出资”)及瑕疵出资,具体包括:出资时间的瑕疵、出资不足、出资的质量瑕疵或权利瑕疵。 (一)未足额缴纳出资与股东身份的关系: 根据《公司法》第31条(未足额缴纳出资人对公司承担差额补充责任)、《公司法》第28条(瑕疵出资人对其他出资无瑕疵股东承担违约责任)、《公司法司法解释三》第13条(瑕疵出资人在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任)以及《公司法司法解释三》第17条(经催告后仍未履行出资义务的股东资格身份免除)的规定,可以看出股东资格的取得与股东足额出资之间是可以分离的,股东资格并不因股东未足额缴纳出资而丧失股东身份。

有限公司出资协议书范本

有限公司出资协议书范本 对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司,出资协议 时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益;二是避免股东利用该公司的信息“另起 炉灶”,与公司形成直接竞争关系。 有限公司出资协议书范本 遵照《 * 公司法》和其他有关法律、法规,根据平等互利的原则,经甲乙丙各发起人友好协商,决定设立“_________股份有限公司”(以下简称公司),特签订本协议书。 第一条公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限 公司”,并有不同字号的备选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。 2、公司住所拟设在_________市_________区_________路 _________号_________楼(房)。 3、本公司的组织形式为:股份有限公司。公司具有独立的法人资格。 4、责任承担:本公司采取募集设立方式,各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为: 本公司的经营范围为:主营_________,兼营_________。

第三条股权结构 1、公司采取募集设立方式,募集的对象为法人、社会公众。 2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________%,其余股份向社会公开募集。 3、公司股东以登记注册时的认股人为准。 4、公司全部资本为人民币_________元。 5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股,具体数额届时由股东大会决议确定。 6、公司股票采用记名方式,股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。 第四条股份类别 股份公司的股份,在股份公司成立时设定为人民币普通股,同股同权、同股同利。 第五条发起人认缴数额、比例、出资方式 甲方以其持有的有限责任公司_________%的股权,按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产,折合股份公司股份_________万股,占股份公司总股本的 _________%;出资方式为:_________。 乙方以其持有的有限责任公司_________%的股权,按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资

有限责任公司股东出资协议书通用范本

内部编号:AN-QP-HT604 版本/ 修改状态:01 / 00 The Contract / Document That Can Be Held By All Parties Of Natural Person, Legal Person And Organization Of Equal Subject Acts On Their Establishment, Change And Termination Of Civil Rights And Obligations, And Defines The Corresponding Rights And Obligations Of All Parties Participating In The Contract. 甲方:__________________ 乙方:__________________ 时间:__________________ 有限责任公司股东出资协议书通用范 本

有限责任公司股东出资协议书通用范本 使用指引:本协议文件可用于平等主体的自然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文书,作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系,同时明确参与合同的各方对应的权利和义务。资料下载后可以进行自定义修改,可按照所需进行删减和使用。 依据《中华人民共和国公司法》,经甲乙丙三方充分协商,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定协议如下: 第一条拟设立公司信息 1、公司名称:_______。 2、经营范围:主要从事_______。 3、注册资本:_______万元。 4、注册地址:_______。 5、法定代表人:_______。 (以上信息以工商行政管理机关核准登记为准)

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