搜档网
当前位置:搜档网 › 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司2012年度第一期中期票据之法律意见书

甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司2012年度第一期中期票据之法律意见书

甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司2012年度第一期中期票据之法律意见书
甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司2012年度第一期中期票据之法律意见书

甘肃正天合律师事务所

关于

甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 二O一二年度第一期中期票据的

法 律 意 见 书

中国·兰州

二○一二年一月

兰州市通渭路1号房地产大厦15层 邮编73003015/F,The Real Estate Building,No.1 Tongwei Road,Lanzhou730030,China TEL:(86931)4607222 FAX:(86931)8456612 https://www.sodocs.net/doc/0e4781283.html,

目 录

第一部分 承诺和声明................................................................................................2 第二部分 正文 (3)

一、发行人的主体资格 (3)

二、本期中期票据的批准和授权 (5)

三、本期中期票据的发行文件 (6)

(一)发行公告 (6)

(二)募集说明书 (6)

(三)信用评级报告和跟踪评级安排 (7)

(四)法律意见书 (8)

(五)发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表 (9)

四、与本期发行有关的重大法律事项 (9)

(一)本期发行的承销 (9)

(二)发行人债务融资工具待偿还余额与净资产的比例 (10)

(三)本期中期票据募集资金的用途及其披露 (11)

五、发行人是否存在影响本期发行的潜在法律风险 (13)

(一)发行人部分董事和监事缺位 (13)

(二)收费权质押 (14)

(三)发行人的资产划转 (15)

(四)发行人未决重大诉讼、仲裁和行政处罚 (16)

(五)发行人对外担保................................................................................16 第三部分 结论性意见. (17)

甘肃正天合律师事务所

关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

二O一二年度第一期中期票据的

法律意见书

`

致:甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人二O一二年度第一期中期票据(以下简称本期中期票据)发行事宜(以下简称“本期发行”)的专项法律顾问。本所指派周清馨律师、霍吉栋律师(以下合称本所律师)作为本次专项法律服务的经办律师。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律和规章以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《发行注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等相关自律规则的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本期中期票据的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查,并据此出具本《法律意见书》。

第一部分 承诺和声明

为出具本《法律意见书》,本所及本所律师承诺和声明如下:

一、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效并适用于本期中期票据发行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

二、本所律师为出具本《法律意见书》,已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师出具本《法律意见书》已得到发行人的如下承诺:“我公司提供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处;所提供材料为副本或者复印件的,均与正本或原件一致;所提供的材料上的签署和印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权。”

四、本所律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

五、本所律师出具的本《法律意见书》仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事项发表意见,本《法律意见书》对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本期中期票据发行之必备文件上报交易商协会,并依法对所出具的法律意见承担责任。

七、本所同意发行人在《募集说明书》及其他申报材料中按相关要求引用本《法律意见书》部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《法律意见书》仅供发行人本期中期票据发行之目的使用,未经本所律师书面同意,任何人均不得将本《法律意见书》用作其他任何目的。

第二部分 正文

一、发行人的主体资格

(一) 发行人目前概况

根据发行人持有的甘肃省工商行政管理局于2011年1月24日颁发的注册号为620000000012761的《企业法人营业执照》,发行人目前基本情况如下: 名称:甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

住所:兰州市城关区酒泉路213号

法定代表人:杨咏中

注册资本:人民币200亿元

实收资本:人民币200亿元

公司类型:有限责任(国有独资)

经营范围:经授权后经营管理国有资产;负责全省高等级公路、民航机场、重大旅游资源开发、重大旅游项目的投融资及开发建设和经营管理;建设和经营交通运输附属设施。(以上项目涉及行政许可和资质的凭有效许可证、资质证经营)

成立日期:1999年12月24日

营业期限:1999年12月24日至2049年12月24日

年检情况:已通过2010年度企业工商年检

(二) 发行人前身

发行人原名甘肃省高等级公路建设开发有限公司,系经甘肃省交通厅《批转厅高等级公路建设管理体制改革领导小组<关于我省高等级公路建设管理体制改革的意见>的通知》(甘交体法【1999】4号)批准,由甘肃省交通厅工程处和甘肃恒达实业发展集团有限公司(2002年更名为甘肃恒达路桥工程集团有限公司)共同投资,于1999年12月24日在甘肃省工商行政管理局(以下简称“甘肃省工商局”)注册成立的有限责任公司。公司成立时的注册资本与实收资本均为人民币10亿元(其中,甘肃省交通厅工程处以实物出资人民币9.8亿元,甘

相关主题