中恒电气：华泰联合证券有限责任公司关于公司变更募集资金专项账户的核查意见 2010-07-29

华泰联合证券有限责任公司

关于杭州中恒电气股份有限公司

变更募集资金专项账户的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对中恒电气变更募集资金专项账户的事项进行了核查，核查意见如下：

一、关于中恒电气首次公开发行股票募集资金银行专户及存储情况

中恒电气在杭州银行股份有限公司钱江支行（以下简称“杭州银行钱江支行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为76918100103219。2010年3月22日，中恒电气与杭州银行钱江支行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》。

为进一步保证募集资金各投资项目的安全管理和合法使用，经公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于增设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。中恒电气在中国建设银行浙江省分行营业部（以下简称“建行浙江分行营业部”）增设募集资金专户，将用于“通信基站运营维护增值项目”所需资金3,745 万元人民币从开设在杭州银行钱江支行的募集资金专项账户转存入该新增账户。2010年5月10日，中恒电气已就该事项与杭州银行钱江支行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管补充协议》；并与华泰联合证券、建行浙江分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2010年6月30日，中恒电气在杭州银行钱江支行的募集资金余额为245,197,662.06元（其中专户余额为15,197,662.06元，定期存款账户余额为230,000,000.00元）；在建行浙江分行营业部的募集资金余额32,640,556.99元（其中专户余额为12,640,556.99元，定期存款账户余额为20,000,000.00元）。

二、关于中恒电气变更募集资金专项账户的情况说明

为进一步提高募集资金使用效率，满足经营管理需要，以及合理降低财务费用，增加存储收益，中恒电气本次拟变更募集资金专项账户。

中恒电气第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在杭州银行钱江支行再新设一个募集资金专项账户，撤销设于建行浙江分行营业部的募集资金专项账户，将该账户下的募集资金余额转存入在杭州银行钱江支行新开设的募集资金专项账户中。

公司已于2010年7月28日，就该事项与杭州银行钱江支行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管补充协议（二）》；与华泰联合证券、建行浙江分行营业部签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

三、关于中恒电气变更募集资金专项账户的核查意见

经核查，华泰联合证券认为，中恒电气根据经营管理需要变更募集资金专项账户，符合公司的利益，未影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，华泰联合证券同意中恒电气本次变更募集资金专项账户。

此页以下无正文

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州中恒电气股份有限公司变更募集资金专项账户的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵远军武健

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

2010年 月 日