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总法律顾问制度

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中冶美利云产业投资股份有限公司

总法律顾问制度

第一章总则

第一条为建立、健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问工作制度与法律风险防范机制,加强法律事务机构职能建设,依据国务院国资委《国有企业法律顾问管理办法》等法规规章的规定,制定本制度。

第二条本制度所称“总法律顾问”是指具有相应专业

技术资格和管理工作经验,经过规定程序聘任的,全面负责本公司法律事务管理的高级管理人员。

第三条总法律顾问对董事会及总经理负责。

第二章总法律顾问设置及任职资格

第四条公司设总法律顾问一人。总法律顾问任期三年,可连聘连任。

第五条总法律顾问由总经理提名,经董事会聘任,并

将聘任结果报中国纸业投资有限公司备案,总法律顾问应当同时具备下列条件:

(1)拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策,秉公尽责,严守法纪;

(2)熟悉企业经营管理,具有较高的政策水平和较强的组织协调能力;

(3)精通法律业务,具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力;

(4)在企业中层以上管理部门担任负责人满3年的;或者被聘任为企业一级法律顾问,并担任过企业法律事务机构负责人的。

如果企业内部没有符合条件的人员,可以先由一名企业分管领导兼任企业总法律顾问,但过渡期不得超过一年。

第六条具有下列情形之一的,不得担任企业总法律顾问:

(一)曾因渎职或工作失误给所在单位造成重大经济损失,并受到单位经济处分的。

(二)曾被判处刑罚或受过党纪政纪处分的。

(三)法律、法规禁止担任国有企业、国有控股公司高级管理人员的情形之一的。

第三章总法律顾问职责、权利、义务

第七条企业总法律顾问履行下列职责:

(一)全面负责企业法律事务工作,统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务;

(二)参与企业的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、产权转让、改制、重组等企业重大经营决策;保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见;

(三)参与企业重要规章制度的制定和实施,建立健全企业法律事务机构;

(四)负责企业的法制宣传教育和培训工作,组织建立企业法律顾问业务培训制度;

(五)受企业法定代表人的委托,参加企业的诉讼、仲裁、行政复议和听证活动;

(六)对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见,监督或者协助有关部门予以整改;

(七)指导下属单位法律事务工作,对下属单位法律事务负责人的任免提出建议;

(八)其他应当由企业总法律顾问履行的职责。

第八条企业总法律顾问享有下列权利:

(一)列席董事会,参加经理办公会、职代会等重要会议,参与企业重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见;

(二)对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为,提出意见和建议;

(三)根据工作需要查阅企业有关文件、资料,询问企业有关人员;

(四)法律、法规、规章和企业授予的其他权利。

第九条企业法律顾问应当履行下列义务:

(一)遵守国家法律法规和有关规定以及企业规章制度,恪守职业道德和执业纪律;

(二)依法履行企业法律顾问职责;

(三)对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责;

(四)保守国家秘密和企业商业秘密;

(五)法律、法规、规章和企业规定的应当履行的其他义务。

第十条总法律顾问工作中遇到下列情形的,应主动回避:

(一)在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中,涉及本人及本人家属利益的。

(二)总法律顾问本人做出的经营性规定,需要对该决定出具意见或审批的。

第四章法律事务管理机构

第十一条公司设置资产管理部,作为承担公司法律事务管理工作的职能部门(以下简称“法律事务机构”),由总法律顾问直接领导。

第十二条资产管理部及其负责人履行下列职责

(一)正确执行国家法律、法规,对企业重大经营决策提出法律意见。

(二)起草或参与起草、审核企业重要规章制度。

(三)协调指导子公司法律事务职能管理工作。

(四)具体落实合同管理、审核格式合同和重大合同,参加重大合同的谈判和起草工作。

(五)参与企业的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、产权转让、改制、重组等重大经营活动,处理有关法律事务。

(六)办理工商登记、法定代表人授权委托等有关法律事务。

(七)组织开展法制宣传教育工作。

(八)提供与经营有关的法律咨询。

(九)开展法律风险防范工作,对违反法律、法规的行为提出纠正意见,监督或者协助有关部门予以整改。

(十)受法定代表人委托,参加诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动。

(十一)联系外聘常年或专项律师、并对其工作进行监督和评价。

(十二)办理其他法律事务及总法律顾问布置的工作任务。

第五章法律事务管理原则和制度

第十三条总法律顾问和法律事务管理机构依法维护

本公司合法权益,坚持以事前防范法律风险和事中控制法律风险为主,事后法律补救为辅的原则。

第十四条总法律顾问和法律事务管理机构按照相关

规定行使职权,任何组织和个人均不得违反程序进行干涉,其它职能部门及子公司应积极配合工作。

第十五条公司发生重大权益纠纷或存在此类风险的,应按程序及时向法律事务管理机构通报。法律事务管理机构应及时将相关信息报告总法律顾问。

第十六条公司应当根据有关法律法规及业务发展的

要求,制定并不断完善法律事务管理方面的规章制度,形成完备的法律事务管理制度体系。

第六章奖励与处罚

第十七条总法律顾问及法律事务管理机构,有下列情形之一的,给予表彰和奖励:

(一)促进公司依法经营,对生产经营管理提出法律建议,为公司避免重大经济损失或者依法经营做出重大贡献的。

(二)通过诉讼或非诉讼方式,为公司避免或者挽回重大经济损失的。

(三)为公司防范法律风险、实现国有资产保值增值做出重要贡献的。

(四)其它为公司做出重要贡献的情形。

第十八条总法律顾问及法律事务管理机构的表彰和

奖励,采取以下方式:

(一)授予荣誉称号。

(二)给予单项奖励。

(三)按照挽回经济损失金额的一定比例给予奖励。

(四)计入年终效绩考核成绩。

第十九条总法律顾问未按照国家法律、法规规定和公司规章制度开展工作,给公司造成重大经济损失的,按照公司有关规定进行处罚。

第二十条总法律顾问玩忽职守、滥用职权、谋取私利,并触犯法律规定的,依法追究其法律责任。

第七章附则

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