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第16讲_一次交换交易形成同一控制下控股合并的长期股权投资(2)

第16讲_一次交换交易形成同一控制下控股合并的长期股权投资(2)
第16讲_一次交换交易形成同一控制下控股合并的长期股权投资(2)

第一节长期股权投资的初始计量

三、一次交换交易形成同一控制下控股合并的长期股权投资

(二)相关账务处理

1.以支付现金、非现金资产、承担债务作为合并对价

【手写板1】

A公司支付100万元,购买B公司70%股权

借:长期股权投资(相对于最终控制方而言合并财务报表中被合并方B公司所有者权益×70%)

63(90×70%)

资本公积——股本溢价或资本溢价10

盈余公积 7

利润分配——未分配利润20

贷:银行存款 100

假设支付40万元购买B公司70%股权

借:长期股权投资63

贷:银行存款40

资本公积——股本溢价或资本溢价23

【手写板2】

我:支付100万元,股权90万元

借:长期股权投资90

应收股利10

贷:银行存款 100

【特别提示】

以非现金资产进行投资的,不确认非现金资产的处置损益。

【补充例题·计算题】

甲、乙公司为同属某集团股份有限公司控制的两家子公司,且均为增值税一般纳税人,销售商品适用的增值税税率均为16%。

2×19年4月1日,甲公司以账面价值为4 000万元、公允价值为5 000万元的库存商品为对价,自其集团公司处取得对乙公司80%的控股权,相关手续已于当日办理完成。取得80%股权后能够对乙公司实施控制。

合并当日,乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为8 000万元。

【答案】

借:长期股权投资 6 400(8 000×80%)

贷:库存商品 4 000

应交税费——应交增值税(销项税额) 800

(5 000×16%)

资本公积——股本溢价 1 600

【补充例题?计算题】(假定不考虑增值税)

甲、乙公司为同属某集团股份有限公司控制的两家子公司。

2×19年4月1日,甲公司以账面原价为1 000万元、累计折旧300万元的一台设备作为对价,自其集团公司处取得对乙公司100%的控股股权,相关手续已办理。能够对乙公司实施控制。合并当日,乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为900万元。

甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同,不考虑增值税等相关税费和其他因素的影响。

【答案】

借:固定资产清理 700

累计折旧 300

贷:固定资产1000

借:长期股权投资 900(900×100%)

贷:固定资产清理 700

资本公积——股本溢价200(贷差)

【补充例题?计算题】

甲、乙公司为同属某集团股份有限公司控制的两家子公司。

2×19年4月1日,甲公司以银行存款1 300万元作为对价,自其集团公司处取得对乙公司100%的控股股权,相关手续已办理。能够对乙公司实施控制。

合并当日,乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为900万元。

合并当日,甲公司“资本公积——股本溢价”为100万元,盈余公积70万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同,不考虑其他因素。

【答案】

借:长期股权投资 900(900×100%)

资本公积——股本溢价 100

盈余公积70

利润分配——未分配利润 230

贷:银行存款 1 300

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价

【特别提示】

①与企业合并(投资)相关的初始直接费用,计入“管理费用”;

②与发行股票相关的费用,冲减溢价收入,不足的冲减留存收益。

借:资本公积——股本溢价①

盈余公积②

利润分配——未分配利润③

贷:银行存款

【手写板】

股票面值1元,发行价9元,共发行10股

借:银行存款90(9×10)

贷:股本10(1×10)

资本公积——股本溢价80

【补充例题】

甲公司和乙公司同为A股份有限公司的子公司。2×19年4月1日,甲公司发行13 000万股普通股(每股面值1元)作为对价,自A股份公司处取得了乙公司80%的控股权。

甲公司购买乙公司股权时,乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为15 000万元。

甲公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的贷方余额为1 500万元。

【答案】

借:长期股权投资12 000(15 000×80%)

资本公积——股本溢价 1 000

贷:股本13 000

【手写板】

买股票

借:长期股权投资

贷:银行存款

发股票

借:银行存款

贷:股本(面值)

非同一控制下的企业合并准则及案例分析

非同一控制下的企业合并准则及案例分析我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 财政部今年发布的新企业会计准则(以下称新准则)中,《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订,对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵,以及同一控制下合并形成的利润失真,对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项;注意:这里用的是“报告主体”,而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念:参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并,如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定:非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本:

(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(此为底标:权益性证券是指经有关部门批准,向社会公众或特定企业、个人发行的,能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。)(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。 (3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 (4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益,即将付出的资产视同销售,应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配: (1)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定,控股合并取得的长期股权投资,采用成本法核算,该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目;在期末对子公司进行合并时,应将母公司报表改按权益法调整,即调表不调账;在合并后,商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉,应当

同一控制下与非同一控制下企业合并的异同

财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要:新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同,分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较,以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词:企业合并;同一控制下;非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《准则》),该准则立足中国实际,在借鉴国际会计准则合理内容的基础上,重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较,以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司,母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点:其一,从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产,没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变;其

二,由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,很难以双方议定的价格作为核算基础,因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话,可能会出现增值的情况。 (二)非同一控制下的企业合并 《准则》规定:参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下,一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点:其一,参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制,是非关联的企业之间进行的合并,合并大多是出自企业自愿的行为;其二,交易过程中,各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价,交易以公允价值为基础,交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 (一)同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并,可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合,原因在于从最终控制方的角度来看,该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出,最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并,在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下,合并方应遵循以下原则进行相关的处理: (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。

交易费用理论

交易费用理论 《产业集聚交易费用理论》 交易费用理论是整个现代产权理论大厦的基础。1937年,著名经济学家罗纳德·科斯(Ronald·Cosas)在《企业的性质》一文中首次提出交易费用理论,该理论认为,企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制,由于存在有限理性、机会主义、不确定性与小数目条件使得市场交易费用高昂,为节约交易费用,企业作为代替市场的新型交易形式应运而生。交易费用决定了企业的存在,企业采取不同的组织方式最终目的也是为了节约交易费用。 学术论点 罗纳德·科斯指出:市场和企业都是两种不同的组织劳动分工的方式(即两种不同的“交易”方式),企业产生的原因是企业组织劳动分工的交易费用低于市场组织劳动分工的费用。一方面,企业作为一种交易形式,可以把若干个生产要素的所有者和产品的所有者组成一个单位参加市场交易,从而减少了交易者的数目和交易中摩擦,因而降低了交易成本;另一方面,在企业之内,市场交易被取消,伴随着市场交易的复杂结构被企业家所替代,企业家指挥生产,因此,企业替代了市场。由此可见,无论是企业内部交易,还是市场交易,都存在着不同的交易费用;而企业替代市场,是因为通过企业交易而形成的交易费用比通过市场交易而形成的交易费用低。 交易费概念 所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出,主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。企业运用收购、兼并、重组等资本运营方式,可以将市场内部化,消除由于市场的不确定性所带来的风险,从而降低交易费用。 科斯的这一思想为产权理论奠定了坚实的基础。但科斯的思想在很长时间内一直被理论界所忽视,直到60年代才引起经济学家的广泛重视。 纠错:交易费用理论不是科斯本人提出的,他的著作里只是有这种意思,但未明确提出。 1969年阿罗第一个使用“交易费用”这个术语。威廉姆森系统研究了交易费用理论。 交易费用理论的基本假设和重要结论

程控数字交换网络的接续原理

程控数字交换网络的接续原理 程控数字交换也称时隙交换,它能将不同时隙上的信息在不同的时间段上进行换位。总的来说,程控数字交换网络能够实现在同一条总线的不同时隙之间进行交换、同一时隙在不同总线之间进行交换、在不同总线的不同时隙之间进行交换3种功能。 (1)时间(T)接线器。时间(T)接线器主要由话音存储器(speech memory,SM)和控制存储器(control memory,CM)两种随机存储器组成。话音存储器数字电路由RAM、与门、或门及一系列读/写控制电路组成。控制存储器数字电路由RAM、反相器、锁存器等元器件组成。 时间(T)接线器的工作模式分为输出控制和输入控制。这两种工作模式是由话音存储器写入信号和读出信号的受控方式决定的。写入信号受定时脉冲控制,读出信号受控制存储器控制,称输出控制模式,也称作“顺序写入,控制读出”;写入信号受控制存储器控制,读出信号受定时脉冲控制,称输入控制模式,也称作“控制写入,顺序读出”。 PCM传输的基本条件是通话双方必须工作在同一时隙。这是一对一的定点通话,只有时分复用而不存在交换功能。以下讨论时分交换的基本原理,即要求工作在不同时隙的用户能互相接通电话。 假设用户X要与用户Y通话,其中用户X收、发话音代码占用了A时隙(A通道);用户Y收、发话音代码占用了B时隙(B通道)。因为用户X、Y工作在不同时隙,所以X讲话Y听不到,Y讲话X听不到。为使用户X、Y能互相通话,即X讲话Y能听到,Y讲话X能听到,需要进行话音代码在时间上的搬移。 说明用户X发A时隙,收B时隙;用户Y发B时隙,收A时隙,因用户X、Y工作在不同时隙,故用户X、Y之间无法通话。 为经T接线器,用户X的话音代码从A时隙移至B时隙;用户Y的话音代码从B 时隙移至A时隙。即经T接线器,用户X、Y收、发工作在同一时隙上,则用户X从收A时隙中听到了用户Y的讲话;用户Y从收B时隙中听到了用户X的讲话。也可以认为T接线器接通了A、B时隙。 (2)空间(S)接线器。空间(S)接线器其实就是一个交叉矩阵,在交换机的

非同一控制下合并例题

20X1年6月30日,A公司以3500万元向非关联方B公司80%的股权,B公司合并当日资产负债表信息如下:所得税税率均为25%。 其中账面价值与公允价值不同的项目如下: 合并日 调整子公司资产负债的调整分录 借:固定资产200 存货200 贷:资本公积400 调整所得税影响,资产账面价值高于计税基础,确认所得税负债400*25%=100 借:资本公积100 贷:递延所得税负债100 权益抵消处理 经调整,B公司所有者权益总额3600+200+200-100=3900,A公司拥有的份额为3900*80%=3120,少数股东权益为3900-3120=780,长期股权投资金额为3500万,合并商誉为3500-3120=380,合并抵消分录如下: 借:股本2000 资本公积900 未分配利润1000 商誉380 贷:长期股权投资3500 少数股东权益780 第一年末 自合并日至20X1年末,B公司盈利600万,宣告分配股利100万,提取盈余公积200万,股利尚未支付。 其中,固定资产增值为办公用设备评估增值,预计剩余使用年限为5年,不计残值。合并日至本年末均无内部交易事项。 调整子公司资产和负债的公允价值 固定资产计提半年折旧,计税基础为1000-1000/5/2=900, 公允价值为1200-1200/5/2=1080 确认所得税负债为(200+1080-900)*25%=95 借:固定资产200 存货200

贷:资本公积400 借:管理费用20 贷:固定资产20 调整所得税影响 借:资本公积100 贷:递延所得税负债100 借:递延所得税负债 5 贷:所得税费用 5 调整后净利润 600-20(固定资产以公允价值计算多提折旧费)+5(递延所得税影响损益)=585 按照权益法调整母公司财务报表项目 确认投资收益585*80%=468,已确认取得现金股利100*80%=80 借:长期股权投资468 投资收益80 贷:投资收益468 长期股权投资80 20X1年末未分配利润为1000+585(调整后净利润)-200(盈余公积)-100(股利分配)=1285 长期股权投资3500+468-80=3888,少数股东权益780+585*20%-100*20%=877 借:股本2000 资本公积900 盈余公积200 未分配利润——年末1285 商誉380 贷:长期股权投资3888 少数股东权益877 投资收益抵减 借:投资收益468 少数股东损益117 未分配利润——购买日1000 贷:未分配利润——提取盈余公积200 ——利润分配100 ——年末1285 第二年末 20X2年内,公司盈利800万,提取盈余公积300万,未进行利润分配,其中内部交易事项如下: 20X2年6月30日,A公司向B公司销售1200万元成本为800万的商品,截止20X2年12月31日,对外售出50%,且存货均无减值损失,A向B以500万出售账面价值为400万的管理用固定资产,预计剩余使用年限为10年,均以直线法计提折旧,且从20X2年7月开始提折旧。 20X2年9月30日,B向A以1200万出售成本为800万的存货,且截止年末均未卖出,存货计提跌价准备200万。

第十章 互换与互换市场

第十章互换与互换市场 本章概述 本章主要介绍互换市场以及互换的定价方法。 第一节互换市场概述 1.1 利率互换与货币互换 一、利率互换 利率互换(Interest Rate Swaps)是指双方同意在未来的一定期限内根据同种货币的同样的名义本金交换现金流,其中一方的现金流根据浮动利率计算出来,而另一方的现金流根据固定利率计算。互换的期限通常在2年以上,有时甚至在15年以上。 双方进行利率互换的主要原因是双方在固定利率和浮动利率市场上具有比较优势。假定A、B公司都想借入5年期的1000万美元的借款,A想借入与6个月期相关的浮动利率借款,B想借入固定利率借款。但两家公司信用等级不同,故市场向它们提供的利率也不同,如表10.1所示。 表10.1 市场提供给A、B两公司的借款利率 从表10.1可以看出,A的借款利率均比B低,即A在两个市场都具有绝对优势。但在固定利率市场上,A比B的绝对优势为1.2%,而在浮动利率市场上,A 比B的绝对优势为0.7%。这就是说,A在固定利率市场上有比较优势,而B 在浮动利率市场上有比较优势。这样,双方就可利用各自的比较优势为对方借款,然后互换,从而达到共同降低筹资成本的目的。即A以10%的固定利率借入1000万美元,而B以LIBOR+1%的浮动利率借入1000万美元。由于本金相同,故双方不必交换本金,而只交换利息的现金流。即A向B支付浮动利息,B向A支付固定利息。 通过发挥各自的比较优势并互换,双方总的筹资成本降低了0.5%(即 11.20%+6个月期LIBOR+0.30%―10.00%―6个月期LIBOR―1.00%),这就是互换利益。互换利益是双方合作的结果,理应由双方分享。具体分享比例由双方谈判决定。我们假定双方各分享一半,则双方都将使筹资成本降低0.25%,即双方最终实际筹资成本分别为:A支付LIBOR+0.05%浮动利率,B支付10.95%的固定利率。 这样,双方就可根据借款成本与实际筹资成本的差异计算各自向对方支付的现金流,即A向B支付按LIBOR计算的利息,B向A支付按9.95%计算的利息。 在上述互换中,每隔6个月为利息支付日,因此互换协议的条款应规定每6个月一方向另一方支付固定利率与浮动利率的差额。假定某一支付日的LIBOR 为 11.00%,则A应付给B5.25万美元[即1000万′0.5′(11.00%-9.95%)]。利率互换的流程图如图10.1所示。

北京科技大学现代交换原理与通信网技术习题答案及知识点总结

第一章 在通信网中为什么要引入交换功能? 为实现多个终端之间的通信,引入交换节点.各个用户终端不在是两两互连 , 而是分别精油一条通信线路连接到交换节点上,在通信网中,交换就是通信的源和目的终 端之间建立通信信道,实现通信信息传送的过程引入交换节点后, 用户终端只需要一对线与交换机相连,接生线路投资,组网灵活. 1.构成通信网的三要素是:交换设备. 传输设备 , 用户终端. 2.目前通信网中存在的交换方式有哪几种?分别属于哪种传送模式? 电路交换.多速率电路交换.快速电路交换. 分组交换.帧交换. 帧中继.ATM交换.IP交换.光交换.软交换. 电路交换. 多速率电路交换 .快速电路交换. 属于电路传送模式, 分组交换 .帧交换. 帧中继/属于分组传送模式 ATM交换属于异步传送模式 4.电路传送模式.分组传送模式,和异步传送模式的特点是什么? (1)信息传送的最小单元是时隙(2)面向连接的工作方式(3)同步时分复用(4)信息传送无差错控制(5)信息具有透明性(6)基于呼叫损失的流量控制分组特点: (1) 面向连接的工作方式的特点(2)无连接的工作方式特点(3)统计时分复用(4)信息传送有差错控制(5)信息传送不具有透明性(6)基于呼叫延迟的流量控制异步传送特 点: (1)固定长度单元的信元和简化的信头(2)采用了异步时分复用方式(3)采用了面向连接的工作方式 5.电路交换. 分组交换的虚电路方式以及ATM交换都采用面向连接的工作方式,它们有何异同? 相同点:都具有连接建立数据传送和链路拆除三个阶段. 不同; 电路交换的面向连接的工作方式是一条物理连接通路.而虚电路方式以及ATM交换方式都属于逻辑连 接. 7、面向连接和无连接的工作方式有什么特点? 不管是面向物理的连接还是面向逻辑的连接。其通信过程分为三个阶段:连接建立传送信息连接拆除(2)一旦建立连接该通信的所有信息均沿着这个链路路径传 送求保证信息的有序性。(3)信息传送的时延比无连接的时延小。(4)一旦建立连接出现故障信息传送就要中断,必须重新建立连接。因此对故障敏感。无连接特 点:(1)没有建立连接一边选路一边传送信息,属于一个信道的信息沿着不同的路径到达目的地,改路径无预知无法保证信息的有序性、(3)信息传送的时延比面向 连接的工作方式时延大(4)对网络故障不敏感、 9.帧中继与ATM交换有何异同? 帧中继只保留了二层数据链路层的核心功能,如帧的定界,同步,传输差错检测等。,没有流量控制,重发等功能。以达到为用户提供高吞吐量,低延时特性。并适 合突发性的数据业务的目的。ATM交换采用固定长度的信元和简化的信头使得操作简单提高了信息处理能力,ATM采用异步时分复用,ATM交换采用面向连接的工作方 式。从而大大提高了网络的传输处理能力,使实时业务应用成为可能。 10.电信交换系统的基本结构是怎样的,各组成部分分别完成哪些功能,它所涉及的基本技术有哪些? 电信交换系统由信息传送子系统和控制子系统组成。信息传送子系统包括交换网络和各种接口。交换网络是信息从某个口进入交换系统经由交换网络的交换从某口 出去。控制子系统是交换系统的“指挥中心”,交换系统的交换网络,各接口以及其他功能部件都是在控制子系统的控制下鞋头有序不紊的工作的。涉及的技术有交 换网络的拓扑结构。交换网络内部选路策略,交换网络的控制机理,多播方式的实现,网络阻塞特征,网络可靠性等一系列互联技术。 第2章交换网络 1、交换单元的概念 交换单元(SE:switch element)是构成网络最基本的部件,若干个交换单元按照一定的拓扑结构连接就可以构成各种各样的交换网络。交换单元是完成交换功能最 基本的部件。 2、交换单元有四个组成部分:输入端口、输出端口、控制端与状态端。 3、交换单元的功能:完成最基本的交换功能,即能把交换单元任意入线的信息交换到出线上。 4、交换单元的性能:容量、接口、功能、质量。 5、空间接线器(space switch):(1)基本结构:交叉点矩阵和控制存储器(CM:control memory);(2)控制方式:输入控制方式与输出控制方式。 6、时分交换单元分类:(1)共享存储器型交换单元,两种工作方式:输入缓存方式和输出缓存方式;(2)共享总线型交换单元。 7、时间接线器:(1)基本结构:话音存储器(SM:speech memory)和控制存储器。(2)控制方式:A、输入控制方式:控制写入,顺序读出;B、输出控制方式:顺

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求 一、同一控制人下业务或企业重组 参见:中国证券监督管理委员会公告[2008]22号 为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市,规范该等业务重组行为,我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ———证券期货法律适用意见第3号》,现予公告,请遵照执行。 二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号,以下简称《首发办法》)第十二条要求,发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来,一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近3年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况,不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究,我会认为: 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是 企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;

长期股权投资核算方法的转换及处置

长期股权投资核算方法的转换及处置 长期股权投资核算方法的转换 (一)成本法转换为权益法 1.投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,应当按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 2.因持股比例下降由成本法改为权益法 (1)个别财务报表 持股比例下降由成本法改为权益法的会计处理如下图所示: 关键点:剩余持股比例部分应从取得投资时点采用权益法核算,即对剩余持股比例投资追溯调整,将其调整到权益法核算的结果。

①处置部分 借:银行存款 贷:长期股权投资 投资收益(差额) ②剩余部分追溯调整 1>投资时点商誉的追溯 剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,属于投资作价中体现的商誉部分,不调整长期股权投资的账面价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。 2>投资后的追溯调整 借:长期股权投资 贷:留存收益(盈余公积、利润分配)(原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位留存收益的变动×剩余持股比例) 投资收益(处置投资当期期初至处置日被投资单位的净损益变动×剩余持股比例)

长期股权投资核算方法的六种转换

长期股权投资核算方法的六种转 换 长期股权投资核算方法的六种转换 李亚进 财政部2014年3月13日正式颁布了修订后的《企业会计准则第2号一长期股 权投资》(以下简称新准则),新准则自 2014年 7月1日起施行。新准则第十四条和第十五条提到了长期股权投资核算方法的转换所涉及的六种情况以及如何进行会计处理。 一是投资方因追加投资等原因实现非同一控制下企业合并,转换模式为:由金融工具转为长期股权投资-成本法核算。此时合并方应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资初始投资成本。原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 案例1: 2014年7月1日,甲公司以银行存款1000万元购入乙公司10%勺股权, 对乙公司无重大影响,甲公司将其计入可供出售金融资产。2014年7月8日该笔投资的公允价值为110 0万元,当日甲公司又以银行存款 6000万元从其他投资者手中购得乙公司60%股份,对乙公司实现了非同一控制下企业合并。 甲公司会计处理: 1、2014年7月1日,对乙公司投资 借:可供出售金融资产一成本1000万元

贷:银行存款1000万元 2、2014年 7月8日,确认对乙公司投资的公允价值变动 借:可供出售金融资产-公允价值变动100万元 贷:资本公积-其他资本公积100万元(1100万元-1000万元) 3、2014年7月8日,对乙公司追加投资6000万元,涉及到金融工具与长期股权投资的转换。 借:长期股权投资-投资成本6000 万元 贷:银行存款6000 万元 借:长期股权投资-投资成本1100 万元 贷:可供出售金融资产一成本1000万元 —公允价值变动100万元 4、转换当日: 借:资本公积-其他资本公积100万元(1100万元-1000万元) 贷:投资收益100万元 二是投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同 控制,转换模式为:由金融工具转为长期股权投资 -权益法核算,此时需要将金融工具公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的长期股权投资初始投资成本。原金融工具公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 案例2:甲公司于2014年7月1日以银行存款500万元购入乙公司5%的股权, 甲公司将其计入可供出售金融资产。2014年7月8日该笔投资的公允价值为600万元,当日甲公司又对乙公司追加投资 2000万元,取得乙公司20%股权,至此,甲公司对乙公司持股25%对乙公司具有重大影响。 甲公司会计处理: 1、2014年7月1日,对乙公司投资 借:可供出售金融资产一成本 500万元 贷:银行存款500万元 2、2014年 7月8日,确认对乙公司投资的公允价值变动 借:可供出售金融资产-公允价值变动100万元

长期股权投资核算方法的转换

一、长期股权投资核算方法的转换共6种转换:(跨界)

权益法30%→公允价值计量5% 成本法70%→权益法30% ①卖掉65% 借:银行存款 贷:长期股权投资(65%) 投资收益 ②剩余30%(追溯调整) (详情请见第27章第10节)成本法70%→公允价值计量5% ①卖掉65% 借:银行存款 贷:长期股权投资(65%)

投资收益 ②原剩余5%(跨界) 借:交易性金融资产/其他权益工具投资(公允价值) 贷:长期股权投资(5%) 投资收益 (一)成本法转换为权益法(减资,追溯调整)(详见第27章第10节) (二)成本法转为权益法核算的特殊情况(被动稀释)《企业会计章第27(详见第日财政部发布)4月11年2015(号》7准则解释第10节) (三)公允价值计量或权益法转换为成本法(多次交易,分步实现企业合并)(个别财务报表内容详见第一节和本节内容,合并财务报表内容详见第27章第10节) 区分为两种情况:同一控制下的企业合并(详见第一节)和非同一控制下的企业合并(详见本节补充内容) 【补充内容】★★★通过多次交换交易、分步实现企业合并(非同一控制下) 投资方原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因,能够对被投资单位实施控制的,即通过多次交换交易,分步取得股权最终形成非同一控制企业合并,即投资方因追加投资等原因能够对非同一控

制下的被投资单位实施控制的。按下列会计处理方法核算(不构成“一揽子交易”): 1.按公允价值计量转换为成本法(原持股5%变更为55%) 购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本(公允价值)之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额,应当转入改按成本法核算的当期投资收益等。 (先的金融资产当期损益①原投资以公允价值计量且其变动计入.卖后买) 借:长期股权投资(公允价值) 贷:交易性金融资产——成本/公允价值变动(账面价值) 投资收益(公允价值-账面价值)(可借可贷) 同时: 原计入公允价值变动损益的累计公允价值变动应当转入当期损益。借:公允价值变动损益 贷:投资收益 或反向 ②新增投资部分 借:长期股权投资 贷:银行存款等 2.权益法转换为成本法

形成非同一控制下控股合并的长期股权投资

形成非同一控制下控股合并的长期股权投资 1.一次交易实现的控股合并 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 相关费用的会计处理:与同一控制相同。 无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,应作为应收项目处理。 会计处理如下: 对于形成非同一控制下控股合并形成的长期股权投资,应在购买日按企业合并成本,借记“长期股权投资”科目,按支付合并对价的账面价值,贷记或借记有关资产、负债科目。 企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,应作为应收股利进行核算。 【提示】

非同一控制下的控股合并,投出资产为非货币性资产时,投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理(与出售资产影响损益的处理是相同): (1)投出资产为固定资产或无形资产,其差额计入营业外收入或营业外支出。 (2)投出资产为存货,按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入,按其成本结转主营业务 成本或其他业务成本。 (3)投出资产为可供出售金融资产等投资的,其差额计入投资收益。可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“资本公积——其他资本公积”应一并转入投资收益。 2.企业通过多次交换交易分步实现非同一控制下控股合并 个别财务报表: 购买日初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本 【提示】投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动

同一控制下和非同一控制下的企业合并

企业合并 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 注意:(1)对业务的控制;(2)报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 二、按合并方式分类 企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并。 1控股合并 合并方(或购买方,下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方,下同)的控制权,企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益,被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的,为控股合并。 该类企业合并中,因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司,在企业合并发生后,被合并方应当纳入合并方合并财务报表的制范围,从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。 2吸收合并 A吸收合并B,合并后B不存在,法律主体消失,合并之后成为一个新的A公司。 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后,注销被合并方的法人资格,由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债,在新的基础上继续经营,该类合并为吸收合并。 吸收合并中,因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被注销,从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是,其在合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定,以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 企业合并继后期间,合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。 3新设合并 A公司和B公司共同投资设立一个新公司C,合并后A公司和B公司的法律主体消失。 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营,为新设合并。 注意:控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联,是本章要讲解的内容,也是学习的重点;其中,与长期股权投资及合并报表相联系的,是控股合并。新设合并与企业合并的处理没有特别的关联。 三、按是否受同一方控制(会计处理)分类 按照合并双方是否受同一方控制,分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

长期股权投资核算方法的比较及分析

长期股权投资核算方法的比较与分析(1) 我国会计核算规范未对长期股权投资核算方法(以下称核算方法)作出系统一致的规定,可供选择的核算方法有成本法和权益法,其中权益法又包括了非完全权益法和完全权益法。不同的核算方法不仅应用基础、范围、过程不同,而且应用结果也不同。本文试图从理论的角度,结合我国现行的会计实践就此进行初步的比较与分析。 一、应用基础的比较与分析 不同的核算方法不仅对投资企业与被投资单位之间的关系有不同的认识,而且对相关投资的持有收益的认识也不相同。 成本法认为投资企业与被投资单位是两个独立的法人实体和会计主体。投资企业只有在与被投资单位之间发生以原有资产增减变动为条件的经济业务,或对被投资单位税后利润或现金股利的要求权实现时,才进行相应的会计核算。相关投资的持有收益为实际收到或确定将收到的利润或股利。 权益法认为被投资单位是投资企业的一个有机组成部分,被投资单位的所有经济活动都部分或全部被看作是投资企业的经济活动,投资企业对此均应在活动发生时或年终进行会计结算时进行相应的会计核算,相关投资的持有收益则因核算方法的不同而不同。从财务的角度不难推导出,非完全权益法下相关投资的持有收益理论上一般应为投资额与市场利率的乘积,与被投资单位个别利率无实质联系;完全权益法下相关投资的持有收益理论上最后则为所享净投资额(所有者权益)与被投资单位个别利率的乘积,体现了投资企业与被投资单位的

整体一致性。 二、应用范围的比较与分析 在我国会计实践中,核算方法的具体应用范围通常依赖于会计人员的职业判断或会计核算制度的明确规定。根据会计核算制度的规定,如投资企业对被投资单位无实质控制权,对长期股权投资的核算可用成本法,反之则应用权益法。《企业会计准则——投资》的相关内容还表明,当企业用权益法对长期股权投资进行核算时,应使用完全权益法。虽然现行的行业会计制度并未就权益法的具体类型加以说明和限定,但从有关应用举例及说明上看,所用的权益法应是非完全权益法。在核算方法的具体选择上,确定投资企 业对被投资单位是否具有实质性影响是十分重要的。按《企业会计准则——投资》的规定,是否具有实质性影响的标准是看投资企业与被投资单位之间是否存在控制、共同控制或重大影响,如果存在则为有实质性影响,反之则否。从这一规定及相关说明来看,核算方法的选择在很大程度上取决于投资企业对其在被投资单位可供分配利润中所占份额的可控制程度。当这种可控程度较高,投资企业有权按自己的意愿从被投资单位实际取得投资收益、或有权否决一切不利于自己实际取得投资收益的决议时,则倾向于采用权益法,反之,则倾向于选用成本法。 显然,前述规定是不完善的,它并未考虑长期股权投资在投资企业总资产中所占的比例情况。实际上,在这一比例较高的情况下,即使投资企业在被投资单位所有者权益中所占份额难以使其对被投资单位

交易费用讨论

诺斯第二悖论的思考 1. “诺斯第二悖论”的由来 交易费用是整个新制度经济学的基础,可以说,新制度经济学理论是在交易费用理论基础上发展起来的。在《企业的性质》一文中,科斯首先“发现”了交易费用,并首次将交易费用运用到经济分析中。在科斯看来,交易费用是市场机制运行的成本。也正因为市场机制的运行是有成本的,才导致了企业对于市场的替代。科斯之后,诺斯、威廉姆森、张五常、阿尔钦和德姆塞茨等新制度经济学家都把交易费用看作是人类社会财富和稀缺资源的损耗,是一种经济运行的“摩擦力”。正因为如此,在他们看来,制度的产生及其变迁的方向就是要节约交易费用。自然,交易费用也就成为衡量制度效率的核心指标。从理论上讲,伴随着一个国家经济的逐步发展以及制度的进一步完善,交易费用会呈现一个下降的趋势,整个社会的经济运行效率也将提高。 然而,在考察总量交易费用的过程中,诺斯和瓦利斯的《美国经济中交易行业的衡量:1870—1970》一文显示,从1870年到1970年这一百年里,美国经济中的交易费用已从1870年占国内生产总值(GDP)的25%,上升到1970年的45%。在另一篇文章中,诺思也曾估计到,在今天的西方发达国家中,交易费用大致占国内生产总值的50%。张五常先生也讲到,在香港这样的现代市场经济大都市中,交易费用可能要占其GDP的80%以上。诺斯和瓦利斯由此得出结论:随着一个国家经济的增长和发展,交易部门会随之扩大,每笔交易的交易费用会下降,但是总量交易费用占GNP得比重会越来越大。 这样,矛盾就出现了。交易费用既然是经济运行的“摩擦力”,是社会资源的消耗,制度变迁的目的正是为了降低交易费用,那么总量交易费用与每笔交易的交易费用都应该随着制度的进一步完善而下降,为什么会出现每笔交易的交易费用下降而总量交易费用上升的矛盾呢?或者说,一方面,从边际意义的短期来看,交易费用总是在下降;另一方面,每一个时期的下降最后带来的是长期交易费用的增长!前者的推论是经济不断增长,后者的推论是经济陷入停顿。反正无论经济出现什么情况,都可以用相同的原因加以解释。 韦森(2001,2002)可能是国内学者中最早“发现”这一矛盾的,在《交易费用与交易惠利——对新制度经济学的一点补充》一文中,韦森写道:“……诺斯似乎在这里明显地犯了一个重大的理论错误,因为纵观整个人类社会经济史,我们只能得出与诺斯相反的结论:交易费用的增加,是历史上经济增长的主要原因;特别是对欧美社会的近现代经济增长来说,更是如此。”这里,韦森所言的“重大理论错误”,实际上与后来被李建标、曹立群(2003)命名的“诺斯第二悖论”意义完全相同。之所以将这一矛盾称之为“诺斯第二悖论”,是为了区别所谓“诺斯悖论”(国家悖论),但这绝不仅仅是诺斯的悖论,而是整个新制度经济学的悖论。 2. 国内学者对于“诺斯第二悖论”的破解及其评述 对于“诺斯第二悖论”,国内已有一些学者对其进行破解。综合国内学者对于“诺斯第二悖论”及其破解的各类文献来看,这些学者的观点实际上可以划分为两个方向:第一种基于诺斯悖论存在的基础上给出破解的思路;第二种的观点则认为所谓“诺斯第二悖论”并不

第二章 交换网络

1、描述交换单元外部特征的指标是什么?举例说明。 (1) 容量:交换单元所有入线可以同时送入的总的信息量。 (2) 接口:即交换单元自己的信号接口标准。 (3) 功能:点到点功能、同发功能、广播功能。 (4) 质量: 包括交换单元完成交换功能的情况和信息经过交换单元的损伤。 2、用函数、图形、排列三种表示方法,分别表示出N=8具有均匀洗牌连接、蝶式连接特性的交换单元的连接关系。 均匀洗牌连接: 蝶式连接:

3、试计算构造16*16有向交换单元, 采用基本开关阵列时需要多少个开关?若构造16*16无向交换单元, 同样采用基本开关阵列时分别需要多少单向开关和双向开关? 有向交换单元,基本开关阵列:N*N=256。 无向交换单元,基本开关阵列:N*(N-1)=240。 无向交换单元,双向开关阵列:N*(N-1)/2=120。 5、试计算要构造16X16的交换单元,采用K=4的绳路开关阵列时需要多少个开关? 16*4*2=128个开关。 6、一个S接线器的交叉点矩阵为8*8,设有TS10要从母线1交换到母线7,试分别按输出控制方式和输入控制方式画出此时控制存储器相应单元的内容,以及控制存储器的容量和单元的大小(bit数)。 设每条母线上有N个时隙控制存储器的单元大小为3bit,1个控制存储器的容量3Nbit,8个控制存储器的容量为24Nbit。

7、时分交换单元主要有共享存储器型和共享总线型两种,比较他们之间的异同。 相同点:两者都可以对三种时分复用信号进行交换,只不过具体实现方式不同。 不同点: (l)结构不同。共享存储器型交换单元以存储器作为核心部件,而总线型交换単元的一般结构包括入线控制部件、出线控制部件和总线三部分。 (2)工作方式不同。 共享存储器型交换単元的工作方式有两种:A、入线缓冲;B、出线缓冲。 总线型交换单元的各部件功能特点如下:a、入线控制部件接收入线新号,进行相应的格式变换,放在缓冲存贮器中,并在分配给该部件的时隙上把收到的信息送到总线上。b、出线控制部件检测总线上的信号,并把属于自己的信息读人一个缓冲存储器中,进行格式变换,然后由出线送出,形成出线信号。c、总线一般包括多条数据线和控制线。d、总线时隙分配要按一定的规则。 8、一个T接线器可完成一条PCM上的128个时隙之间的交换,现有TS28要交换到TS18,试分别按输出控制方式和输入控制方式画出此时话音存储器和控制存储器相应单元的内容,以及话音存储器和控制存储器的容量和每个单元的大小(bit数)。 话音存储器:128个存储单元,每个単元大小8bit,容量为 128*8=1024bit; 控制存储器:128个存储单元,每个单元大小7bit,容量为 128*7=896bit。

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)

一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权,本年度购入全部少数股东股权后,将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币,取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日,A、B公司股权转让相关手续办理完毕,A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员,于当日获得对S公司控制权。 购买日,S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元,账面价值45,000万元,购买日S公司资产负债表主要项目详见下表: *其中,无形资产全部为土地使用权,账面原值20,000万元,累计摊销5,000万元,摊销期限50年,预计净残值为零。 2009年12月31日,A公司合并财务报告层面,采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并,经对各项可辨认净资产公允价值进行复核,确认商誉5,000万元。 2010年度,S公司账面实现净损益4,000万元,按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动,S公司未向股东宣告发放股利,A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日,A公司向B公司支付24,000万元,购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时,A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续,以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕,原S公司全部资产、负债转由A公司承担,S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日,S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元,账面价值54,000万元。2011年度,S公司账面实现净损益5,000万元,按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元,按无其他权益变动,A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日,S公司资产负债表简表、利润表简表如下:

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