关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题_

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东:

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下:

中国证券监督管理委员会

二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号

发文机关:中国证券监督管理委员会

发文时间:2003-08-28

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

(三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定:

(一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(二上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

(三上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

(四上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(五上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(六上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

(一上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内,按照本《通知》规定,对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担

保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案,经各地派出机构审核或检查后,应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

(二国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题,要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益,促进上市公司依法经营管理,完善法人治理结构,增强上市公司的市场竞争力。

(三上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。

(四上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。

(五严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定:

1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但

最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认

为以资抵债方案不符本《通知》规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。

5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

(一中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委"等部门加强监管合作,共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制,加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度,依法追究相关当事人的法律责任。

(二上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

(三上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项,并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的,国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分,直至撤销职务;给上市公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的,给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并由相关部门依法处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称"关联方"按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自发布之日起施行。

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 第一章总则 第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。 第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

上市公司对外担保存在的问题与对策

上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要：由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响，同时也由于公司经营和治理方面出现问题，导致了担保的滥用，反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保，实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险，并提出相关的监管对策。 关键词：上市公司；对外担保；公司监管 作者简介：邓舸，供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因，导致其到期无法偿还债务，作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任，从而给上市公司造成直接的经济损失，或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下，一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任，将诱发上市公司的财务风险，使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条，一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机，就会影响到一批上市公司的正常运行，进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患，需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变，大体可以分为以下几个阶段： 在1990年到1994年间，上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时，由于认为上市公司可以募集资金，其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起，开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼，被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段，上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前，上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高，其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为，但由于目前我国法律制度还不完善，上市公司三分开不彻底，公司法人治理结构还有待完善。因此，上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险，会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终，风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此，中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，该通知第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后，直接为股东担保的情况基本得到遏制，但原有为股东已作的担

关联方关联交易认定法规

1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存

上市公司资金管理办法

资金管理办法 第一章总则 第一条为加强公司的资金监督和控制，确保资金安全，提高资金使用效益，发挥理财优势，使资金管理工作更好地适应公司战略发展要求，实现资金安全性、流动性和收益性的有机统一，并通过控制资金流动掌握公司的经营和财务活动，实现公司整体最大效益，依据国家财经法律法规，特制定本办法。 第二条资金是指法人所拥有的现金、银行存款、应收票据和其他货币资金。 第三条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。 第四条资金管理原则 （一）合规性原则 公司的资金管理工作应遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，各项资金收支业务必须合法、真实、准确。 （二）安全性原则 公司资金管理要遵循“资金安全第一”的原则，对现金存储、借款归还、融资、对外投资等财务活动必须按授权进行审批，并选择国有商业银行和国家政策性银行进行操作，确保资金安全。 （三）风险控制原则 通过提前还贷等方式降低资产负债率，减轻利息负担，合理控制财务风险。 （四）计划性原则

资金管理工作以资金预算为依据，各项资金收支应严格遵守预算。 （五）整体利益最大化原则 制定资金政策、进行资金调度时应做好统筹规划，在平衡各单位利益的基础上确保公司整体利益最大。 第二章机构及职责 第五条公司财务管理部负责制定公司系统的资金政策，对资金收支实行预算管理。 第六条财务管理部在公司的统一领导下，作为资金管理的具体执行机构。 第七条财务管理部负责实施公司的资金政策，制定资金运作方案，协调各单位资金管理事宜。 第八条财务管理部每月召开资金调度会，协调平衡公司资金筹措、支付等管理工作。 第九条各单位财务部门负责落实公司制定的各项资金政策和年度资金预算，开展本单位的资金支付、预算等日常管理等工作。 第三章资金预算管理 第一节资金预算管理原则 第十条资金预算管理的内容涵盖所有与生产经营及投融资活动有关的资金收入和支出。 第十一条资金预算的编制和管理按照公司《预算管理制度》的规定进行。

上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)

上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明

横店集团东磁股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 目录 一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页 二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表…………………第3—4页

控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 天健审〔2014〕861号 横店集团东磁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了横店集团东磁股份有限公司（以下简称横店东磁公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的横店东磁公司管理层编制的2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供横店东磁公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为横店东磁公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 为了更好地理解横店东磁公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对横店东磁公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

上市公司与控股股东关联方交易的规范

上市公司与控股股东关联方交易的规范 [提要］关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。 关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源 关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：

(完整版)xx上市公司资金管理制度

xx 上市公司资金管理制度 第一条为了加强xx股份有限公司（以下简称公司）资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国证券法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等相关法律规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司资金管理遵循以下原则： （一）资金集中统一管理原则； （二）资金收支预算管理原则； （三）资金收支“两条线”原则； （四）量入为出、量力而行原则。 第三条本制度所称资金包括投资资金、融资资金、营运资金。 （一）投资资金指对外风险和非风险投资、固定资产投资等资金支出。 （二）融资资金指公司为了弥补经营过程中的资金缺额，向金融机构或其他法律允许的主体借入资金。 （三）营运资金指经营过程中发生的流动性支出，包括采购性支出、费用性支出、往来款项等。 第四条根据公司全面预算管理的要求，公司于每年末按

照公司整体未来发展规划和下年度经营计划做好公司下年度整体的资金预算，各子（分）公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算，各子（分）公司的资金预算应与公司的整体资金预算保持一致。 第五条为提高公司经营效益，各子（分）公司除应按年度编制资金预算外，还应逐月编列资金预算表上报公司，由公司统筹计划使用。 第六条预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；超过预算的支出，应由业务部门提出追加 预算，按预算批准程序批准后执行。 第七条投资资金 （一）公司董事会依据《公司章程》决定公司的投资方案并在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等事项。 （二）固定资产投资，业务部门应当建立严格的工程款、材料设备款及其他费用的支付审批程序，按照有关规定使用工程项目资金。财务人员应当严格执行审批流程，控制工程预付款、工程进度款、设备和材料货款、工程质量保证金等各类款项的支付。 （三）公司董事会、股东大会通过证券投资决议后，由证券部具体提出投资报告，经公司财务负责人审核签字，报董事长或授权总经理签字同意后，方可由财务部拨出款项到相应的专门账户。 第八条融资资金（募集资金除外） （一）公司融资事项，根据公司资金需求，由财务部

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号） 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下： 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题 （一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问

关于公司与关联方资金往来

关于公司与关联方资金往来 情况专项说明 信会师报字（2009）第10019-1号浙江大东南包装股份有限公司董事会： 我们接受委托，对贵公司截止2008年12月31日的关联方占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、公司大股东及其附属企业2008年期间非经营性资金占用发生额243,649,107.14元，截止2008年12月31日期末余额为-15,375,672.22元。 二、截止2008年12月31日，大股东及其附属企业经营性资金占用余额为5,704,149.86元。 三、截止2008年12月31日，子公司及其附属企业与公司资金往来余额119,155,265.21元已在合并报表中抵销。 附件：上市公司2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：戴定毅、王士玮中国·上海二○○九年二月十五日 专项说明第1页

附件 上市公司2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 金额单位： 专项说明第2页

防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法

防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本规定。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用： 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第三条 公司控股子公司应参照本管理办法执行，控股子公司是指公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； （四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务； （六）其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，

上市公司关联方交易信息披露的规范

上市公司关联方交易信息披露的规范 上市公司关联方交易信息披露的规范 售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。3、不充分披露的动机和危害 3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此

募集资金管理办法

关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知2013-04-02 各上市公司： 为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。 各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。 特此通知。 上海证券交易所 二○一三年三月二十九日 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 第一章总则 第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。 第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金

上市公司信息披露规范与监管案例

上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009

?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露

公司年报审计关联方占用情况专项说明

公司年报审计关联方占用 情况专项说明 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020.

关于××股份有限公司 200×年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 天职京审字[200×]第××号××股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了××股份有限公司（以下简称“××公司”）于20×0 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、20×0年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”)，并于20×1年×月×日签发了××意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，××公司编制了本专项说明所附的20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是××公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计××公司20×0年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对××公司实施于20×0年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解××公司20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 [此页无正文]

中国·北京 二○○×年×月×日 中国注册会计师： 中国注册会计师：

上市公司关联交易审计

上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨

额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润

上市公司资产管理办法

上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 —1—

重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投—2—

公司与关联方资金往来管理制度

贵州茅台酒股份有限公司与关联方资金往来管理制度 https://www.sodocs.net/doc/2b12209546.html, 2008年03月12日23:28 中国证券网 证券代码：600519 证券简称：贵州茅台 贵州茅台酒股份有限公司与关联方资金往来管理制度 （经公司第一届董事会2008年度第一次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本 公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法 规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、各项内控和管理制度 和公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围 的子公司。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二章资金往来事项 第五条公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括： 1. 购买原材料、燃料、动力； 2. 销售产品、商品； 3. 提供或者接受劳务； 4. 委托或者受托销售； 5. 与关联人共同投资；

关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2008-029 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会[2008]27号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）等文件精神，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对公司大股东及其关联方资金占用情况进行了自查，现将自查情况报告如下： 一、自查过程 公司于2008年7月1日收悉深圳证监局深证局公司字[2008]62号通知后，立即将文件转发至公司董事、监事及各相关部门，监事会会同董事会秘书组织财务部展开全面检查，我们对大股东及其关联法人、关联自然人与上市公司之间的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，同时对大股东及其关联法人、关联自然人是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题也进行了重点检查。检查未发现大股东及关联法人、关联自然人非经营性占用上市公司资金情况。 二、大股东及其关联方资金占用情况 经自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。 三、公司相关制度的建立及完善情况 公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度，建立了防范大股东占用上市公司资金的长效机制。经第二届董事会第二十次会议审议通过，公司完善了《公司章程》相关条款，进一步制定了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具

(上市筹划)上市公司关联方交易信息披露的规范

上市公司关联方交易信息披露的规范 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。 上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 1、关联方关系及其交易的特点 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].

②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）2001年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%. 2、存在的几个问题 2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括： ①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累