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证券法名词解释及简述(完整版)

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证券法名词解释及简述(完整版)

证券法

1证券:是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证,它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益,或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。

2广义证券:在专用纸单或其他载体上,借助文字或图形,表彰特定民事权利的证书,包括有价证券和无价证券。

3无价证券:证券商记载的权利为非财产性质的。(入场券、车票、资格证书)

4有价证券:证券上所记载的权利为财产性的,表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。(提单、债券、票据、股票)——狭义证券

根据财产权利不同:分为商品证券、货币证券、资本证券

5商品证券:又称货物证券,证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证(提单、仓单)

6货币证券:又称商业票据,是指因商品交换和买卖关系而产生,证明持券人对票面上记载的,与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券(汇票、本票、支票)

7资本证券:发行人以筹集资金为目的而发行的,记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额,并可以依法流通转让的权利证书,具有融资和获取收益的双重职能。(证券法调整)

8《证券法》中的“证券”:包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券,以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。

9政府证券:政府为了筹集财政资金或建设自己,凭其信誉,采用信用方式,按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。10金融证券:是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的,承诺到期还本付息的有价证券,主要包括金融债券和大额可转让定期存单。

11公司证券:公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券,包括股票、公司债券、其他企业债券。

12上市证券:又称挂牌证券,指经证券监管机构的审查批准,在证券交易所办理注册登记后,获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券

13非上市证券:也成非挂牌证券、场外证券,指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。

14股票:股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益,并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。

15债券:发行人向投资人出具的,在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面证明。

16投资基金凭证:指投资者投资于基金并按投资份额享受权利和承担义务的受益凭证。

17证券法:调整和规范证券发行和交易关系、证券监督管理关系以及其他与证券相关关系的法律规范的总称。

18证券发行:证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的,按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。

19公开发行:发行人面向社会公众即不特定的社会投资者而为的证券发行。

20非公开发行:向少数特定的投资人进行的证券发行。

21设立发行:发行人为设立股份有限公司,而向社会投资者发行股票的行为。

22增资发行:对已成立股份有限公司因生产经营需要,追加资本而发行股份的发行。

23直接发行:又称自办发行,证券发行人不通过证券承销机构,自行承担风险,办理发行事宜的发行方式。

24间接发行:证券发行人委托证券承销机构发行证券,并由证券承销机构办理证券发行事宜,承担证券发行风险的行为。

25:保荐发行:针对依法采取承销方式发行的股票和可转换公司债券,或者根据法律、行政法规规定实行的保荐制度的其他证券,必须聘请保荐人保荐发行。

26议价发行:发行人与承销人通过协商发行条件,向公众投资者或股东发行证券的方式。

27招标发行:证券发行人与证券承销商之间以公开招标的方式确定发行条件的发行方式,常见于国债发行。

29平价发行:面值发行或等价发行,是指证券发型师的发行价格与证券面值相同的发行方式。

30溢价发行:证券发行时的发行价格是按照某一时期金融证券市场的价格,或接近于当时金融证券市场的同类证券价格所确定的证券发

行。

31折价发行:证券发行时其发行价格以低于证券指定的面额,或以贴现金额的发行方式。

32贴现是指远期汇票经承兑后,汇票持有人在汇票尚未到期前在贴现市场上转让,受让人扣除贴现息后将票款付给出让人的行为。

33证券发行审核制度:发行机构对即将进行的发行活动进行审核以毫不投资者的利益,维护证券市场的正常秩序的有关制度的总成。34:注册申报制:又称申报制或形式审查制。发行人在发行证券时,必须将依法应当公开的,与作发行证券有关的一切信息和资料,完全而准确地向政府证券主管部门呈报并申请注册,并应将信息和资料合理地制作成法律文件向社会公众公开的制度。

35:核准制:又称准则制或实质审查制。发行人拟发行证券,不仅要真是公开而且全不顾的可供认购者判断的资料,且必须符合法律规定的实质条件,证券主管机关有权对发行人提供的发行申请,进行实质性审查,并作出准予发行或上市的决定。(我国现行)

36股票发行:符合股票发行条件的股份有限公司以筹集资金为直接目的,依照法律规定的条件和程序,向社会投资人邀约出售代表一定股东权利的股票的行为。

37公司债券:公司依照法律所规定的条件和程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券。

38证券的成效:证券发行人委托有证券承销资格的证券公司,通过协议方式,由证券公司代理证券发行人向社会公众投资人发行证券的

一种法律行为。在我国主要是代销和包销。

39代销:证券发行人向证券承销人提供证券,证券承销人代理证券发行人向社会投资人出售证券,由证券承销人直接与投资人发生交易,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。41包销:证券公司将发行人的证券按照双方协议全部购入或者在承销期结束时,将剩余证券全部自行购入的承销方式。

42证券交易:证券合法持有人依照法定程序将证券转让给其他投资人的法律行为。

43证券交易的方式是指在证券交易所上市交易的证券所采取的交易方式。

44现货交易:交易当事人双方以实际拥有的证券作为交易标的并在交易后短期内进行交割的证券交易形式。

45期货交易:交易当事人通过期货合约交易进证券交易的一种形期货:交易双方不必在买卖发生的初期就交收实货,而是共同约定在未来的某一时候交收实货

46期权交易:又称选择权交易,是期货交易的一种,由期权买方向买方支付期权费后,取得是否按交易价格买进或卖出一定数量证券的选择权的一种证券交易方式。

期权:是在金融领域中将权利和义务分开进行定价,使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易,行使其权利,而义务方必须履行。

47信用交易:保证金交易或垫头交易,由证券经营机构向客户借贷

一定的资金或者证券进行交易的一种证券交易形式。

48证券上市:证券获得批准,成为证券交易所交易对象的全部过程。49信息公开制度:证券的发型和上市交易过程中,将与证券的发型和影响证券交易价格的重要信息进行公开的法律制度。持续公开文件包括证券发行公司的年度报告书、中期报告书、季度报告书等定期报告以及临时报告书等其他依法所应当公开的报告文件。

50证券禁止行为:我国证券法律、法规及规章所规定的,证券市场的参与者、管理者在证券交易过程中不得从事若有违反应当承担法律责任的行为。

51内幕交易:内部知情人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律法规的规定,泄露内部信息,并根据内部信息买卖证券,或者向他人提出买卖证券建议的行为。

52内幕信息:证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

53操纵市场行为:利用资金优势或者信息优势或者滥用职权,影响证券市场价格,诱使投资者买卖证券,扰乱证券市场秩序的行为。54短线交易禁止:上市公司董事、监视、高管人员,持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者卖出后6各月内买入,由此所得的受益归公司所有。

55欺诈客户行为:证券经营机构、证券登记清算机构和证券经纪人在证券发行、交易及其先关活动中,诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意思,损害客户利益的行为。

56虚假陈述:证券信息披露人违反信息披露义务,在提交或公布的信息文件中做出违背事实真相的陈述或记载。

57上市公司的收购:投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份已达到对公司控股或兼并的目的的行为。

58要约收购:收过人通过发出上市公司收购要约向目标公司的全体股东提出收购其持有该公司股票的意思表示,由各个受要约人作出承诺的一种受过方式。

59协议收购:收购人通过与目标公司的股东订立收购协议受过该公司股份的方式。

60证券交易所:证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。

61证券公司:证券经营管理机构,是指依公司法和证券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。

62证券登记结算机构:为证券提供集中登记、存管与结算服务,不以盈利为目的的法人。

63证券业协会:又称证券同业公会,是证券业的自律性组织,是社会团体法人,实行自律管理。主要职责是进行证券行业内部的自律管理,为证券公司提供服务,制定会员规则,组织会员学习,监督检查会员行为。

64证券监管机构:证券市场的核心督导力量,负担着维护证券市场秩序,保障其合法允许的重任。

简述题:

1证券的特征:

◆法定性或要式性

◆营利性或资本性

◆流通性

2《证券法》修订的改变:

◆完善了证券发行制度,建立预披露制度,并规定了法律责任;

◆规定了公司发行、上市的最低条件,降低了证券发行、上市的门

槛;

◆明确了上市公司控股股东和实际控制人所应当承担的法定义务及

其违反义务时所应承担的法律责任;

◆拓宽了交易的种类和空间,为T+0、做市商和融资证券等交易制

度的推出预留了空间,为将来实行期货、期权交易留下了伏笔。3证券法的调整对象

◆证券发行关系:证券发行人、证券主管机关、证券经营机构、证

券投资人等主题在证券募集、发售、认购过程中形成的社会关系,包括发行核准关系、发行承销关系、发行保荐关系、认购关系。

◆证券交易关系:投资人、证券经营机构、证券交易所、证券清算

登记机关、证券发行人等主题在证券上市、交易、清算和交割、过户、集中保管等过程中形成的证券关系。

◆证券监督管理关系:证券主管机关和证券自律管理组织对证券交

易市场进行计划、组织、监督、协调过程中所产生的各种社会关系。

◆证券相关关系:证券信心披露关系、上市证券受过关系、证券和

总结服务关系等

4证券法作用:

◆有利于保护证券行为人的合法权益;

◆有利于调节社会资金的供求关系;

◆有利于推动和改善企业经营管理;

◆有利于维护证券市场的正常秩序。

5证券发行和交易的基本原则:

●公开原则(公司法中去掉)

●公平原则

●公正原则

●自愿、有偿和诚实信用原则

●合法性原则(法律、法规、其他行政法规)

6证券监管所的基本原则

●分业经营原则

●国家集中统一监管与证券业自律管理相结合

●依法审计原则

7证券发行的特征:

●直接融资性

●商业性

●规范性

8设立发行的条件:

具备股份发行资格的股份有限公司

产业政策、股票类型、股权分布、发起人资格合适

发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%,但证监会另有规定的除外

近3年连续盈利

9增资发行的条件,除了具备设立发行的条件外,还需具备

◆具备健全且运行良好的组织机构

◆具有持续盈利能力,财务状况良好

◆最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

◆经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件即:

?前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书中所述的用途相符,并且资金使用效益良好

?距前一次公开发行股票的时间不少于12个月

?从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为

?证监会规定的其他条件。

?公司以当年利润分派新股,不受发行时间间隔需求的限制10股票发行的限制条件(消极条件)

?目的和范围的限制:用于公司的经营投资目的

?股息分配的要求限制:满足对于收益回报的要求

?亏损的限制:连续两年亏损或资不抵债

11发行公司债券的具体条件:

?股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司

的净资产不低于6000万元

?累计债券余额不超过公司净资产的40%

?最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

?筹集的资金投向符合国家产业政策

?债券的利率不少过国务院限定的利率水平

?国务院规定的其他条件

(筹集资金必须用于核准用途,不得用于弥补亏损和非生产型支出)二次发行增加禁止条件:

?前一次发行的公司债券尚未筹足

?已发行的公司债券或其债务有违约或者延迟交付本息的事实,且

仍处于继续状态

?违反《证券法》对顶,改变公开发行公司债券所募集资金的用途12可转换债券的发行条件:同时满足债券发行和股票发行的双重要求并报国务院证券监督管理机构核准。

13承销团优势:向不特定对象发行的证券票面总额超过5000万人民币时,应古城承销团成效。

●分散包销风险

●有助于加快发行速度

●有利于证券市场证券的稳定发行(平抑市场)

●可以避免同业竞争

14承销商的义务:

?正当竞争义务

?信息核查义务

?先行出售给认购人的保证义务

15保荐机构条件

主观:自愿履行保荐职责的证券经营机构,在证监会进行注册登记客观:不存在以下情况(已取得资格的,有以下情况丧失资格),保荐代表人数量少于2名;公司治理结构存在重大缺陷,风险控制制度不健全或未有效执行;最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中取出;中国证监会规定的其他情形。

16保荐代表人条件:

◆应当具有证券从业资格、取得职业证书

◆具有中国证监会规定的投资银行业务经历

◆参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格

◆所认知保荐几个偶出具由董事长或者总经理签名的推荐函

◆未负有数额较大的到期未清偿债务

◆最近36个月为因违法违规被中国证监会从名单上取出或者受到

中国证监会行政处罚;

◆中国证监会规定的其他要求。

17保荐机构职责:

?辅导:发行人持续发展能力;独立运作能力;财务会计制度规范

运作;高管人员管理能力

?调查和核查:对发起人、大股东、实际控制人进行调查、审慎核

查;对发行人公开发行证券的各种文件进行调查和核查并独立判

?出具并提交推荐文件并作出承诺

?持续督导:首次发行:当年剩余加两个会计年度;新股:剩+1 18证券交易的类型:

现货交易、期货交易、期权交易和信用交易。

19股票上市的条件:

●股票经国务院证券监管机构核准已经公开发行

●公司股本总额不少于3000万元

●公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上,公司股本总额超

过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

●公司最近3年五重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

20公司债券上市条件:

●证券交易所审核同意与证券交易所签订上市协议

●公司债券的期限为1年以上

●公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

●公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

23证券行为的禁止:内幕交易行为、操纵市场行为、内部人短线交易、欺诈客户行为、虚假陈述行为、其他禁止性证券交易行为。24上市公司收购的法律原则

●收购信息公开原则

●目标公司股东平等待遇原则

●目标公司经营者终于股东利益原则

25证券交易所的职责:

●组织公平交易

●实时监控交易

●制定交易规则

26证券公司的注册资本:

证券经济业务、投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务,注册资本最低限额5000万人民币

承销与保健业务、自营业务、证券资产管理业务以及其他的,只涉及其中一项的,最低1亿,涉及两项以上,5亿。

采用实缴制度,不允许分期缴纳。

27证券登记结算机构职能

●证券账户、结算账户的设立

●证券的存管和过户

●证券持有人名册登记

●证券交易所上市证券交易的清算和教授

●受发行人的委托派发证券权益

●办理与上述业务有关的查询

●国务院证券监督管理机构批准的其他业务

28

证券法名词解释 简答题 论述

一名词解释 1.证券:表示一定权利的书面凭证,记载并代表一定权利的文书P2 2.证券权利:证券所表彰的权利内容,包括债权和股权及少量衍生类投资权益P3 3.公开原则:证券发行、交易都必须遵循重要事实的公开原则,信息披露义务人应当真实准确及时完整的披露与证券交易和发行及证券价格有关的各种重要信息,不得虚假记载、误导陈述或重大遗漏,公开原则的核心是信息公开和透明P54 4.持续信息披露:证券发行人,证券发行人主要股东和有关当事人披露与证券交易和证券价格有关的重大信息P82 5.实质监管:对发行人及上市公司是否符合法定实质条件的监管P91 6.证券发行:创设证券权利的复杂行为,包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券在内的各项行为P109 7.证券募集:本身包含有劝导、兜售之意,即向投资者发出出售证券的意思表示P110 8.超额配送选择权:在稳定股票市场价格的特别措施,被视为安定操作的特殊形式P150 9.操纵市场:行为人以不正当手段,影响证券交易价格或证券交易量,扰乱证券市场秩序的行为P334 10.内幕交易:证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前买卖相关证券或泄露该信息,或建议他人买卖相关证券的行为P310 11.善意收购:上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购P262 12.恶意收购:上市公司收购的动机或意图违背目标公司或管理层利益的上市公司收购P262 13.要约收购:投资者持有上市公司一定比例以上的股票时,应当通过向被收购公司全体股东发出要约的方式来继续收购的一种法律制度P267 14.协议收购:投资者通过与上市公司特定股东签订股份转让协议的方式购买其所持上市公司股票的收购制度P276 15.虚假陈述:特定主体在证券发行与交易过程中,违反证券市场信息披露义务,采取虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露等形式谋取不当利益的行为P289 16.征集表决权:征集人出于控制公司或改组公司董事会进而调整公司经营策略的目的,将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东,劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的行为P278 二简答 1 上市公司收购的特征和本质P259 本质:证券买卖,具有证券交易的性质 特征:上市公司收购之利益主体的多元化上市公司收购客体的多样性 上市公司收购场所的特定性上市公司收购目的的多重性上市公司收购之规制的严格性 2 内幕交易法律责任的构成要件P319:内幕证券内幕信息内幕人内幕交易行为 3 证券法中首次公开发行债券和首次公开发行股票的条件P118 ●主体资格:发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 ●独立性:发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ●运行规范:发行人应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责

一些证券法基本原则

《证券法》的基本原则包括:一是公开、公平、公正原则(又称三公原则);二是当事人法律地位平等原则;三是自愿、有偿、诚实信用原则;四是守法原则;五是禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场原则;六是证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理原则;七是统一监督管理证券市场的原则;八是自律管理与监督管理结合的原则;九是审计监督的原则法 浅谈证券法的基本原则 我国《证券法》自1998年虽几经修定,但在规范证券发行和交易行为、保护投资者的合法权益、维护证券市场健康有序发展的目的上,仍是始终如一的。2005年修定的《证券法》更加明确了证券法的基本原则,该法第3、4、5、6、7、8、9条分别相应规定“三公”、平等自愿有偿和诚信、分业经营管理、集中统一监管等原则。证券法明确上述原则,不仅在于确立原则的权威指导价值和作用,更重要的是归纳总结了证券市场运行的基本规律。 立法者对法律原则的认识也是一般理论上的,不能要求过于具体,因为如果法律能够规定很具体,相关原则就具有规则的特性而不再属于原则。法律如果不能完全归纳总结成功的实践经验,上升到法律一般性要求,体现法治一般原则,这种立法价值就值得怀疑了。证券法把该法的基本问题放在总则予以明确,并规定了证券法的基本原则,这也是可以理解的。 一、证券法基本原则特性 证券法基本原则来源于证券发行、交易、服务、监管的活动领域的归纳总结,可表述为贯穿于整个证券法领域,在证券市场起着核心的指导性意义的准则、规则,是证券市场规范化、法制化管理的要求和体现,也是证券法律制度内容的核心和重点。它对证券法起着指导和核心的作用,表现为既要在制定证券法律制度时,以之作为证券法所有具体内容的指导思想和精髓,又要在证券法体系中,将之置于总则之中,使其不仅对证券法具体内容进行约束指导,而且还要要求其他证券立法活动,也不能违反和抵触该原则。 我国证券法的基本原则,也具有如下特性: 一是证券市场的相关性。证券法基本原则离不开证券市场,它与证券发行、交易、服务、监管等活动具有密切相关性。证券法基本原则可以说是缘生于证券市场,证券市场的所有活动和行为经过多年实践总结,逐渐归纳概括上升到准则、原则,是来之于证券市场的实践。诸如“三公”原则(公开、公平、公正)几乎是所有国家证券市场具有的共性,它紧密结合着证券市场中发行、交易、登记、服务、监管等实际活动。总结其成功经验,分析其存在的问题,明确其具体做法及措施,使“三公”原则在指导证券市场健康良性运行发展中更好地发挥作用。

美国NASDA信息披露制度

美国NASDA市场信息披露制度 深证证券交易所综合研究所 [摘要] NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统(The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations),是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制,对NAS-DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会(SEC)负责。SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关,其主要权力包括:法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力,对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 (一)NASDAQ市场信息披露的管理体制架构 NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统(The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations),是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制,对NAS-DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会(SEC)负责。SEC 作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关,其主要权力包括:法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力,对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 除SEC外,美国证券交易商协会(The National Association of Secdri-ties Deaers,NASD)及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司(NAS.DAQ Stock Market,Inc.)是NASDAQ 市场的主要自律监管机构。其中,NASDAQ是后者整个市场体系中的一部分。在这两个自律监管机构中,负责市场信息披露管理的主要有两个部门,即NASD管理公司(NASD Regulation,NASDR)的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公司的市场监察部。市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证,并将有关信息和分析结果提交SEC或司法部,同时,该部还负责向NASD会员、投资者以及其他市场人士提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询。此外,市场管理部还拥有多个先进的市场监管技术系统,如股票监察自动跟踪系统(SWAT),能够根据每只股票的历史价格、交易量信息、产业发展趋势资料和有关公司公布的新闻构造监控分析模型。市场监察部是1996年应NASD鲁德曼委员会的建议而成立的。该委员会提出,NASDAQ市场本身应该在某些方面拥有市场监管的权威,如宣布交易暂停和监督实时交易报告等。市场监察部的职能主要是实施实时的在线监管,审查来自

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证券法 1证券:是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证,它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益,或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。 2广义证券:在专用纸单或其他载体上,借助文字或图形,表彰特定民事权利的证书,包括有价证券和无价证券。 3无价证券:证券商记载的权利为非财产性质的。(入场券、车票、资格证书) 4有价证券:证券上所记载的权利为财产性的,表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。(提单、债券、票据、股票)——狭义证券 根据财产权利不同:分为商品证券、货币证券、资本证券 5商品证券:又称货物证券,证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证(提单、仓单) 6货币证券:又称商业票据,是指因商品交换和买卖关系而产生,证明持券人对票面上记载的,与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券(汇票、本票、支票) 7资本证券:发行人以筹集资金为目的而发行的,记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额,并可以依法流通转让的权利证书,具有融资和获取收益的双重职能。(证券法调整) 8《证券法》中的“证券”:包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券,以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。

9政府证券:政府为了筹集财政资金或建设自己,凭其信誉,采用信用方式,按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。10金融证券:是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的,承诺到期还本付息的有价证券,主要包括金融债券和大额可转让定期存单。 11公司证券:公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券,包括股票、公司债券、其他企业债券。 12上市证券:又称挂牌证券,指经证券监管机构的审查批准,在证券交易所办理注册登记后,获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券 13非上市证券:也成非挂牌证券、场外证券,指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。 14股票:股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益,并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。 15债券:发行人向投资人出具的,在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面证明。 16投资基金凭证:指投资者投资于基金并按投资份额享受权利和承担义务的受益凭证。 17证券法:调整和规范证券发行和交易关系、证券监督管理关系以及其他与证券相关关系的法律规范的总称。 18证券发行:证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的,按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。

并非於美国定义见1993年美国证券法经修订s规则英国新加坡

1993 S AAC Acoustic Technologies Holdings Inc. 1933 Credit Suisse First Boston (Hong Kong) Limited CSFB CSFB CSFB 30 46,800,000 2005 7 28

AAC ACOUSTIC TECHNOLOGIES HOLDINGS INC. 312,000,000 274,560,000 37,440,000 31,200,000 280,800,000 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 0.01 2018 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (HONG KONG) LIMITED 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 286 43,384,000 1.39 500,000 500,000 2005 8 8 500,000 2005 8 8 12

2005 8 8 500,000 500,000 2005 8 8 500,000 2005 8 8 12 2005 8 8 2005 8 9 9 30 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.73 703,800,000 2005 8 2 12 286 43,384,000 1.39 286 43,384,000 280 20,384,000 A 15,600,000 1.31 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.82 5,000,000 6 23,000,000 B 15,600,000 1.47 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.82 5,000,000

证券法的基本原则

证券法的基本原则 证券法的基本原则 证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现,是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则,它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 (一)公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。公开原则不仅是证券发行和交易活动应遵循的基本原则之一,也是对证券市场进行监管的有效手段。美国法官布兰迪斯有句名言:“阳光是最好的防腐剂,街灯是最好的夜警”,形象地说明了公开原则对于证券市场的重要性。由于证券市场是一个信息不对称的市场,大多数投资者只能依靠从公开渠道所获取的与证券有关的信息作出投资决策判断,只有依法将与证券有关的一切真实信息向公众公开,投资者在从事证券投资时,才能作出准确的判断。因此,信息公开既是投资者作出科学投资决策的前提,也是对证券发行人进行监管的有效方式。 证券法的公开原则所包含的内容是多方面的,凡是与证券和证券市场有关的一切活动与信息都应当公开。既包括与证券发行、交易行为有

关的各种信息公开;也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开;也包括市场其他参与者的信息要公开,如大股东持股信息,中介机构的承销信息,监管机构的监管行为与信息等。就主体而言,所有证券市场的参与者,包括发行人,中介机构,投资者,监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。 根据证券法的公开原则,要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用,不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看,包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看,主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。 (二)公平原则 公平原则,是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等,以及所有市场参与者的机会平等。在证券发行和交易活动中,机会平等更为重要,它体现为公平的市场准入和市场规则,每个当事人的机会和条件都应当是相同的。如证券发行人有公平的筹资机会,证券经营机构有公平的经营机会,证券投资者有公平的交易机会。对所有的证券市场参与者实行公平的市场规则,

美国私募债的制度和经验

美国私募债的制度和经验 境外对私募发债的制度和经验 境外的私募债券市场已经十分成熟,与此同时,有关私募债券的相关法律制度也较完善。其中有许多值得我们借鉴的制度和经验。 (一)境外有关私募发债的相关立法情况 1、美国有关私募发债相关立法的情况 美国是私募法律制度的发源地,其拥有着世界上最发达、最完善的私募法律制度。美国证券私募发行制度的建设始于 1933年,历经 70 余年的发展演进,已经形成了一个由国会立法、美国证券交易委员会(SEC)行政立法、各州立法以及法院判例等有机组成的规范体系。私募发行的主要规定集中在《1933年证券法》的第 4(2)节及 1982年的《D条例》和 1990年的《144A 规则》中。在 1933年的证券法中设定了相应的免除条款。1935年美国证券交易委员会(SEC)又公布了四项标准来界定私募的范围:对参与私募的投资者的人数、募集证券的数量、募集的资金额、募集方式等方面进行了界定。1953年 Ralston Purina 一案作为私募相关案例中的唯一判例,否定了投资者人数等作为是否私募的判断依据。 由于证券的相关规定与判例的矛盾,使得进一步规范私募的法规《D条例》于 1982年开始实施。其中的 506 规则专门针对

私募进行了规定,明确规定了三种豁免或者称为安全港(safe harbor)的情况。《D条例》对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定,将合格投资者明确地分为八大类:(1)机构投资人,主要包括银行、注册证券经纪商、保险公司、自营商、经《1940年投资公司法》注册的投资公司及企业发展公司、小企业投资公司、资产超过 500 万美元的退休基金等;(2)经《1940年投资顾问法》注册的私人企业发展公司;(3)根据所得税法享受免税待遇的机构:主要包括股份有限公司、信托及合伙机构,其总资产价值必须超过 500 万美元,且成立的目的不得为取得私募证券;(4)发行的内部人员,包括董事或经理人及无限责任合伙人;(5)拥有净资产超过 100 万美元的自然人;(6)个人近2年年所得平均超过 20 万美元或与配偶合并所得近 2年平均超过 30 万美元,且当年度所得可合理预期达到相同金额者;(7)总资产超过 500 万美元的信托财产。该信托成立的目的不得为招募证券,且该信托的投资决策者的资格必须符合 506 规则(b)(2)(ii)条款的要求。信托除可符合第七类合格投资人外,其受托人必须为银行或其他机构投资人;(8)任何全部由合格投资人作为权益所有人所组成的实体。 为了提高私募证券的流动性,美国证券交易委员会(SEC)又于 1972年和 1990年分别颁布了 Rule144 和 Rule144A,明确规定了私募证券的转售问题,使得私募证券在特定投资者之间进行转让成为可能。

证券法的基本原则

一、证券法的概念 证券法有广义和狭义之分,广义的证券法是指与证券有关的一切法律规范的总称。我国现行的证券立法包括证券市场的基本法律、关于发行外资股的法规、有关信息披露的规章、有关证券交易所的法规、关于证券投资基金的法规和处罚证券市场违法行为的法规。狭义的证券法是指调整在证券发行、交易和管理过程中发生的各种社会关系的法律规范的总称,专指1998年12月29日由九届全国人大常委会第六次会议审议通过并于1999年7月1日起实施的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)。证券法与公司法是姐妹法,公司法规范公司的组织和行为,证券法调整证券的发行与交易,故可将公司法称为组织法,证券法称为行为法。 二、证券法的基本原则 (一)保护投资者合法权益原则 投资者是证券市场的核心元素,投资者的资金是证券市场的源泉,是证券市场赖以生存和发展的基础,投资者投资于证券市场的前提是其合法权益能得到充分保护。因此各国证券法几乎都把保护投资者的合法利益作为自己的根本任务,证券法本质上是一部“投资者利益保护法”。证券法对投资者的保护,不是保证其投资证券的价值,不是保证其赚钱获利,而是保护其平等的投资机会和公正的待遇,能公平、公正地进行证券交易的机会,并排除那些妨碍投资者依自己的自由判断进行证券交易的不当行为。通过维护证券市场的正常交易秩序,预

防投资者上当受骗,同时,在投资者利益受到损害时能提供适当的救济渠道和措施。 (二)公开、公平、公正原则 公开原则又称信息披露原则,其核心是实现证券市场信息的公开化,要求证券发行人于证券的发行与流通诸环节中,依法将与其证券有关的、可能影响投资者做出理性投资决策的所有信息真实、准确、完整、及时地向社会公开,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公平原则是指证券发行、交易活动中的当事人具有平等的法律地位,各自的合法权益能得到公平保护,任何机构或个人不得超越证券法规定的范围而享有特殊权利,证券市场的各类主体不应受到歧视或不公平的待遇。 公正原则要求证券监督管理机构在公开、公平的基础上,对一切证券市场参与者给与公正待遇,不偏袒任何人,对所有人平等公正的适用法律。 (三)自愿、有偿、诚实信用原则 自愿原则,是指当事人按照自己的意愿自主参与证券与证券发行与交易活动,依法行使自己的民事权利,不受任何人干涉。 有偿原则,是指证券市场主体在证券发行、交易活动中应按照价值规律的要求进行等价交换,当事人任何一方不得无偿占有、剥夺他人的财产,不得损害他人的利益。

美国证券法对资产证券化的规范与借鉴(洪艳蓉 北京大学法学院)

美国证券法对资产证券化的规范与借鉴 洪艳蓉北京大学法学院 上传时间:2007-1-9 借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限,美国在证券化进程中,培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场,并通过简化手续,提高了证券化的运作效率。 资产证券化兴起于20世纪70年代,它一般是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产出售给特殊目的载体(SPV),由其通过一定的结构安排分离与重组资产的收益和风险并增强资产的信用,转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券,销售给金融市场上的投资者。在这一过程中,SPV以证券销售收入偿付发起人资产出售价款,以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。 考察资产证券化短短30多年的发展史,美国不仅是这一金融创新的发源地,更始终占据着市场的龙头地位。截止2000年,美国资产担保证券(ABS)的发行总额已达到2600多亿美元,约占全球份额的75%,;而由于ABS自身良好的证券信用,在美国国内ABS颇得投资者青睐,被誉为仅次于政府“金边债券”的“银边证券”,资产证券化市场也因此成为仅次于联邦政府债券的第二大市场广对于资产证券化在美国的兴旺发达,除了诸多有利因素的配合外,证券法律制度所提供的广阔发展空间贡献不小。因此,本文试图分析美国证券法对资产证券化的规范,展示其在保护投资者利益、实行有效监管的前提下如何为资产证券化这一金融创新提供有利的发展环境,以为我国正在进行的资产证券化操作探索提供有益的借鉴。 美国证券法对资产证券化的规范 1929年经济危机过后,美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策,贯彻保护投资者的核心准则,建立起内容丰富、规范完整的证券法体系,并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作,确保证券法体系的市场经济导向,以适应经济发展的需要。 美国没有专门规范资产证券化的立法,而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整,其主要问题集中于:ABS是否属于证券法中所定义的“证券”;发行ABS的SPV 其性质如何,应具备怎样的条件和如何进行监管;对ABS的发行与交易,应如何进行规范。限于篇幅,本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。笔者认为,至少在以下几个方面,美国证券法实现了对资产证券化的有效调整: 一、确认ABS的“证券”属性,将资产证券化活动纳入证券法监管范畴 资产证券化主要有转递结构(Pass-through structure)和转付结构(Pay-through structure)两种基本结构。通常转递证券主要以受益权证(certificates of beneficial interest)的形式出现,一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券;而转付证券主要以债券的形式出现,一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外,资产证券化运用的证券工具还包括优先股(属于股权类证券)和商业票据。

证券法重点

证券法重点 名词解释: 1、证券:是指以特定的专用纸单或电子记录,借助于文字、图形或电子技术,记载并代表特定权利的书面凭证。 2、证券上市:是指某种证券获准成为证券交易所交易对象的过程。证券一旦获准在证券交易所上市交易,即为上市证券。 3、信息披露制度:又称信息公开制度,是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中,依法取得有关信息资料,真实、准确、完全、及时地披露,以供证券投资者作出投资判断的法律制度。 4、上市公司:上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 5、证券交易所:是依据国家有关法律设立的,为证券的集中竞价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。 6、证券保荐业务:证券保荐业务是指保荐机构及其保荐代表人负责证券发行人的辅导、发行与上市推荐,对发行文件和上市材料的真实性、准确性和完整性进行核实,协助发行人建立严格的信息披露制度并承担风险防范责任的业务活动。 7、证券信用交易:信用交易是投资者凭借自己提供的保证金和信誉,取得经纪人信用,在买进证券时由经纪人提供贷款,在卖出证券时由经纪人贷给证券而进行的交易。 8、探纵市场行为:是指行为人利用其资金、信息等优势或滥用职权,操纵市场,影响证券市场价格,制造证券市场假象,诱导或致使投资者早不了解事实真相的情况下做出证券投资,扰乱证券市场秩序的行为。 简答题: 1、债券与股票的区别不同情况:(1)法律属性不同。债券实质上是筹资人和投资人确立债权债务关系的凭证,持有人与发行人之间是债权债务关系;而股票则是公司签发的证明股东按股分享有股权的凭证。(2)法定的权利义务不同。债券持有者有权按期取得利息、收回本金,但无权参与公司的经营管理;股票的持有者具有股东资格,有权参与股份公司的经营管理,有权分享股份公司利益和剩余财产分配,但同时在自己股份的范围内承担风险责任。(3)期限性要求不同。债券有长期债券、中期债券和短期债券之分,在到期时,必须还本付息。而股票则是一种永久性证券,一般不允许退股。(4)收益性不同。债券收益具有稳定性,发行单位在发行时均注明年息收益为本金的一定比例,投资者到期按预定的利率取得收益,一般和企业的经营状况无关。而股息收益则不稳定,除优先股外,一般均无固定的利息率,投资者的收益与企业经营状况密切相关。 2、证券业协会的职责:①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规;②依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构反映会员的建议和要求;③收集整理证券信息,为会员提供

(完整版)证券法复习知识点

证券法复习知识点 一、金融市场 1.金融市场的概念:金融市场是指以金融资产为交易对象,以金融资产的供给 方和需求方为交易主体形成的交易机制及其关系的总和。广而言之,金融市场是实现货币借贷的资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。 比较完善的金融市场定义是:金融市场是交易金融资产并确定金融资产价格的一种机制。 2.金融市场的分类: 3.影响金融市场的主要因素: (1)经济因素; (2)法律因素; (3)市场因素; (4)技术因素; (5)体制或管理因素。

4.金融市场的特点和功能: 5.金融市场的主要参与者:(1)政府部门; (2)工商企业; (3)金融机构; (4)个人; (5)中央银行。 6.多层次资本市场的主要内容: 1.主板市场:主板市场也称一板市场,指传统意义上的证券市场,是一个国 家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。 2.二板市场:二板市场又称创业板市场,是地位次于主板市场的二级证券市 场,以NASDAQ市场为代表,在中国特指深圳创业板。 3.三板市场。三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”,是指证券公司 以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供的股份转让服务业务。 4.四板市场。四板市场即区域性股权交易市场(也称“区域股权市场”),是 为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场,一般以省级为单位,由省级人民政府监管。

二、 证券市场主体 1. 证券市场融资活动的概念:证券市场融资是资金盈余单位和赤字单位之间以有价证券为媒介实现资金融通的金融活动。 2. 直接融资的特点和分类: 3. 证券发行人的概念和分类:证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。 证券发行人主要分为三类:企业类、金融机构类和政府类。 4. 证券市场投资者的概念、特点及分类:

中国证券市场与美国证券市场交易制度的区别

中国证券市场与美国证券市场交易制 度的区别 、美国1、法系在证券立法方面,一些国家将有关证券发行及交易等同的 法令汇集而制成专门的证券法或证券交易法,而另一些国家只是在本国的公司 法中附带说明,人们一般将世界各国证券法规体系分成三种:美国式,英国式, 欧陆式三大法系。美国属于美式法系的主要代表。它历史最为悠久,完善。由 三个层次的众多法律组成。美国式法系的显著特点是对证券管理制定有专门的 法律,在立法中更注重公开原则。美国各州会也有相当的自治权,这些组织的一些规章和条例也可视同立法实施。美国的证券立法,由于其自身历史原因,对公开原则及立法层次更为重视,而民间自律也往往成为准立法。2、立法原则与监管体制特征如前所述,在美国证券立法中,自律管制在监管体制中一直占重要地位。政府监管与行业自律相结合形成美国证券监管体制的基本特征,同时,美国又在立法过程中始终贯彻着一个基本原则:对竞争的绝对推崇。基于此,美国 的证券立法始终力图通过"信息公开"的间接管制来达到保护投资者和公正交易 的目的。但政府监管机构也曾经有过一段时期过分强调了对投资者的保护。而 使他们的权利及组织不断膨胀,以至逐渐威胁到了证券经营的稳定,进而严重影响了证券市场生存与发展。在这种情况下,监管机构又将重心转移到效率上,使证券业在政府监管的引导下,依靠行业自律,回到"竞争原则"上来。这一原则, 集中体现在70年代后的一系列证券制度改革,其中将在下文中提到的1975年 佣金自由化改革是美国历史上最为彻底的改革。因此,市场竞争原则和行业自 律与政府管制相结合的监管特征贯穿半个多世纪来美国证券立法的整个历史。3、券商管理众所周知,美国的券商不仅在本国有着强大的竞争力,而且在国际 上也具有强烈的创新冲动,从而保持了全面的攻势,他们的这种活力不是与生俱 来的,是有着内在的制度上的原因。60年代后期,由于各种保险基金,养老基金 众多的风险投资基金的出现,机构投资者在证券市场上日益活跃,逐渐成为市场中的一支重要力量。由于他们资金雄厚,交易量大,逐渐成为众多券商争夺的对象。伴随着业务量的飞速增长,投资者对券商的要求也逐步提高。大券商在这 一竞争中备受青睐,而中小券商也逐步走向联合,一只只航空母舰纷纷驶向大洋。另一方面,由于固定佣金制使得机构投资者背上了沉重的包袱。随着大笔交易 比率的上升,固定佣金日益成为阻碍市场的绊脚石。为此,1975年佣金自由化 改革最终出台。这一改革最终形成了现在美国券商格局。(1)券商纷纷推出金

证券法 心得

《证券法》学习心得 今年四月中旬公司组织了对员工的培训,其中包对《证券业从业人员执业行为准则》、《证券法》、“八荣八耻”等一系列知识的学习。以下是我学习《证券法》后的心得体会。 证券法属于经济法系,是以证券市场上的各个参与主体之间经济关系为调整对象的法律条例。证券法的基本原则集中体现在规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展上。证券法的原则是为了实现证券法的任务,要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则,它是证券法的精神所在,贯穿于证券法律法规的始终。我国《证券法》总则部分规定了九条原则,我认为其中以“三公原则”,即公开、公平、公正原则为最重要的也是最基本的原则。以下就本人学习这三原则谈谈一些肤浅的看法。 一是公开原则: 公开原则也叫信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到: 1、真实。公开的企业财务等内容必须准确、真实,不得有虚假不实记载。 2、全面。所有与证券价格有关的信息资料应尽可能详细地公开,不得故意隐瞒、遗漏。 3、及时。企业的有关信息应以最快的速度传达到接受者,不得故意拖拉迟缓。 4、易得。信息资料应以广大投资者最易得的形式加以公开。发行者应设法通过各种宣传媒体进行传播。 5、易解。信息内容的表达应通俗简明,易被大众理解。不得使用深奥的、容易引起误解的字句。 我认为,买股票毕竟不同于购买一般的实物商品,购买者在不了解发行者的财务状况、经营状况和信用状况的情况下,是无法判定其价值的。如果没有信息公开制度,发行者就得不到应有的外部约束,虚假证券就难免招摇过市,投机、行骗、欺诈行为就会兴风作浪。只有确立公开原则,才能切实保护投资者的知情权和合法利益,才能有效完善投资环境,维护证券市场的稳定。 二是公平原则: 公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理,照顾各方的权利和利益。公平原则要求证券商事关系主体做到:

试论证券法的公开性原则_103

试论证券法的公开性原则 试论证券法的公开性原则 证券,是以证明或设定权利为目的所作成的书面凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证,包括资本证券、货币证券和商品证券。狭义的证券专指资本证券,即证明持券人享有一定所有权和债权的书面凭证,以表明持券人对一定的本金带来的收益享有请求权,如股票、债券等。本文所研究的“证券”指狭义的证券,即股票和债券。 证券市场是各种有价证券发行和流通的场所,它是现代金融市场的重要组成部分。证券市场由发行市场和流通市场构成。发行市场,又称一级市场、初级市场,是证券发行人发行证券以筹集资金的市场。流通市场,又称二级市场、交易市场,是对已发行的证券进行交易的市场。按其有无固定场所,证券市场又可分为有形市场和无形市场。 我国的证券市场是随着“改革、开放”政策的推进而逐步发展起来的。1981年,我国恢复国库券发行。1987年,深圳成立了第一家证券公司。1990年12月和1991年7月,上海证券交易所和深圳证券交易所分别成立。1992年10月,

国务院决定成立国务院证券委员会(1998年撤销)和中国证券监督管理委员会(证监会)。至2000年11月,我国个人投资者开户总数已达5500多万,拥有证券公司98家,证券交易部2600多家,上市公司1063家,总市值达46000亿元。 证券法,是调整证券发行、交易等活动中,以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易等活动的过程中,所发生的社会关系的法律规范的总称。证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。而狭义的证券法是指证券法典,在我国是指《中华人民共和国证券法》。本文所讨论的“证券法”主要是指狭义的证券法。 我国自发展证券市场伊始,就注重对其进行统一管理,通过一系列措施,包括立法,引导其健康成长。1992年12月17日,国务院发布了《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》,此后,又发布了《股票发行与交易管理暂行条例》等大量的法规和规章。1998年12月29日,第九届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国证券法》。这是对证券市场进行合理化管理的必然产物,也是证券市场正常发展的必然结果。它对于规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和公共利益,

《1996年全国性证券市场促进法》美国证券市场

《1996年全国性证券市场促进法》美国证券市场 监管体制的变革法 “法从产生的第一天起,便与时代脱节”,因为“生活中的法”一直在不断地变化;因此,我们不能责怪立法者超前意识的匮乏,而应归因于人的进步,也正因如此,人所组成的社会才变得灿烂。 中国《证券法》经过千呼万唤,终于走上证券舞台。其内容也许不尽人意,但至少我们可以说,正迈向21世纪的中国资本市场的开拓者们有了“辙”。小平同志说得好,摸着石头过河。的确,“法”这个东西,没细的,粗的也可以;有,比没有强。如果说我们搞了十几年资本市场建设,20世纪都快结束了,还没有《证券法》,我大国业内人士在外国朋友面前定会有些尴尬。“B”股市场萎靡不振,曾趋之若鹜的友邦初是惊诧,后才知是因为没“法”说。有了,不行,可以改;而没有,就没“法”办。“山姆大叔”每10年间就会对自己的证券法拼命“挖挖补补”。如果说1933年《证券法》、1934年《证券交易法》是透着浓郁田园气息的“村姑”的话,那么那目前经过千“拔眉”万“点痔”的《证券法》与《证券交易法》则是玲珑剔透的“摩登女郎”。 90年代证券市场的主旋律是“放松监管”(Deregulation)。这种自由化是出现在国际化的背景之下,因此人们又将其称为证券市场国际化(Internationalization)。概言之,就是各主要经济发达国家纷纷取消外汇管制,从而在国际资本市场上出现了一批“游资”(Hot-Money),并开始了全球性的流动。适当放松,合理规范,“游资”就能给东道国带来商计。 从全球主要证券市场的发展情况看,哪里有自由,哪里就有繁荣。86年,英国出现了“金融大爆炸”(Big Bang),取消了对外国筹资者与投资者的种种限制,从而使伦敦证券市场的国际化程度远胜于纽约。1990年,在伦敦证券交易所上市的外国公司达613家,而在纽约上市的外国公司却只有96家。因此,90年代初期,迫于国际竞争的压力,为适应证券市场国际化、自由化的发展潮流,“山姆大叔”又玩命地颁布大量的法律,对自己的《证券法》、《证券交易法》、《投资公司法》等证券法律进行修改。美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)颁布的几箩筐条例(Regulations)、规则(Rules)与表格(Forms)姑且不说,议会颁布的法律就有几麻袋。这其中主要有《证券实施救济法与廉价股票改革法》、《信托契约改革法》、《加强国际证券合作法》、《股东通讯改革法》、《私人证券诉讼改革法》、《慈善事业保护法》,《小企业执行公正监管法》、《电讯法》。目前议员们还在就不同的议案热火朝天地讨论如何废除《格拉斯-斯迪格尔法》与《公益事业控股公司法》。 美国是联邦制国家。发行人、经纪-交易商、投资顾问、共同基金不仅要满足联邦政府的要求,还要符合州政府的需要。这对于证券市场的参与者而言,就是多了一层监管者。对于来自外国的证券市场参与者来说,就更是巨大的障碍。从联邦获得的自由可能在州的监管下消失,一个有效的全国性资本市场无法建立起来,因此摆在美国议会面前的问题就是需要让国家资本市场的建立与发展摆脱内容各异的州法的限制。为此,1996年9月,议会通过了《全国性证券市场促进法》(以下简称“《促进法》”)( the National Securities Markets Improvement Act of 1996,NSMIA)(Congressional Record Online via GPO[https://www.sodocs.net/doc/7618567724.html,])。1996年11月11日,经克林顿总统签署生效。 笔者认为这应当算是美国证券市场监管体制立法的一次巨大的革命。本文仅对该法对美国联邦与州证券法“挖补”作些介绍,以资感谢中国证券立法的辛勤的开拓者们:有“法”,就有

证券法名词解释及简述(完整版)

证券法名词解释及简述(完整版)

证券法 1证券:是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证,它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益,或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。 2广义证券:在专用纸单或其他载体上,借助文字或图形,表彰特定民事权利的证书,包括有价证券和无价证券。 3无价证券:证券商记载的权利为非财产性质的。(入场券、车票、资格证书) 4有价证券:证券上所记载的权利为财产性的,表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。(提单、债券、票据、股票)——狭义证券 根据财产权利不同:分为商品证券、货币证券、资本证券 5商品证券:又称货物证券,证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证(提单、仓单) 6货币证券:又称商业票据,是指因商品交换和买卖关系而产生,证明持券人对票面上记载的,与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券(汇票、本票、支票) 7资本证券:发行人以筹集资金为目的而发行的,记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额,并可以依法流通转让的权利证书,具有融资和获取收益的双重职能。(证券法调整) 8《证券法》中的“证券”:包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券,以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。

9政府证券:政府为了筹集财政资金或建设自己,凭其信誉,采用信用方式,按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。10金融证券:是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的,承诺到期还本付息的有价证券,主要包括金融债券和大额可转让定期存单。 11公司证券:公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券,包括股票、公司债券、其他企业债券。 12上市证券:又称挂牌证券,指经证券监管机构的审查批准,在证券交易所办理注册登记后,获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券 13非上市证券:也成非挂牌证券、场外证券,指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。 14股票:股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益,并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。 15债券:发行人向投资人出具的,在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面证明。 16投资基金凭证:指投资者投资于基金并按投资份额享受权利和承担义务的受益凭证。 17证券法:调整和规范证券发行和交易关系、证券监督管理关系以及其他与证券相关关系的法律规范的总称。 18证券发行:证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的,按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。

证券法习题及答案

以下资料选自叶林主编:《公司法与证券法练习题集》,中国人民大学出版社,2009. 一、名词解释 1 有价证券(考研) 2 股票和债券(考研) 3 证券法的基本原则(考研) 4 证券公开发行(考研) 5 证券承销(考研) 6 证券发行保荐制度(考研) 7 证券交易(考研) 8 短线交易(考研) 9 证券上市与证券发行 10 信息披露(考研) 11 虚假陈述(考研) 12 内幕交易(考研)与短线交易 13 操纵市场(考研) 14 欺诈客户(考研)与民事欺诈 15上市公司收购与公司合并 16 证券公司(考研) 17 证券服务机构 18 证券市场监管 二、选择题 (一)单项选择题 1 依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称,有价证券可以分为()。 A 完全证券和不完全证券 B 设权证券和证权证券 C 记名证券和不记名证券 D 货币证券和资本证券 2我国股票中的B股股票,是指()。 A 人民币普通股股票,以人民币标明面额,由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易 B 境外上市外资股股票,以外币形式记载股票面值,由境内股份有限公司在境外发行并上市交易 C 人民币特别股股票,以人民币标明面额,由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易

D 人民币特别股股票,以人民币标明面额,由境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易 3股票公开发行与公司债券公开发行最大的区别在于()。 A 是否需要保荐制度 B 是否需要承销制度 C 发行人不同 D 所发行证券的种类不同 4下列不属于《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的是()。 A 前一次公开发行的公司债券尚未募足 B 已多次发行公司债券 C 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态 D 违反证券法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途 5在某一证券交易中,交易双方在成交后即时清算交割证券和价款,这种交易方式是()。 A 期货交易 B 现货交易 C 信用交易 D 期权交易 6以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同原因的有()。 A 公司最近连续3年连续亏损 B 公司最近连续2年连续亏损 C 公司有重大违法行为 D 公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载 7对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,()。 A 不必在境内披露 B 经中国证监会批准,可以不披露 C 应当同时在境内市场披露 D 不能在境内市场披露 8证券服务机构因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当()。 A 无论有无过错,均应当承担赔偿责任 B 与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外 C 有过错的,应当承担赔偿责任 D 应当承担部分赔偿责任 9某证券公司从事的下列行为中,不为证券法所禁止的是()。 A 王某委托该证券公司在11月28日买进某上市公司股票1 000股,该证券公司看到该股票涨情较好,为了让王某赚更多的钱,为王某买进2 000股 B 向自己的客户推荐某上市公司的股票,使客户下定决心买进该公司股票 C 因某股票市场行情非常好,为了让客户多赚钱,在客户不知情的情况下为客户买进大量股票,结果使客户赚取了巨额利润 D 挪用客户账户上的资金

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