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资产暨关联资料交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

资产暨关联资料交易之独立财务顾问持续督导工作报告书
资产暨关联资料交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

中原证券股份有限公司

关于

中原大地传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

独立财务顾问

持续督导工作报告书

二〇一三年四月

目录

释义 (2)

第一节本次重大资产重组方案概述 (5)

第二节本次重大资产重组方案实施完成情况 (8)

第三节本次重大资产重组方案实施完成后的重要后继事项 (9)

第四节本次重大资产重组有关各方承诺履行情况 (14)

第五节本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况 (26)

第六节本次重大资产重组盈利预测的实现情况 (27)

第七节上市公司关联交易的实际情况 (29)

第八节上市公司内部控制情况 (43)

第九节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (54)

第十节上市公司治理与运行情况 (72)

释义

除非另有说明,以下简称在本持续督导工作报告书具有如下含义:

中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问

持续督导工作报告书

2011年6月,中原大地传媒股份有限公司(股票简称:大地传媒,股票代码:000719)先后成功实施完成股权分置改革和本次重大资产重组;2011年12月2日,大地传媒股票在深圳证券交易所恢复上市挂牌交易。

中原证券股份有限公司接受上市公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规和规定的要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,结合上市公司2012年年度报告出具本持续督导工作报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等均由上市公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整,对所出具意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

第一节本次重大资产重组方案概述

上市公司更名前为焦作鑫安科技股份有限公司,2010年9月2 日,上市公司与交易对方中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了附加生效条件的《焦作

鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书》,对本次重大资产重组方案内容作出约定。上市公司向集团公司非公开发行股份285,262,343股(发行价格为4.8元/股),用以支付收购资产之价格;集团公司以其持有的资产认购285,262,343股股份。被收购资产作价依据为经中联资产评估有限公司评估之被收购资产截至2009年12月31日之净资产1,369,259,248.56元(中联评报字[2010]第369号)。协议确定最终交易价格为1,369,259,248.56元。其中,集团公司以每股4.80元的发行价认购285,262,343股,金额为1,369,259,246.40元,差额2.16元,由上市公司向集团公司支付现金。

一、本次交易标的资产范围及金额

中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

中原出版传媒集团认购股份的资产即本次交易标的资产包括:中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产。

根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》(中联评报字[2010]第369号),以2009年12月31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为1,369,259,248.56元。

二、本次交易发行股份数量及定价

上市公司向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

由于上市公司是根据《破产法》经过破产重整的上市公司,按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,经相关各方协商确定,上市公司本次非公开发行股份的股票种类为

常年财务顾问协议书模板

常年财务顾问协议书模板 Annual financial consultant agreement template 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号:XX-2020-01

常年财务顾问协议书模板 前言:合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同,受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义, 便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方: 法定代表人: 地址: 乙方: 法定代表人: 地址: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《商业银行中间业务暂行规定》等有关法律、法规的规定,甲方决定在企业改制、收购兼并、管理层收购(mbo)、资产重组、资产管理和投融资等资本运营事项方面聘请乙方作为常年财务顾问,乙方同意担任甲方的常年财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上,经友好协商,达成以下协议。 一、常年财务顾问的服务内容、方式和费用

乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择性服务,是在日常咨询服务的基础上,乙方根据甲方需要,利用自身专业优势,就特定项目提供的深入财务顾问服务。 1、日常咨询服务 1)服务内容 (1)政策法规咨询:乙方利用本行财务顾问网络及时发布与资本运营相关的国家政策、法律法规等,并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务,帮助企业正确理解与运用。 (2)企业项目发布:乙方利用自身全国性商业银行的资源优势,及时发布各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息,同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的发布和推介(须经乙方技术处理)。 (3)财务咨询:为客户提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询,推介银企合作的创新业务品种,为客户资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

双汇发展:国泰君安证券股份有限公司关于公司实际控制人变动之独立财务顾问报告 2010-11-29

国泰君安证券股份有限公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 二零一零年十一月

独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)全体独立董事委托,担任本次双汇发展实际控制人变动(以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”)的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后,就本次变动的相关事宜发表意见。 在此,本独立财务顾问特作如下声明: (一)本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系; (二)本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责; (三)本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见,不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证; (四)本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明; (五)本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价,不构成对双汇发展的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任; (六)本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司(以下简称“兴泰集团”)及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。

某公司重大资料资产重组预案的独立财务顾问核查意见(pdf 17页)

中银国际证券有限责任公司 关于 利尔化学股份有限公司重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 二〇一〇年四月

目录 释义 (1) 声明与承诺 (2) 绪言 (4) 本次核查的主要内容 (5) 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 (6) 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 (6) 三、关于本次交易增资协议的核查 (6) 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 (7) 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 (8) 六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 (10) 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 (10) 八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 (11) 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..12 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查 (12) 十一、中银国际内核程序和内核意见 (13) 十二、本次核查结论性意见 (13) 2

释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司 控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院指中国工程物理研究院 交易对方、快达农化指江苏快达农化股份有限公司 本预案、重组预案指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》 本次交易、本次重大资产购买事项指 利尔化学以现金方式向快达农化增资,从而持有快达农化51%的股权之交易行为 评估基准日、定价基准日指2009年12月31日 协议书、增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》 原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东 董事会指利尔化学股份有限公司董事会 股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》 重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元 1

电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问分析报告

天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资 产置换的独立财务顾问报告 重要提示 山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》,天同证券有限责任公司同意山东小鸭电器股份有限公司的托付,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议,对投资者依照本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请宽敞投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会公布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。

山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了 为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本次资产置换完成后,小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易,且其资产负债率较高。为此,小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后,部分关联采购将得到良好解决,小鸭电器独立性将大大增强,资产负债率将大幅下降。然而,以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。 本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的报告内容为准。 特不风险提示

独立财务顾问报告模板

XX股份有限公司独立财务顾问报告

目录 一、释义…………………………………………………………………X 二、绪言…………………………………………………………………X 三、本次交易(或关联交易)各方的有关情况及相互关系………… X 四、本次交易(或关联交易)的主要内容……………………………X 五、本次交易(或关联交易)的动因及原则…………………………X 六、本次关联交易对非关联股东权益的保护(如有)………………X 七、独立财务顾问意见…………………………………………………X 八、提请投资者注意的事项……………………………………………X 九、备查文件……………………………………………………………X

xxxx会计师事务所有限责任公司关于 XX股份有限公司之独立财务顾问报告 咨[ ] 号 一、释义 除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 一般包括:单位名称简称、本次交易(或本次关联交易)、交易双方(各方)(或关联交易双方(各方))、本所(我所)、资产评估报告、资产评估基准日、元(万元)、本独立财务顾问等 注意要不多不漏,前后一致 二、绪言 说明接受委托的事项,交易(或关联交易)的概括叙述,报告的依据、宗旨、作用,各方的责任,与投资者的关系、提醒阅读交易公告等 xxx会计师事务所受XX的委托,担任本次交易(或关联交易)之独立财务顾问,出具本独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《XX证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》和其他相关法律法规的要求,依据XX公司董事会决议、等有关资料制作而成的。旨在就该项交易(或关联交易)行为作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者和有关各方参考。本次交易(或关联交易)的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易(或关联交易)行为的基础上,以独立的第三方发表专业意见。 作为独立财务顾问,我们的职责范围并不包括由XX公司董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证,也未参与本次交易(或关联交易)相关条款的磋商与谈判,本独

上市公司发行股票购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产,是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定,上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核(超过100%的视为非公开发行由发行部审核)。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性; (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外; (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; (五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108 号)的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

关联交易独立财务顾问报告5

-华源会计师事务所关于渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告 资料来源:中国证券报 渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告 华源会计师事务所王建华吴江涛 一、释义 除非特别说明,下列简称具有如下意义:渝钛白:指渝港钛白粉股份长城公司:指中国长城资产管理公司公司:指渝港钛白粉股份 本次交易:指渝钛白与化工厂之间的资产转让交易及渝钛白、长城公司、化工厂三方的债务转移交易。 二、序言 受渝钛白的委托,华源会计师事务所承担本次资产转让、债务转移有关关联交易的财务顾问。本报告是根据渝钛白提供的资产转让协议、债务转移协议及董事会决议等文件而制作,旨在对本次资产转让、债务转移中的关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,报告人提醒投资者注意,本报告不构成对渝钛白的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。 三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系1、渝港钛白粉股份 渝港钛白粉股份系1992年5月经市体改委以渝改委发(92)31号文

批准,由原化工厂和原中外合资渝港钛白粉改组设立渝港钛白粉股份。1993年7月,公司的社会公众股在证券交易所上市交易。公司主要生产和销售锐钛型钛白粉、金红石型钛白粉和工业硫酸。从96年度开始公司连续四年亏损,目前,其股票被深交所列入实施“特别转让服务”行列(PT渝钛白)。 2、中国长城资产管理公司 中国长城资产管理公司是经国务院办公厅国办发[1999]66号《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国资产管理公司意见通知》批准,于1999年11月2日正式成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。其基本任务是收购、管理和处置中国农业银行由于贷款等形成的不良资产。 3、化工厂 化工厂原为市化工局下属的国有企业,主要生产工业用硫酸、硫酸二甲酯等产品。1992年,化工厂与中渝实业共同创办了渝港钛白粉,同年,渝港钛白粉改制上市,经市政府与市国有资产管理局批准,将原化工厂的全部资产与债务划入改组后的渝钛白公司,但化工厂仍保持独立法人资格。 根据财政部财管字[1999]399号文《关于转让渝港钛白粉股份国家股股权有关问题的批复》批准,中国长城资产管理公司以零价格接收由市国有资产管理局转让的其持有的渝钛白国家股共计7456.52万股,占总股本的57.36%,成为渝钛白的第一大股东。根据市国有资产管理局渝国资管[1999]136号文批准,将化工厂无偿划拨给中国

有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结及对《上市规则》作出的修订

有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结及对《上市规则》作出的修订 更新日期: 2004年10月19日 香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)与证券及期货事务监察委员会(证监会)联合发表《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结报告》(《总结报告》)。联交所亦同时刊发配合《总结报告》所载的各项政策总结的主板及创业板《上市规则》修订。 有关政策总结及规则修订就多项事宜作出回应,其中包括: 发行人须何时委聘保荐人或上市后的顾问(将称为「合规顾问」); 发行人在协助保荐人及合规顾问方面的角色及职责; 保荐人及独立财务顾问公司须向联交所作出的承诺及声明; 对保荐人、合规顾问及独立财务顾问独立性的要求;及 保荐人、合规顾问及独立财务顾问的角色及职责,包括联交所认为他们一般须履行的尽职审查责任。 《总结报告》对拟出任保荐人或独立财务顾问的人士,亦列载了若干举措以强化有关发牌准则。证监会将就有关举措进一步谘询公众人士。 各项政策总结及规则修订已考虑联交所及证监会的公开谘询结果,包括最近期一次针对最直接受规则修订建议影响的保荐人及独立财务顾问而进行的谘询。 有关谘询及政策的发展过程必须广泛,基本原因有二:一,保荐人及独立财务顾问在香港的角色特别重要,主要因为本港上市公司及上市申请人中,有异常大比例的公司的注册地及主要业务在香港境外。二,谘询过程中已进一步反映投资者、监管机构以至部分保荐人及独立财务顾问对保荐人及独立财务顾问的职责有很不同的期望,故落实建议之前,我们必须先透彻了解个中的原因。 香港交易所上市主管韦思齐表示:「有关规则修订已就联交所及证监会对保荐人、

国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司 关于 深圳和而泰智能控制股份有限公司详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一三年七月

声明 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 2、本财务顾问依据的有关资料由刘建伟提供。刘建伟已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读刘建伟出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录 释义 (2) 绪言 (3) 一、对详式权益变动报告书内容的核查 (4) 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 (4) 三、对信息披露义务人基本情况的核查 (5) 四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 (6) 五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 (6) 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 (6) 七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 (7) 八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 (7) 九、对收购人是否已对收购过渡期间保持和而泰稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 (7) 十、对信息披露义务人后续计划的核查 (7) 十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (8) 十二、对保持上市公司经营独立性的核查 (9) 十三、信息披露义务人及其关联方与和而泰之间重大交易的核查 (9) 十四、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 (9) 十五、对信息披露义务人及其关联方与公司之间是否存在业务往来,信息披露义务人与公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 (10) 十六、对信息披露义务人存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 (10) 十七、对信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况的核查 (10) 十八、对是否存在其他重大事项的核查 (11) 十九、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 (11) 二十、财务顾问意见 (11)

独立财务顾问报告制度问题

独立财务顾问报告制度问题 高顿网校友情提示,最新吐鲁番会计初级职称报名网上公布相关独立财务顾问报告制度问题等内容总结如下: 独立财务顾问报告是投资银行以独立第三人的身份就关联交易以及收购、兼并等公司控制权交易(corporate control transaction)对所有股东,特别是中小股东是否公平出具的意见。因此,美国的投资银行界又把这种报告称为“公平意见书”(fairness opinions)。 事实上,美国的成文法并未强制性地要求公司董事必须聘请投资银行为公司控制权交易和关联交易出具公平意见书。公司董事之所以聘请投资银行,仅仅是董事履行其善管义务(duty of care)的体现而已。这在1985年Smith v.Van Gorkom一案中得以确认。该案中,特拉华州高等法院认为目标公司的董事未遵循商业惯例聘请投资银行就公司兼并发表公平意见,而仅仅根据董事局主席和首席财务官简短的口头陈述就作出同意兼并的决议,这一草率的决策违反了董事的善管义务,从而判令董事应对公司的损失承担个人责任。 上市公司与其大股东之间的关联交易一直是我国证券市场一大景观,而近年上市公司的资产重组也如火如荼,但我国法律一直未规定董事会必须聘请投资银行就控制权交易和关联交易发表独立财务顾问报告。直至2000年7月24日,中国证监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称《通知》)才规定上市公司重大购买或出售资产行为必须聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。此外,2000年4月28日深沪证交所颁布的《证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)规定,上市公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元或上市公司最近经审计净资产值5%以上时,上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。 “独立”财务顾问不独立 随着我国公司控制权交易数量和金额的日益增长,以及上市公司与大股东之间的关联交易频频发生,为上述交易出具独立财务顾问报告成为投资银行的新业务。如何规范这类新业务,明确上市公司董事会、投资银行各方的义务和责任以切实保护中小股东的利益,我国现有的法律明显滞后。 独立财务顾问报告的作用在于通过独立第三人的监督,减少代理成本,防止上市公司董事、大股东的机会主义行为,防止其损害中小投资者的利益。上市公司董事会聘请投资银行就控制权和关联交易发表意见是董事尽其善管义务的表面证据,董事可以此作为因决策失误给公司造成损失时免除个人责任的抗辩理由;另一方面,独立财务顾问报告客观上构成对股东投票赞成、反对购并计划或关联交易,出售或继续持有股票等投资行为的劝诱。目标公司董事会在面临敌意收购时通常聘请投资银行就收购价格是否公允发表独立意见,这种独立意见对股东大会是否通过反收购措施,对股东是否接受收购要约将产生重大影响。英国《城市法典》(City Code)、香港《公司收购兼并守则》及相关判例均明确目标公司董事会聘请独立财务顾问对收购价格发表意见作为反收购措施的合法性。 笔者认为,虽然投资银行出具独立财务顾问报告是基于投资银行与上市公司之间的委托合同,与上市公司的股东不存在合同关系,但应充分认识出具该报告的目的以及该报告在公司控制权交易与关联交易中的上述作用。反观我国投资银行出具的独立财务顾问报告,却难以发挥保护中小股东的作用。这集中体现在独立财务顾问报告中的免责条款:“报告人提请投资者注意,本报告不构成任何投资建议。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。”这种免责条款将因投资银行所谓的“独立性”而产生严重后果。 投资银行的“独立性”存在如下几个问题: 第一,投资银行与上市公司有长久的业务关系,或希望维持与上市公司的业务关系,因此,投资银行都有迎合上市公司大股东和董事的强烈动机。由哪一家投资银行出具独立财务顾问报告由上市公司董事会决定,董事会的多数成员又由大股东选举产生。为在激烈的市场竞争中争取到业务,投资银行往往倾向于按大股东、董事的指示行事。例如,在皇家荷兰公司收购壳牌石油案中,皇家荷兰公司聘请的摩根斯坦利公司在公平意

(完整版)财务顾问服务协议

编号:()银字第号财务顾问服务协议 中信银行股份有限公司

填写说明 一、本合同应使用蓝黑色或黑色签字笔或钢笔填写。 二、本合同应填写完整,字迹清楚、工整。 三、货币币种应以中文填写,不能以货币符号代替,货币金额大 写前应加货币中文名称,小写前应加货币符号。 四、多余空格可采用划斜杠“/”、加盖“以下空白”章或填写“以 下空白”字样之一处理。 财务顾问服务协议

甲方: 住所: 邮政编码: 电话: 传真: 法定代表人: 乙方:中信银行股份有限公司分行住所: 邮政编码: 电话: 传真: 负责人: 协议签订地点:

协议签订日期:年月日 甲方因业务发展和维护自身利益的需要,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,委托乙方作为其财务顾问,提供相关的服务及财务顾问解决方案。 。 甲乙双方按照诚实信用原则,经协商一致,订立本协议,共同遵守。 第一条服务范围 1.1乙方接受甲方的委托,依法提供以下第 项财务顾问服务: (1)提供应收账款质押融资解决方案; (2)提供应收票据质押融资解决方案; (3)提供应收类资产盘活的综合融资解决方案; (4)提供卖方延期付款应收债权融资解决方案; (5)提供卖方出口贸易融资综合金融解决方案; (6)提供买方存货质押融资解决方案; (7)提供买方仓单质押融资解决方案; (8)提供买方预付款融资解决方案; (9)提供应收债权信托融资解决方案; (10)提供金融资产增值投资解决方案;

(11)提供长期股权投资流动性安排解决方案; (12)提供固定资产质押融资解决方案; (13)提供债务优化性银团贷款解决方案; (14)提供绿色中间信贷解决方案; (15)提供转贷款解决方案; (16)提供委托贷款解决方案; (17)提供出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案; (18)提供无出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案; (19)提供并购融资解决方案; (20)提供国内保理融资解决方案; (21)提供信托代理推介融资解决方案; (22)提供项目融资解决方案; (23)提供股权融资解决方案; (24)提供短期融资券承销及发行解决方案; (25)提供中期票据承销及发行解决方案; (26)提供中小企业集合票据承销及发行解决方案; (27)提供区域集优债券承销及发行解决方案; (28)提供公司债承销及发行解决方案; (29)提供私募债承销及发行解决方案; (30)提供企业债承销及发行解决方案; (31)提供货币市场工具及相关挂钩金融产品多元化投资解决方案;

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳(现宏发股份)为例 2013-05-14 一董、二董程序类似:召开董事会并作出决议(关于预案或重组报告)-申请停牌-报送预案或重组报告材料-披露预案或重组报告-复牌-召开股东会 股东会程序:召开股东会并决议-公告股东会决议-向证监会申请核准-停牌(并购重组委审核期间)-证监会核准-复牌-(三董)-发布权益变动报告-实施-实施情况报告 小结:董事会:先决议,后报送,再披露;股东会,先决议,后披露,再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 (非必需程 序)ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项:上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的,应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日,后ST力阳三次申请延长停牌时间,分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条:上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料,必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条:需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件,准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项,在相关董事会决议公告前,相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的,上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告,并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的,应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项: 停牌时间:上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要,可以申请延期,每次延期停牌时间也不能超过5个交易日,但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意,停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组(深交 所颁布) ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董,审 议并通过如下议案: 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》; 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议;关于重组预案的独立董事意见”、“重组(框 架)协议、合同或意向书”。

华西证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华西证券有限责任公司 关于 四川浩物机电股份有限公司详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一三年五月

声明 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 2、本财务顾问依据的有关资料由天津市浩物机电汽车贸易有限公司提供。天津市浩物机电汽车贸易有限公司已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读天津市浩物机电汽车贸易有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录 释义 (4) 绪言 (5) 一、对详式权益变动报告书内容的核查 (6) 二、对信息披露义务人本次认购股权目的的核查 (6) 三、对信息披露义务人基本情况的核查 (6) 四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况 (9) 五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 (9) 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 (10) 七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 (10) 八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 (10) 九、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 (10) 十、对收购人是否已对收购过渡期间保持浩物股份稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 (11) 十一、对信息披露义务人后续计划的核查 (11) 十二、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (12) 十三、对保持上市公司经营独立性的核查 (13) 十四、在收购标的上设定其他权利,在收购价款之外做出其他补偿安排的核查 (14) 十五、信息披露义务人及其关联方与浩物股份之间重大交易的核查 (14) 十六、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 (15) 十七、对上市公司控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 (16) 十八、对是否存在其他重大事项的核查 (16) 十九、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 (17) 二十、财务顾问意见 (17)

财务顾问报告模板

财务顾问报告模板 篇一:财务顾问合同[经典范本] 财务顾问合同 (编号:CWGWXX×××) 本合同由下列双方订立: 甲方(聘任方):某某有限责任公司 地址: 邮编: 电话: 传真: 乙方(受聘方):某某投资管理有限责任公司 地址: 邮编: 电话: 传真: 甲、乙双方经友好协商,就甲方聘请乙方担任改制重组暨私募融资的资本运作财务顾问事宜,达成如下协议:

第1条总则 甲、乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据,任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为; 甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则,忠实履行各自的义务,不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益; 甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务,尽力维护甲方的商业利益,并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。 乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等,均不构成对甲方的实质性约束,是否采用由甲方自行决定,乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。 第2条财务顾问费及支付方式 顾问费用包括企业调查费、人工成本等。 顾问费用的收取分为两部分,即改制和私募的前期准备两项合并收费元,(大写:人民币萬圆整)。私募融资按实际融资额的3%提取费用。上述费用包括乙方项目人员到北

京的差旅费住宿费,但不包括项目人员因项目需要由北京前往上海以外的其他地方的差旅住宿费。私募融资费用包括由其它中介协助取得融资的费用,某某投资管理有限公司对此只留取%的安排费,其余%的费用转付给相关中介。 甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用: 协议签署后,乙方正式进场工作之日起 5个工作日内支付元; 乙方完成公司改制报批材料的制作并报相关部门之日起 5个工作日内支付元; 有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后 5个工作日内支付 元; 剩余款项在乙方协助公司完成私募融资商业计划书的制作并经公司确认后 5个工作 日内支付完毕。 私募融资的费用在公司本次融资结束后 5个工作日内一次性支付完毕。 甲方应按照下列银行账户向乙方支付顾问费用: 户名:某某投资管理有限公司

001979招商蛇口:中信证券股份有限公司关于公司终止资产重组之独立财2020-11-16

中信证券股份有限公司 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 终止资产重组 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二零年十一月

声明 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”)受招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”、“上市公司”、“公司”)委托,担任招商蛇口发行股份、可转换公司债券购买资产(以下简称“本次资产重组”或“本次交易”)的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对招商蛇口终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明: 1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易对招商蛇口全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由招商蛇口董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对招商蛇口的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,相关各方提供的文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读招商蛇口董事会发布的关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产事项的公告。

资产评估报资料告与财务顾问报告

证券代码:600207 股票简称:安彩高科编号:临2004-08 河南安彩高科股份有限公司 关于公布资产评估报告及独立财务顾问报告的公告本公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司四期工程的议案》,并决定提请将于2004年6月22日召开的2003年度股东大会审议。根据《上市公司新股发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的规定,现将拟收购资产的《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》予以公告。本公司董事会决议公告、资产收购暨关联交易公告刊载于2004年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。 河南安彩高科股份有限公司 二零零四年六月十五日

亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易(收购资产)之独立财务顾问报告 二○○四年六月十二日

亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易(收购资产)之独立财务顾问报告 一、 释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下: 安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司 安玻公司指河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 本财务顾问、亚洲证券指亚洲证券有限责任公司 四期工程指安玻公司于2000年投资兴建的彩玻生产 线及相应设施 本次收购、本次关联交易指安彩高科以自有资金和部分银行贷款收购 安玻公司的四期工程 元指人民币元。 二、 绪言 为进一步发展主营业务,完善产品结构,增强可持续发展能力,安彩高科第二届董事会第十二次会议已决定提请在2004年6月22日召开的公司股东大会上审议以公司自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程的议案。亚洲证券受安彩高科董事会委托,担任本次收购的财务顾问,并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及本次收购有关各方签署的协议、安彩高科董事会决议和本财务顾问在工作中掌握的的有关情况等编制而成的。 三、声明 亚洲证券与本次收购当事双方均无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。 安彩高科向本财务顾问保证,其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

财务顾问服务内容和工作流程

企业财务管理(顾问)咨询服务协议(1)一、签约双方 ⒈委托方(甲方)单位全称: ⒉受托方(乙方)单位全称:星晖会计管理咨询有限公司 二、委托财务顾问目的 为甲方提供财务核算、管理方面的参考意见。 三、财务咨询范围 甲方各会计核算单位财务、税收、金融、证券等方面的相关政策的咨询。 四、签约双方权利与义务 ㈠甲方权利与义务 1、有权了解财务咨询工作进度。 2、对提供的全部资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、为财务咨询工作提供必要的条件,配合乙方顺利完成财务咨询工作。 4、按照约定条件及时足额支付财务顾问费用。 ㈡乙方权利与义务 1、有权查询与财务咨询工作相关的资产及合同、协议、原始凭证等有关资料。 2、有权与相关人员座谈了解有助于财务咨询工作的事项。 3、按照约定时间完成财务咨询工作。 4、对在执行业务过程中知悉的商业秘密保密。 五、提供财务咨询的时间要求 在接受甲方咨询业务,取得必要财务相关资料后天内答复。 六、财务咨询的使用范围 乙方向甲方提供的财务咨询内容,甲方在企业内部使用,对因使用不当造成损失的,乙方不承担任何责任,由此给乙方造成的损失,应由甲方负责赔偿。 七、财务顾问费用 根据国家规定的收费标准,双方议定收费人民币元。财务顾问费用的支付方式为财务顾问合同签订盖章后结清。 八、财务顾问合同的有效期限 本合同一式两份,甲乙双方各执一份,并具有同等法律效力,本合同自签订之日起生效,有效期一年。 九、违约责任 甲方未按约定提供必要的资料及人员,影响咨询工作进度和质量;未按约定范围使用造成损失的,不得追讨已支付的报酬,未支付的报酬应当支付。 甲方提出咨询内容,乙方不予答复的,应当承担退还部分报酬等违约责任。 十、其他事项 其他未尽事宜,双方协商解决。 ? ? 甲方(公章):乙方: ? 代表人:(签字)代表人:(签字) ? 年月日年月日

ST双环:中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2019年度持续督导工作报告

中国银河证券股份有限公司 关于 湖北双环科技股份有限公司 重大资产出售 之 2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二〇年五月

中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”)作为湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”、“上市公司”)重大资产出售(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,中国银河证券按照证券业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对本次重组的实施情况履行持续督导职责,并结合双环科技2019年年度报告,出具了持续督导工作报告(以下简称“本报告”)。 独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料,上述资料提供方已向独立财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告,并查阅有关备查文件。 本报告不构成对双环科技的任何投资建议,投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。

声明 (1) 目录 (2) 释义 (3) 一、本次交易的相关资产交割和过户情况 (4) (一)本次重大资产重组方案概述 (4) (二)资产过户情况 (5) (三)独立财务顾问核查意见 (6) 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (6) (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况 (6) (二)本次交易涉及的承诺及履行情况 (6) (三)独立财务顾问核查意见 (6) 三、盈利预测实现情况 (7) 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 (7) (一)业务发展情况 (7) (二)独立财务顾问核查意见 (7) 五、公司治理结构与运行情况 (8) (一)公司治理与运行 (8) (二)独立财务顾问核查意见 (8) 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 (8) 七、持续督导总结 (8)

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