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规范上市公司对外担保行为

规范上市公司对外担保行为
规范上市公司对外担保行为

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》主要内容分析

2005年11月14日,证监会、银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号,以下简称“120号文件”)。这是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改,以便与新《公司法》所确立的原则保持一致,也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)中有关规定的细化,同时适应近几年来形势的变化。为配合新《公司法》、《证券法》的实施,近期内证监会和其他监管部门可能还将对原先发布的一些涉及上市公司的其他规定作出相应修改。

一、新修订的《公司法》中涉及公司对外担保的规定

新修订的《公司法》关于公司对外担保的规定较原《公司法》详尽得多。原《公司法》只是规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”(见第60条),而新《公司法》吸收了近几年来证监会等部门发布的一些规定,将其细化为以下条款:

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或

者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为:……(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;……

二、 120号文件的主要内容

120号文件的主要内容分为以下部分:一是对上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务方面的规定;二是对银行业金融机构对由上市公司提供担保的贷款申请审批的规定;三是对证监会、银监会及其派出机构强化监管方面的规定。

1.对上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务方面的规定本《通知》所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的

对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

(1)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议(注意查询原文,依情况不同需要采取不同的审议过程)。

(2)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。各上市公司应当按照本《通知》的有关规定修订和完善《公司章程》。

(3)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

●上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保;

●为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

●单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

●对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(4)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

(5)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

(6)上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

(7)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

2.对银行业金融机构对由上市公司提供担保的贷款申请审批的规定本《通知》所称“银行业金融机构”,按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。根据该法第2条规定,银行业金融机构是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

(1)各银行业金融机构应当严格依据《担保法》、《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规,加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查,切实防范相关信贷风险,并及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理,严格按照有关规定进行审批和管理。

(2)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定,认真审核以下事项:

●由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性;

●上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况;

●上市公司对外担保履行信息披露义务的情况;

●上市公司的担保能力;

●贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

(3)各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度,控制贷款风险。

(4)对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请,比照上述规定执行。

3.对证监会、银监会及其派出机构强化监管方面的规定

主要包括:证监会、银监会及其各自的派出机构加强监管协作,实施信息共享,共同建立监管协作机制,共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度;上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的,中国证监会责令其整改,并依法予以处罚;涉嫌犯罪的,移送司法机关予以处理等。

4. 120号文件的适用范围

120号文件规定“金融类上市公司不适用本《通知》规定”。但根据理解:这仅仅是指金融类上市公司作为担保人为其他方面提供担保时,不适用120号文件第一条关于上市公司对外提供担保的内部决策程序和信息披露方面的规定。金融类上市公司作为贷款人审查以其他上市公司为担保人的贷款申请时,仍应适用120号文件第二条关于银

行业金融机构的规定。

三、 120号文件中关于上市公司的规定与原先的证监公司字[2000]61号、证监发[2003]56号文件中相关规定相比的主要差异

在120号文件发布之前,规范上市公司对外担保行为的文件主要有:

●证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(2000

年6月6日发布,证监公司字[2000]61号,以下简称“61号文件”):●证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》(2003年8月28日发布,证监发[2003]56号,以下简称“56号文件”)。

120号文件中关于上市公司的规定与原先的61号、56号文件相比的主要差异列示如下。根据“新法优于旧法”的原则,当120号文件的规定与61号、56号文件的对应规定存在不一致时,应当按照120号文件执行。2002年发布的《中国上市公司治理准则》等规范性文件的相应内容与120号文件也不尽一致,实务中也应按照120号文件执行。

1. 120号文件不再对上市公司对外担保的条件设置禁止性规定

61号、56号文件都禁止上市公司对特定对象提供担保,且根据证监会上市公司监管部《关于执行56号文若干问题处理意见的复函》(上市部函[2003]296号)中的表述,56号文件有关对外担保的规定,是对《公司法》和61号文件有关禁止上市公司对其股东、股东的控股

子公司、股东的附属企业进行担保规定的补充(而不是替代,也就是上市公司在确定可提供担保的对象的范围时需同时执行61号和56号文件)。按照61号和56号文件的规定,上市公司不得为以下对象提供担保:

●本公司的股东(无论是否控股股东)、股东的控股子公司、股东

的附属企业或者个人;

●本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位;

●资产负债率超过70%的被担保对象。

另外,56号文件还规定上市公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。

由于新《公司法》并没有对公司可提供对外担保的对象范围作出禁止性规定,而且新《公司法》与原《公司法》相比更强调尊重公司和股东在不损害社会公共利益和他人利益前提下的意思自治,因此120号文件不再明文规定禁止上市公司对特定对象提供担保,也就是自2006年度起,61号、56号文件中关于禁止上市公司及其控股子公司向特定对象提供担保的规定废止。

2. 120号文件改进了担保的内部决策程序,强化了信息披露责任由于120号文件不再明文禁止上市公司对特定对象提供担保,而对这些特定对象提供担保通常具有较高的风险,因此120号文件同时改进了上市公司担保的内部决策程序,并强化了上市公司的信息披露责任。

(1)关于上市公司内部审批权限的规定

① 61号、56号和120号文件都要求上市公司在其章程中对董事会、股东大会对于担保的决策和审批权限作出规定,但具体规定存在一定差异。

61号文件的规定是:董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权。超过公司章程规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。

120号文件在61号文件的基础上进一步规定:上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度;应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。同时,120号文件还规定了需提交股东大会批准的担保事项的最低限度范围,即原先56号文件规定禁止提供的各类担保和单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

另外还需要注意:虽然120号文件中没有提及,但根据新《公司法》第122条规定,上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此,在确定上市公司的内部审批权限和程序时,对这一点也是不应忽略的。

② 61号、56号和120号文件都对股东大会表决过程中相关股东的回避作出了规定,120号文件在此基础上规定:在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人

支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

61号文件原先还规定在董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事也应回避表决。但自从56号文发布实施之日起,该规定事实上已经废止。56号文件规定“对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意”;120号文件进一步将该规定修改为“应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议”。

(2)关于上市公司应履行的信息披露义务的规定

这是120号文件细化较多的内容。原先61号、56号文件都只是笼统规定对外担保的信息披露义务必须按照《证券法》、上市规则和公司章程的规定履行,没有提出进一步的要求(实务中交易所制定有相关的《临时报告格式指引》)。120号文件则规定:上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。同时,上市公司在办理贷款担保业务时,刊登该担保事项信息的指定报刊也属于应向银行业金融机构提交的材料之一。

120号文件还特别要求:上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出关于对外担保事项的决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

3. 120号文件修改了对外担保金额的计算方法

原先根据上市部函[2003]296号文件的规定,上市公司的对外担保总额应为以下项目的加总:(1)上市公司这一法人实体对外担保额;(2)控股子公司、参股子公司等各个法人实体的对外担保金额,乘以上市公司持有的该公司的股份比例。从2003年度起,证监会对上市公司年报摘要的表格化披露要求中,要求披露按照上述口径计算的“关联担保余额合计”、“上市公司对控股子公司担保发生额合计”、“违规担保总额”、“担保总额占公司净资产的比例”等指标。另外,根据56号文件的规定,上市公司对外担保总额占净资产的比例是以合并报表口径计算的,因此上市公司与合并范围内子公司之间的互保不计入该比例的分子。

根据120号文件中的定义,“对外担保”和“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”两个指标均包括上市公司对控股子公司的担保在内,并且在计算“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”时,也不再提及需将子公司的对外担保额乘以上市公司对该子公司的持股比例。据此可以看出,120号文件对56号文件所规定的担保额计算口径作出了重大修改,即从合并报表口径转换为按照上市公司法人实体口径。

因此,虽然56号文件和120号文件都提及“对外担保总额超过经审计净资产的50%”,但是含义不同:

56号文件的计算口径是:[上市公司母公司对外担保总额+Σ(某子公司对外担保总额×上市公司对该子公司持股比例)]/最近年

末经审计的上市公司合并净资产

*上述指标中均不包含合并范围内各成员企业之间的互保。

120号文件的计算口径是:(Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额)/最近期末经审计的上市公司净资产

*上述指标中包含上市公司对其控股子公司提供的担保。

四、关于上市公司对外担保的其他规定

现将除120号文件外,其他涉及上市公司对外担保问题的现行有效规定列示如下。它们与120号文件共同构成了上市公司对外担保规范体系。

1.内部管理和内部控制制度

财政部于2004年8月19日发布的《内部会计控制规范——担保(试行)》(财会[2004]6号)是适用于所有企业的担保内部控制制度基本规范,上市公司也应执行。此外,证监会在61号、56号文件中对于上市公司对外担保的内部管理和内部控制制度还作出了以下特别规定:

(1)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

(2)上市公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保,上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。(61号文件)(3)上市公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风

险。(61号文件)

上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(56号文件)

(4)上市公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。(61号文件)

(5)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。(61号文件)

(6)上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。(61号文件)

(7)上市公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。(61号文件)

2.信息披露

(1)当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,或者债权人主张担保人履行担保义务等情况时,上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。(61号文件、交易所上市规则)

(2)上市公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。(61

号文件)

(3)《上海证券交易所上市公司临时报告格式指引第七号——上市公司关于为他人提供担保公告格式指引》对上市公司涉及担保事项的临时报告格式作出了规定(该指引可能需要按照120号文件的规定作相应修改)。

(4)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(56号文件)

3.担保事项对首次公开发行股票和再融资的影响

根据证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第6号——关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准》(2002年10月10日修订)的规定,如果控股股东或实际控制人与上市公司之间资金往来、担保等违反有关规定的,应予纠正并按规定处理。对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务(负债额2亿元以上且资产负债率超过70%)或出现资不抵债,且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的,在提请发审委审核时,审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。

4.会计处理

对担保事项的会计处理主要依据财政部发布的《企业会计准则——或有事项》、《企业会计制度》和《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10号)等文件。

120号文件对于现行的会计处理规定并无影响。

5.企业所得税税务处理

根据自2005年9月1日起实施的《企业财产损失所得税前扣除管理办法》(国家税务总局令第13号)第47条的规定,担保损失能否税前扣除,取决于该项担保是否与企业本身的应纳税收入有关。企业对外提供与本身应纳税收入有关的担保,因被担保人不能按期偿还债务而承担连带还款责任,经清查和追索,被担保人无偿还能力,对无法追回的,比照该《办法》坏账损失进行管理,在经有权税务机关审批后可以税前扣除。企业为其他独立纳税人提供的与本身应纳税收入无关的贷款担保等,因被担保方还不清贷款而由该担保人承担的本息等,不得申报扣除。因此,在企业实际发生担保损失时,税务处理中应当首先考虑该项损失是否可以税前扣除,也就是属于永久性差异还是时间性差异。

即使对于可以税前扣除的担保损失,会计上确认预计负债的时间与税法上允许扣除的时间也可能不一致。对此应按照财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》(财会[2004]3号)的规定进行纳税调整。

教育之通病是教用脑的人不用手,不教用手的人用脑,所以一无所能。教育革命的对策是手脑联盟,结果是手与脑的力量都可以大到不可思议。

上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保

上市公司能否为控股股东及其关联方 提供担保 相关法律法规中,有说能,但提交股东大会审批,非关联股东投票表决; 有说不能。 一、不能为控股股东及关联方提供担保的规定及分析 1、《上市公司治理准则》第十四条“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”。关于上市公司治理准则是2002年出台的,法律效力低。 2、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号):上市公司对外担保应当遵守以下规定:(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。当然,这个文件是2003年发的,其中条款是否现在仍然适用可能是个问题。 二、可以为控股股东及关联人提供担保的规定及分析 1、公司法和证券法师允许的,只要不存在违规担保。在老公司法第六十条中是有明文规定的“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”,子公司不得为母公司担保。在新公司法中这一条删掉了,因此法律层面是允许的。对于证监会关于不得为控股公司担保的相关规定,应视作被新公司所废止。新公司法第十六条第三款规定,公司可以为控股股东及关联方提供担保,但要关联股东回避,非关联股东过半数通过。 2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一部分(三)“应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2005年11月14日,证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改,以便与新《公司法》所确立的原则保持一致,也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)中有关规定的细化,同时适应近几年来形势的变化。 3、根据《上市公司章程指引》的规定,上市公司可以为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保,但需要股东大会审议。关联方回避表决。 三、总结 相关法律法规存在相互矛盾的地方,但“不允许担保“的规定要么法律效力较低,要么时间久远,规定较陈旧。所以很多法规虽然没有废止但是很多内容已经不能适用了,从法律效力来讲,公司法规定的问题肯定要先按照公司法的规定来处理,这个已经很明确了。而且实践中是存在这种案例的,如金陵饭店。

上市公司对外担保存在的问题与对策

上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要:由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响,同时也由于公司经营和治理方面出现问题,导致了担保的滥用,反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保,实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险,并提出相关的监管对策。 关键词:上市公司;对外担保;公司监管 作者简介:邓舸,供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因,导致其到期无法偿还债务,作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任,从而给上市公司造成直接的经济损失,或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下,一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任,将诱发上市公司的财务风险,使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条,一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机,就会影响到一批上市公司的正常运行,进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患,需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变,大体可以分为以下几个阶段: 在1990年到1994年间,上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时,由于认为上市公司可以募集资金,其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起,开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼,被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段,上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前,上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高,其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题,以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为,但由于目前我国法律制度还不完善,上市公司三分开不彻底,公司法人治理结构还有待完善。因此,上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险,会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终,风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此,中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》,该通知第二条明确规定:“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后,直接为股东担保的情况基本得到遏制,但原有为股东已作的担

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《中小学生守则》《中学生日常行为规范》知识竞赛试题 姓名:班级:得分: 一、填空题(每空1分,共40分) 1、热爱________,热爱___________,热爱___________。 2、遵守_____________,增强____________。遵守____________,遵守______________。 3、热爱________,努力__________,_________________,_______________,积极参加_______________________。 4、___________,注意安全,___________,讲究卫生。 5、____________,______________,生活习惯______________。 6、积极参加__________,______________,自己能做的事自己做。 7、____________,_____________,礼貌待人。 8、____________,_____________,互相帮助,关心他人。 9、____________,言行一致,_____________,有责任心。 10、《中学生日常行为规范》包括______________________、____________________、____________________、_____________________、______________________五大条。 11、维护国家荣誉,尊敬_________、_______,会唱国歌,升降国旗、奏唱国歌时要________、________、行_________,少先队员________。 12、遵守交通法则,不闯______,不______骑车,过马路走______

关于规范对外担保行为的通知

关于规范对外担保行为 的通知 标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]

证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知 各上市公司,各银行业金融机构: 为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为,有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定,现就上市公司对外担保有关问题通知如下: 一、规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司对外担保风险 (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 (七)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

公司高管违规对外担保的合同是否有效-案例分析

公司高管违规提供担保的效力分析 一、案情介绍 汪某系某小贷公司的总经理。2012年6月,汪某与许某就2011年4月至2012年5月共十笔借款计380万元达成展期协议,约定:借款期限展期至2012年12月15日,月息11.65万元,某小贷公司就汪某借款承担连带责任,并加盖公章。2012年7月,许某与汪某签订130万元借款合同,约定:汪某向许某借款130万元,借款期限十个月,月息3.25万元,汪某如违约不能到期归还,由某小贷公司负责偿还借款本息,并加盖公章。2012年10月,许某与汪某签订40万元借款合同,约定:汪某向许某借款40万元,借款期限自三个月,借款月息1.2万元,汪某如违约不能到期归还,由某小贷公司负责偿还借款本息,并加盖公章。2013年6月,因汪某到期未还款,许某诉至法院,要求:“汪某归还其借款本金550万元,并自2013年3月起每月付息16.35万元直至还清时止,某小贷公司对上述借款本息承担连带清偿责任。” 某小贷公司辩称,“借条上某小贷公司的印章系汪某未经该公司股东会同意私自加盖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四条规定,本案担保无效。” 二、对本案的不同观点 对于本案中的担保条款是否有效,存在着两种不同观点。 第一种观点认为:汪某未经股东会同意,私自以公司名义为其个人债务提供担保,违反了《担保法解释》第四条规定,故该担保条款无效。 第二种观点认为:《担保法解释》第四条所依据的《公司法》第六十条已被删除,新《公司法》第十六条和第一百四十八条第一款第(三)项的规定旨在规范公司的内部管理,并未规定高管违反此条规定的对外担保效力,故该担保条款有效。 三、案例分析 《担保法解释》第四条规定,“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,担保合同无效。除债

上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)

上市公司对外担保公告格式 证券代码:证券简称:公告编号: __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员(或除董事__________、__________外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况,包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况;交易生效所必需的审议或审批程序,如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项,应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系,包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的,参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,披露该担保事项的利益和风险,以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的,应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保,担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号 为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定,并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准,我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》,现予公布,自2009年7月13日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月九日 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)第三十九条第(三)项规定,上市公司申请非公开发行股票,不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中,部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施,以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样,公司采取的纠正和补救措施各不相同,经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂,由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究,我会认为: 一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度,并应严格控制对外担保风险,避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”(以下简称违规担保),是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定(以下简称相关法律规定)对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保: (一)未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序; (二)董事会或股东大会作出对外担保事项决议时,关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决; (三)董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额; (四)董事会或股东大会批准对外担保事项后,未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知(2005年6月6日证监公司字[2005]37号) 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局,上海、深圳证券交易所: 根据我会2005年上市公司监管工作重点,今年要从国有控股上市公司入手,重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标,真抓实干,打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战,在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下: 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题,切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全,切实维护社会公众股股东合法权益,是集中解决大股东(或控股股东、实际控制人,下同)占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题,要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号,以下简称《若干意见》)的总体要求,全方位、多角度规范上市公司运作;集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题,是一项多管齐下、综合治理的系统工程,需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力,合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求,协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构,采取有效措施,综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式,从国有控股上市公司入手,在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题,坚决制止新发生占用行为;协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施,集中解决大股东占用上市公司资金问题 (一)实行新老划断,运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问

集团公司担保管理办法

*集团有限公司 担保管理暂行办法 第一章总则 第一条为规范企业担保行为,切实防范经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及其他国有资产监管法律、法规、政策规定,结合公司实际,制定本办法。 第二条本办法所称的担保行为主要包括保证、抵押、质押、留置和定金等。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 第二章管理职责 第四条公司董事会是公司对外担保行为的责任主体,应当对公司所有对外担保事项进行审议和决策,其主要职责是: (一)建立健全对外担保的各项工作制度,并对执行情况加强检查; (二)负责制定并审议本年度的担保计划和方案; (三)负责对外担保的决策并承担由担保行为产生的风险责任;

(四)审议对外担保的相关议案并作出相应决议,授权法定代表人签发对外担保合同,责成公司具体部门履约执行,并加强检查和日常跟踪、管理。 第五条公司财务审计部是公司对外担保行为的日常管理部门,主要职责是: (一)负责审核担保业务相关材料,具体办理对外担保相关手续; (二)建立担保事项台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的物品、权利和其他相关事项,定期监测、统计、分析、报告。 (三)建立完善的担保风险预警机制,适时监控被担保资金的使用状况、被担保人的财务状况及偿债责任履行情况,发现问题及时启动预警机制,采取应对措施。 第六条公司其他相关部门应根据要求,协助财务审计部同做好担保业务的审查和全过程监控工作。 第三章担保对象 第七条公司担保对象包括下属全资、控股、参股企业。对没有产权关系、主营业务关联度不高的企业,原则上不得提供担保,确实需要担保的,在担保前报杭州市国资委审批。 第八条公司为所出资的全资、控股企业提供担保,以被担保企业的效益和偿债能力为主要依据确定对各企业的担保额度。对连续两年亏损、扭亏无望或资不抵债的全资、控股企业原则上不予担保。

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编号:_____________公司担保协议书 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

甲方:____________________银行 法定代表人: 地址: 乙方:____________________公司 法定代表人: 地址: 为切实支持中小企业发展,缓解中小企业和个体工商户贷款难、担保难问题,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规,甲乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则,经友好协商,特签订本协议。 第一条、乙方一般为企业和个体工商户等借款人提供有偿担保服务。在本合作期限内,乙方为借款人在甲方所辖支行、营业部等分支机构内的借款提供担保时,适用本协议。 第二条、乙方注册资金___________万元,在本合作期内(含本合作期前已发生但未清偿的担保余额),乙方对外担保总余额不得超过其注册资金的_________倍,其中在甲方所辖分支机构的对外担保总余额不得超过风险保证金余额的_________倍;乙方在甲方所辖分支机构内提供的单户担保余额,不得超过乙方在甲方存入的风险保证金余额的_________%。

第三条、乙方同意在甲方下属XXX开立基本结算账户用于日常经营活动。 第四条、合作期间,双方各司其职,甲方有权决定每笔借款贷与不贷,乙方有权决定是否为借款人提供担保。双方互不干涉,但双方应保持通畅的沟通。 第五条、为减轻涉农客户经济负担,由乙方提供担保的贷款利率执行担保当期中国人民银行公布的基准利率。 第六条、乙方承诺 1、每月____日前向甲方提供上____月度全部对外担保明细、资产负债表、损益表及所有开户银行账号等财务资料。 2、接受甲方对其经营、财务情况的检查监督。 3、发生下列事项时,应在________个工作日书面告知甲方: (1)法定代表人、住所地、经营场所的变更。 (2)乙方自身在其他金融机构增加或减少贷款。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题_

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东: 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下: 中国证券监督管理委员会 二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号 发文机关:中国证券监督管理委员会 发文时间:2003-08-28 一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 二、严格控制上市公司的对外担保风险 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 上市公司对外担保应当遵守以下规定: (一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

上市公司信息披露规范与监管案例

上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法-证券法 行政法规-股票发行与交易管理暂行条例; 上市公司监管条例(拟出) 证监会部门规章-信息披露管理办法; 信息披露内容与格式准则; 编报规则; 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则; 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引: ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知(2008)?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引(2007) ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009

?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引(2010) ?上海证券交易所募集资金管理规定(2008) ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法(2011) 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规: ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订) ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监 发[2005]120号文) ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(证监发[2004]118号文) ?5.关于提高上市公司质量的意见(国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露? 披露:指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围:哪些信息需要披露? 规则有规定: ?上市规则:董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的: ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当通过临时报告立即进行披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者(投资者)的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露

《中学生日常行为规范》知识竞赛试题(答案)

《中学生日常行为规范》知识竞赛试题(答案) 姓名班级得分 一、填空:(每空2分,共80分) 1.《中学生日常行为规范》共有五大款,40 条。 2.维护国家荣誉,尊敬国旗、国徽,会唱国歌,升降国旗、奏唱国歌时要肃立、脱帽、行注目礼,少先队员行队礼。3.爱惜名誉,拾金不昧,抵制不良诱惑,不做有损人格的事。4.尊重教职工,见面行礼或主动问好,回答师长问话要起立,给老师提意见态度要诚恳。 5.同学之间互相尊重、团结互助、理解宽容、真诚相待、正常交往,不以大欺小,不欺侮同学,不戏弄他人,发生矛盾多做自我批评。 6.上、下课时起立向老师致敬,下课时,请老师先行。 7.认真预习、复习,主动学习,按时完成作业,考试不作弊。8.使用礼貌用语,讲话注意场合,态度友善,要讲普通话。接受或递送物品时要起立并用双手。 9.诚实守信,言行一致,答应他人的事要做到,做不到时表示歉意,借他人钱物要及时及时归还。不说谎,不骗人,不弄虚作假,知错就改。 10.公共场所不喧哗,瞻仰烈士陵园等相关场所保持肃穆。11.遵守交通法规,不闯红灯,不违章骑车,过马路走人行横道,不跨越隔离栏。 12.外出和到家时,向父母打招呼,未经家长同意,不得在外住宿或留宿人。 13.未经允许不进入他人房间、不动用他人物品、不看他人信件和日记。 14.珍爱生命,不吸烟,不喝酒,不滥用药物,拒绝毒品。不参加各种名目的非法组织,不参加非法活动。 15.平等待人,与人为善。尊重他人人格、宗教信仰、民族风俗习惯。谦恭礼让,尊老爱幼,帮助残疾人。16.认真值日,保持教室、校园整洁优美。不在教室和校园内追逐打闹喧哗,维护学校良好秩序。 17.生活节俭,不互相攀比,不乱花钱。 二、判断题:(下列正确的标“√”,错误的标“×”,每题2分,共20分) 1.王小玉穿一件露背的白色连衣裙上学,符合朴素大方的表现。(×) 2.张敏敏不仅自己不参加封建迷信活动,而且还多次劝说邻居李奶奶不要相信算命卜卦。 (√) 3.刘羽经常为同学打不平,谁敢在校以大欺小,他就以武力制服谁。(×) 4.杨扬自从参加全市演讲竞赛获奖后,天天讲的都是普通话,很多同学笑话他,而她却毫不在乎并一直坚持。 (√) 5.上自习课,刘柳做完作业,大声的背诵英语单词。 (×) 6.英语考试时,文青青前位的同学传来一张有答案的纸条要她传给后面的同学,她没有接传。 (√) 7.杨兰兰经常把自己在学校的学习情况和思想动态告诉父母,结果,有时受到父母的表扬,有时受到父母的批评,以后她就不再告诉父母了。(×) 8.姚明明待人很热情,凡是来他家玩或讨论学习问题的同学,他都代表家长留同学吃饭,甚至留宿。 (×) 9.王晓雅星期日与父母在公园游玩时,发现一位“小朋友”正在摘花,她及时赶上去制止。 (√) 10.汪含过生日,有几位好同学送给他生日礼物,于是他用自己攒下的钱在星期天请那几位同学到餐馆吃饭表示答谢。(×)

担保管理办法

焦作市科瑞森机械制造有限公司 担保管理办法 第一章总则 第一条为规范焦作市科瑞森机械制造有限公司(以下简称“公司”)及其子公司的对外担保管理,保护投资者的合法权益,控制或有负债风险,加强对担保业务的管理和监控,维护公司的良好信誉,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《焦作市科瑞森机械制造有限公司章程》的有关规定,结合公司实际业务,制订本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保。具体种类包括借款担保、开立银行信用证、银行承兑汇票、商业汇票、保函等担保。 第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保,公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。 第四条公司作出的任何对外担保行为,应按《公司章程》的规定经董事会或者股东大会批准。 第五条公司为其全资及控股子公司提供的担保,视为对外担保。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。 第七条本办法适用于公司的全资、控股子公司的对外担保;反担保适用本管理办法规定。 第二章担保对象的审查及方式 第八条确有融资需要,具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位,同时具有较强偿债能力,公司可考虑为其提供担保: (1)公司所属全资、控股子公司; (2)公司及全资下属子分公司之间因业务需要可相互提供担保; 第九条公司对于申请担保人有下列情形之一的,公司不得为其提供担保: (1)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (2)发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (3)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; (4)提供资料不充分的; (5)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

对外担保决策管理制度

对外担保决策管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法权益,规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制公司资产运营风险,保证公司资产安全,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《XX股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律法规和规范性文件及的规定,特制订本制度。 第二条本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)。子公司应在其董事会或股东(大)会作出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第三条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条公司对外担保应遵守下列基本规定: (一) 遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规,并符合《公司章程》有关担保的规定;

(二) 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,拒绝强令为他人提供担保的行为; (三) 对外担保实行统一管理,公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保; (四) 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五) 任何对外担保,应当取得股东大会或董事会的批准; (六) 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第二章担保对象 第七条公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保: (一) 因公司业务需要的互保单位; (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位; (三) 公司所属全资公司、持股超过50%的子公司; (四) 董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力,且具有3A 级银行信用资质,公司对以上单位提供担保,必须经董事会或股东大会审议批准,担保方式应尽量采用一般保证担保,必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施,对以上单位实施债务担保后,其资产负债率不超过70%。

公司担保合同样书(标准版).docx

编号:_________________ 公司担保合同样书 甲方:________________________________________________ 乙方:________________________________________________ 签订日期:_________年______月______日

甲方:____________________银行法定代表人:地址:乙方:____________________公司法定代表人:地址:为切实支持中小企业发展,缓解中小企业和个体工商户贷款难、担保难问题,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规,甲乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则,经友好协商,特签订本协议。 第一条、乙方一般为企业和个体工商户等借款人提供有偿担保服务。在本合作期限内,乙方为借款人在甲方所辖支行、营业部等分支机构内的借款提供担保时,适用本协议。 第二条、乙方注册资金___________万元,在本合作期内(含本合作期前已发生但未清偿的担保余额),乙方对外担保总余额不得超过其注册资金的_________倍,其中在甲方所辖分支机构的对外担保总余额不得超过风险保证金余额的_________倍;乙方在甲方所辖分支机构内提供的单户担保余额,不得超过乙方在甲方存入的风险保证金余额的_________%。 第三条、乙方同意在甲方下属XXX开立基本结算账户用于日常经营活动。 第四条、合作期间,双方各司其职,甲方有权决定每笔借款贷与不贷,乙方有权决定是否为借款人提供担保。双方互不干涉,但双方应保持通畅的沟通。 第五条、为减轻涉农客户经济负担,由乙方提供担保的贷款利率执行担保当期中国人民银行公布的基准利率。 第六条、乙方承诺 1、每月____日前向甲方提供上____月度全部对外担保明细、资产负债表、损益表及所有开户银行账号等财务资料。 2、接受甲方对其经营、财务情况的检查监督。

上市公司个对外担保细则

上市公司13个对外担保细则 时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论?0?条 上市公司13个对外担保细则 来源:金祥慧董秘圈 1?对外担保的定义 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。” 2?对全资子公司担保算不算对外担保? 《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(证监会公告[2009]16号)“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。” 上市公司对控股子公司(含全资子公司)的担保均列入对外担保的范围。 3?对子公司担保算不算关联担保? 不算。 2007年1月,证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)发布的“答记者问”中提到: 问:《管理办法》关于关联人的定义,与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同?为什么?对关联方交易行为做出了哪些具体规定? 答:中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来,上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。 因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方,在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。 4?上市公司可以为控股股东担保吗? 可以。 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。” 5?控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗? 可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,参照上款规定执行。” 6?对外担保总额的计算口径 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“四(二)所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

关于规范对外担保行为通知

关于规范对外担保行为 通知 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知 各上市公司,各银行业金融机构: 为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为,有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定,现就上市公司对外担保有关问题通知如下: 一、规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司对外担保风险 (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 (七)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为,有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险 (一)各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》等法律法规,加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查,切实防范相关信贷风险,并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

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