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买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文

深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案

代理词

尊敬的审判长、审判员

我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托,参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案(下称“本案”)的诉讼,开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据,通过2014年X月X日的开庭,对本案事实已有清楚了解,现结合事实与法律发表如下代理意见

一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司(本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司)的事实清楚、证据确凿,应依法予以认定。

第一,从原告提交的证据来看,《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司,如未能按时履行的,被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地,那么被告缘何既没有申请强制执行,也没有向原告催货,更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据?可见,被告所述与事实不符。

第二,原告提交的《XXXX运输协议》中,原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司,并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施,目的

就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识,从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天,从汽车发车时间来看,运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发,最迟一周时间就能到达目的地,即在2011年X 月X日可到达第三人公司,这个时间与协议约定相吻合,也与调解书中要求时间相吻合。

第三,上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看,该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链,虽然不能明确原告

设备具体在哪一天到达第三人公司,但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司,是不顾事实的狡辩,且被告也未提出任何证据来反驳。因此,原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间,并以此为依据计算18个月设备质保期,应属合情合理合法,请法庭依法采纳。

第四,退一步来讲,即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间,那么根据庭审来看,由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》,如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间(即2012年X月X日),并以此来计算18个月质保期的话,那么质保期的到期时间为2014年X月X日,此时质保期也早已过期,被告同样须向原告支付质保金。因此,无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间,被告均应按合同约定向原告支

付质保金。

二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款赔偿金合法有据,应予支持。

根据双方签订的《产品购销合同》第10.8条约定如被告逾期付款,则原告有权以每天0.1%向被告收取逾期赔偿金。超过三十天未付款,被告应向原告赔偿合同总金额的50%,且原告有权选择继续履行合同或终止合同。

因考虑到与被告合作多年,为了不影响双方今后的继续合作,原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额50%的赔偿金,也未要求终止合同,而是仅仅向被告主张了日息0.1%的利息损失补偿,该补偿是对原告应收货款利息损失的最低标准补偿,原告请求补偿的标准不仅符合合同约定,也符合法律规定。

对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实依据的说法,原告认为被告要么忽略了上述约定,要么刻意回避了上述约定。至于被告称该赔偿应由第三人承担的说法,原告认为被告又忽略了合同相对性原则。因原被告之间对该赔偿有明确约定,故被告有向原告付款的义务,而第三人由于没有向原告付款的义务,也就谈不上向原告支付赔偿的问题。因此,被告要求第三人承担上述赔偿的说法是没有事实和法律依据的,明显属于一种抵赖行为。

三、《产品购销合同》第3条(下称“增加条款”)约定属于无效约定,应依法认定无效。

第一,XXX增加合同条款的行为属于无权代理行为。

首先,在签订该合同时,合同是经原告XXX部经营销总监XXX签字确认并加盖公章后,交由时任原告公司XXX部XX办事处经理XXX拿到被告公司与被告签订的,原告公司仅安排XXX将合同原件交给被告公司签订,但并未授权XXX 可以修改合同内容。合同内容本是经双方协商并最终确定后的打印件,无须任何添加修改,目的就是防止对合同的擅自修改。添加条款是XXX擅自做主的行为,因该增加条款未事先经过原告公司同意,对原告公司不发生法律效力。

其次,在庭审中,被告也未提交原告向XXX授权修改合同的任何书面文件,且XXX作为低压市场部业务人员是没有权利修改高压合同的,即便修改也应当经过原告公司事后确认。事实是,原告从未认可该增加条款的效力。根据《合同法》第49条规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。本案中,原告自始至终对该增加条款都没有追认,在实际履行合同过程中,被告每次付款也均按原约定执行,而没有按增加条款执行。被告每次付款时从未告诉原告是否收到、何时收到、收到多少第三人货款,原告也无从得知以上信息。另外,在原告向被告发送的催款函中,也可以证实原告并未认可增加条款的效力。

第二,增加条款违反了双方关于合同修改的程序性约定。

《产品购销合同》第11条约定本合同一经生效,合同双方均不得擅自对本合同的内容(包括技术协议)做任何单方的修改。但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或补充的建议。该建议应以书面形式通知对方并经双方签字确认。双方同意后经双方法定代表人或委托人代理人签字后方能生效。

首先,根据以上约定,双方对合同的修改必须通过书面形式提出,实际上,双方均未提出修改合同的书面建议,双方也未收到对方提出修改合同的书面通知。即便是在原合同中修改,也需要经过双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章确认。合同中增加条款并未经过原告盖章确认,仅有不具备修改权限的XXX个人签字。

再者,无论是《产品购销合同》还是《技术协议》,在授权代表一栏中,均由原告公司授权代表签字后再加盖公章确认,其中《产品购销合同》合法授权代表为XXX,《技术协议》合法授权代表为XXX。而对于XXX个人的签字,均是在原告对合法授权代表盖章确认后进行的,是没有经过原告公司授权的,也是原告公司一直不予认可的。

另外,上述两份合同(协议)内容均是打印件,没有任何需要填写或修改的地方,目的很明显,即双方均不允许合同内容再度修改。

买卖合同纠纷代理词(胜诉)

XXXXX(北京)仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定,北京龙佑律师事务所受XXXXX(北京)仪器有限公司(以下简称“XX公司”)的委托,指派我们担任诉讼代理人,依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司(以下简称“YY公司”)买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后,我详细查阅了与本案有关的全部证据材料,同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此,为进一步查明本案事实,维护XX公司的合法权益,现根据相关法律、法规之规定,并结合庭审情况发表代理意见如下: 一、XX公司依约履行了自己的合同义务,YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。

XX公司和YY公司经协商一致,于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示,且未违反法律法规的禁止性和限制性规定,未损害国家和第三人的合法权益等,属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料,所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠,没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后,YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务,并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定,“对产品的质量提出异议的期限:外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议,内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议,因此,YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面,XX公司依合同约定履行了供货义务,并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好,并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认,由于没有仪表间对仪器所造成的损害,XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间,此仪表间如原告向法庭出示的照片所示,脏乱不堪,到处露风露雨。所以XX公司认为,YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务,是造成机器故障的原因。即使这样,XX公司在前期还是应YY公司的要求,免费提供了维修服务(清理泵膜,补焊等),使仪器正常使用至今。 综上,XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成,与XX公司的产品质量无关,且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务,也根本不存在退货的问题。

买卖合同纠纷代理词胜诉

XXXXX (北京)仪器有限公司与XX 市XXXX 水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定,北京龙佑律师事务所受XXXXX(北京)仪器有限公司(以下简称“ XX 公司”)的委托,指派我们担任诉讼代理人,依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司(以下简称“ YY公司”)买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后,我详细查阅了与本案有关的全部证据材料,同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此,为进一步查明本案事实,维护XX公司的合法权益,现根据相关法律、法规之规定,并结合庭审情况发表代理意见如下: 一、X X公司依约履行了自己的合同义务,丫丫公司亦应当履行向XX公司的付款义务。 XX公司和YY公司经协商一致,于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示,且未违反法律法规的禁止性和限制性规定,未损害国家和第三人的合法权益等,属合法有效。丫丫公司工作人 员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料,所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠,没有任何事实依据。在XX公司完全履行了 合同约定的义务后,YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务,并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、X X公司的产品不存在质量问题。

根据合同第六条第四款的约定,“对产品的质量提出异议的期限:外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议,内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。YY 公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议,因此,丫丫公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面,XX公司依合同约定履行了供货义务,并经丫丫公司工作人员AA 签字确认。虽后丫丫公司表示仪表间没有建好,并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。丫丫 公司确认,由于没有仪表间对仪器所造成的损害,XX公司不承担损坏责任。 即使丫丫公司后来建造了简易的仪表间,此仪表间如原告向法庭出示的照片所示,脏乱不堪,到处露风露雨。所以XX公司认为,丫丫公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务,是造成机器故障的原因。即使这样,XX公司在前期还是应丫丫公司的要求,免费提供了维修服务(清理泵膜,补焊等),使仪器正常使用至今。 综上,XX公司提供给丫丫公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是丫丫公司对仪器使用、管理不当所造成,与XX公司的产品质量无关,且丫丫公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务,也根本不存在退货的问题。 合同中XX公司24小时内响应,如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定,前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于丫丫公司没有在质量异议期内提出任何质量异议,并且实际使用仪器长达十八个月之久,所以推定为XX 公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题,进而,XX公司没有在24小时内响应的义务,也更没有维修的义务。所以,丫丫公司维修不能退货的诉请,没有任何法律和合同依据,理应驳回。 四、丫丫公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款,还应当对XX 公司承担相应的违约责任。 XX公司在丫丫公司没有专用仪表间的情况下,依丫丫公司的要求,进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作,YY 公司同时也进入负荷生产状态。YY 公

商品房买卖合同纠纷案代理词

篇一:商品房买卖合同纠纷案代理词审判员: 依据《中华人民共和国律师法》的规定,重庆合纵律师事务所接受李某的委托,指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况,发表以下代理意见,敬请法庭考虑并予以采纳为盼。关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案,李某与某公司对商品房买卖合同及2000年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议,该案主要争议在于对2000年12月28日协议第三条部分关键词语的理解,即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 2000年12月28日协议第三条约定:“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕,如果两年内未办理,赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为: 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证,房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备,才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中,被告截止2002年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、2004年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房地产权属证书的时间范围,已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下: 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念,只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释,应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权,这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利,那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时,常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时,应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法,都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利,如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更,分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条:“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内,办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续;现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内,办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续,并提供必要的证明文件”。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时,以出让或者划拨方式取得土地使用权,应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记,经县级以上地方人民政府土地管理部门核实,由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发

买卖合同纠纷代理词

代理词 尊敬的审判员: 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司(以下简称“A公司”)的委托,指派本律师为成都市金牛区B商贸部(以下简称“B商贸部”)诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况,结合国家现行法律法规规章的规定,发表代理意见如下,共法院裁判兼听参考: 一、双方一致认可没有争议的事实:A公司因承建CC项目,于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》,其后,金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元(大写:叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分);截至2014年10月30日,B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元(大写:贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分)。 二、双方争议的焦点:1)A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额;2)A公司是否存在违约;3)如果A公司违约,违约金的计算标准及起算时间;4)B商贸部是否有给A公司提供发票的义务;5)B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处;6)B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求,程序是否合法;7)诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点,本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据,而应是人民币8270820.85元(大写:捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分)。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫

合同欠款纠纷代理词

合同欠款纠纷代理词 代理词最重要的部分是质证和辩论,质证和辩论是诉讼代理人 多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来 完成。那么签订合同欠款纠纷代理词应注意什么呢?以下是干货资源 社小编整理的合同欠款纠纷代理词,欢迎参考阅读。 尊敬的审判员: 四川易通律师事务所受本案原告史小富的委托,指派我作为其 代理人,参与本案诉讼。结合庭审情况,依据事实与法律,针对本 案的争议焦点,现发表如下代理意见,供法院参考。 一、两被告应当承担连带责任。 20xx年6月3日,原告史小富与被告沈小跃、王小华签订了一 份《销售合同》,对即将要进行的钢材交易进行了约定,尤其是对 欠款后的资金占用费以及钢材的质量进行了明确的约定。由于签订 合同时交易尚未实际发生,因此当时双方口头约定钢材的规格、数 量以及价格以送货单为准。合同签订后,原告方即按照被告的要求,分别于20xx年6月5日、6月14日和6月16日分三次共向被告供 应价值为969000.2元的钢材,被告负责签收了货物,即意味着其对 钢材的规格、数量、单价以及厚度进行了确认。但是,截止20xx年 6月14日,被告共向原告支付货款624000元,尚拖欠货款345000.2 元一直拒绝支付。 原告认为,两被告系母子关系,其共同签订《销售合同》的行

为充分证明两被告是共同做生意,送货时被告沈小跃签字确认的行 为对王小华有约束力,原告有理由相信沈小跃签收货物王小华不持 异议,因此我们认为,两被告应当对原告的债务承担连带清偿责任。 二、被告应当向原告支付资金占用费。 原被告双方在《销售合同》时,由于被告称其近期资金周围困难,要求原告允许其存在适当欠款,双方明确约定,欠款按照送货 单上金额每天千分之二计算资金占用费,欠账期限为两个月,如超 出二个月,按照欠账金额每天千分之五计算资金占用费。 鉴于《销售合同》中约定资金占用费的比例较高,因此本次诉 讼中,原告方已经主动降低了资金占用费,只是主张了二万元,恳 请法院支持。 综上所述,原告按照合同约定已经履行了全部合同义务,但被 告基于其个人原因,未能如期支付货款,属于典型的违约行为,应 当承担相应的法律责任。 以上代理意见,供法院参考。 四川易通律师事务所 律师黄建军 二〇一二年七月十七日 尊敬的审判长、审判员: 因A(以下简称A)诉B(以下简称B)、D、G 借款合同

买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文

深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托,参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案(下称“本案”)的诉讼,开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据,通过2014年X月X日的开庭,对本案事实已有清楚了解,现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司(本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司)的事实清楚、证据确凿,应依法予以认定。 第一,从原告提交的证据来看,《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司,如未能按时履行的,被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地,那么被告缘何既没有申请强制执行,也没有向原告催货,更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据?可见,被告所述与事实不符。 第二,原告提交的《XXXX运输协议》中,原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司,并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施,目的

就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识,从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天,从汽车发车时间来看,运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发,最迟一周时间就能到达目的地,即在2011年X 月X日可到达第三人公司,这个时间与协议约定相吻合,也与调解书中要求时间相吻合。 第三,上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看,该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链,虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司,但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司,是不顾事实的狡辩,且被告也未提出任何证据来反驳。因此,原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间,并以此为依据计算18个月设备质保期,应属合情合理合法,请法庭依法采纳。 第四,退一步来讲,即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间,那么根据庭审来看,由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》,如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间(即2012年X月X日),并以此来计算18个月质保期的话,那么质保期的到期时间为2014年X月X日,此时质保期也早已过期,被告同样须向原告支付质保金。因此,无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间,被告均应按合同约定向原告支

建筑材料买卖合同纠纷原告代理词

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 篇一:买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定,安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭,履行代理人职 责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实,本代理人发表如下代理意见,供法庭参考: 一、本案事实清楚、证据充分,原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指 定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数虽、价款等事项,经过被告签字确认后,是合法有效的,且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实

二、被告主张原告货物存在质Hl可题的抗辩理由不能成 立。 1、原告提供的货物完全合格,双方口头约定当场验货, 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的,也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的,应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定,买受人签收的送货 单、确认单等载明标的物数虽、型号、规格的,人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定,认定买受人已对数虽和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定,被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质虽问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款,被告一直拖欠但并没有以质虽为由进行抗辩,从电话录首中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实,首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的;其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日,一般该货物的使 用是及时掩埋,为何会堆积暴晒达半年之久,我相信假 如属实市政早就会将货物拖走,因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系,且双

代理词(二手房买卖合同纠纷)

代理词 尊敬的审判长、审判员: XX律师事务所接受被告(反诉原告)王某的委托,指派我作为其代理人,依法出庭参加诉讼活动。通过开庭前对本案的调查了解并结合刚才的法庭调查,现针对本案争议的问题,结合相关规定,提出以下代理意见,供合议庭参考: 一、原、被告于2010年11月14日签订的《二手房买卖合同》真实有效。 从合同签订的主体、内容、标的及意思表示来看,完全符合合同有效的法律要件。本案原告(反诉被告)系具有完全民事能力的法人,被告(反诉原告)系具有完全民事能力的自然人,对标的房屋的买卖意思表示真实,合同条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形,而且在合同签订的当日被告即交付定金50万,说明合同成立生效后已经开始履行。 二、关于对《二手房买卖合同》变更的认定。 合同当事人可以通过协商一致的方式对合同的内容进行变更,包括但不限于标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化等。在本案中,《二手房买卖合同》存在两次重大变更: (一)2010年12月6日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管协议》应当认定为对原合同中购房资金监管条款的变更。 原合同中约定2010年11月30日前监管首期款500万,但是原告(反诉被告)提供的证据《二手楼交易资金监管协议》签订的时间为2010年12月6日,金额为100万,该协议签署的主体为原、被告双方。原告(反诉被告)签署协议的行为即是对首期监管行为的认可,虽然时间、金额与原合同约定不符,但是这

份协议是原被告双发共同签署的,可以认定为对原合同的协议变更。(案例中原告提供的《关于限期履行合同义务的通知函》具体的时间不详,如果在2010年12月6日前则对前述行为认定不造成影响,若在2010年12月6日后由于是单反变更也不具变更效力) (二)2011年3月1日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管补充协议》应当认定为对原合同中购房款支付方式的变更。 原合同约定的购房款支付方式是首期款加银行贷款,2011年3月1日原、被告双方达成一致签订《二手楼交易资金监管补充协议》,变更购房款支付方式为一次性现金支付,并且将监管的首期款100万的截止日期由2011年3月6日修改为2011年4月6日。这一系列行为足以认定为对原合同履行方式的变更。 三、被告(反诉原告)按照约定履行了相应的合同义务。 合同签订后,被告(反诉原告)于2011年11月14日交付定金50万,于2010年12月3日取得截止日期为2011年1月31日的银行贷款授信1850万,2010年12月6日监管首期款100万。截止2010年12月6日前述三项金额正好等于标的房产的转让价格2000万元,至此合同义务履行完毕。 在2011年3月1日原、被告双方对原合同进行变更后,被告(反诉原告)于2011年3月3日又向银行监管购房资金550万,此时监管资金共计650万,当日原、被告双方签订《垫资赎楼业务合同》,由小额贷款公司借款1300万给被告(反诉原告)。小额贷款公司在情况说明(见证据X)中也明确表明愿意为被告(反诉原告)垫资1300万,并按照行业惯例在原、被告双方签订《深圳市二手房买卖合同》的同时进行放款。由于买卖合同具有双务和同时履行的特征,所以被告约定在签订《深圳市二手房买卖合同》的同时支付购房尾款合乎交易习惯,

代理词(买卖合同纠纷案)

代理词 尊敬的审判长: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定,本人接受本案原告的委托,担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭,履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实,本代理人发表如下代理意见,供法庭参考: 代理人认为,从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据,按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理,均可毫无疑问地作出这样一个判断:原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效,且原告已经履行供货义务,应当受到法律保护,被告应当依法承担货款的全部给付义务。理由如下: 1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》(以下简称“对账单”),凭证由原告职员田邛与被告共同签署,确定原告为供货方,被告为购买方,且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角(¥53,006.90元)。 2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整(¥2000.00元),还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角(¥51,006.90元)。

上述事实充分证明: 1、虽然原告与被告之间只是口头约定,没有签订书面买卖合同,但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营 场地,这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时,被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在,履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。 2、本案中,原告提供的货物完全合格,双方口头约定当场验货,被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的数、量、质是能够及时检验的,也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的,应当及时检验。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定,买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定,认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外”之规定,被告已经对货物检验完毕,且已经签收确认。 综上,恳请法庭予以充分考虑并采纳,为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢! 代理人:王佐朝 2015年11月19日

买卖合同纠纷代理词_买卖合同原告的代理词范文

深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托,参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案(下称“本案” )的诉讼,开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据,通过2014年X月X日的开庭,对本案事实已有清楚了解,现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司(本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司)的事实清楚、证据确凿,应依法予以认定。 第一,从原告提交的证据来看,《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司,如未能按时履行的,被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地,那么被告缘何既没有申请强制执行,也没有向原告催货,更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据?可见,被告所述与事实不符。 第二,原告提交的《XXXX 运输协议》中,原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司,并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施,目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识,从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运

输时间在5 到6 天,从汽车发车时间来看,运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发,最迟一周时间就能到达目的地,即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司,这个时间与协议约定相吻合,也与调解书中要求时间相吻合。 第三,上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看,该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链,虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司,但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司,是不顾事实的狡辩,且被告也未提出任何证据来反驳。因此,原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间,并以此为依据计算18 个月设备质保期,应属合情合理合法,请法庭依法采纳。 第四,退一步来讲,即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间,那么根据庭审来看,由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》,如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间(即2012年X月X日),并以此来计算18个月质保期的话,那么质保期的到期时间为2014年X月X日,此时质保期也早已过期,被告同样须向原告支付质保金。因此,无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间,被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据,应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款,则原告有

买卖合同纠纷代理词例文(通用版)

买卖合同纠纷代理词例文(通用版) Examples of agency words in sales contract disputes (General Edition) 合同编号:XX-2020-01 甲方:___________________________乙方:___________________________ 签订日期:____ 年 ____ 月 ____ 日

买卖合同纠纷代理词例文(通用版) 前言:买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义,便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 尊敬的审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定,安徽至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭,履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实,本代理人发表如下代理意见,供法庭参考: 一、本案事实清楚、证据充分,原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自20xx年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项,经过被告签字确认后,是合法有效的,且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格,双方口头约定当场验货,被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的,也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的,应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定,买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定,认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。”之规定,被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要货款,被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩,从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实,首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的;其次海欣机械发出的函为20xx年4月16日,一般该货物的使用是及时掩埋,为何

房屋买卖合同代理词

篇一:房屋买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判长: 我们接受原告常彬的委托,就原告常彬诉被告茂锡企业有限公司、浩腾企业有限公司、盛茂企业有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司(以下简称“七被告”)定金合同纠纷一案,担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下: 一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》(以下简称“《定金协议》”)真实有效,双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》,不存在违约情形。而七被告存在违约情形,原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。2011年7月27日,在北京中原房地产经纪有限公司(以下简称“经纪方”)的撮合下,七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书,且代理签约行为在委托期限内,故其代理行为,符合民法通则第六十三条:“代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为,承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据合同法第四十四条、第五十二条的规定,《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表示,且不违反法律行政法规的规定,《定金协议》有效。 《定金协议》第8条约定:“定金200万元整,自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方,剩余150万元整在七被告办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书后,双方签署房屋买卖居间合同当日支付给经纪方”;第9条约定:“如因七被告原因导致未签约,七被告应赔偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作,系明显对《定金协议》的违反,该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间合同。故原告要求七被告赔偿原告双倍定金的诉请并无不当。 二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书,该事实应当得到法庭的采信。 作为本次交易的经纪方,北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大,故合同履行过程中双方采取经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时,就重大通知及协调事项,也均系经纪方出面牵头完成。鉴于合同法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定,《定金协议》中七被告的违约行为,经纪方也向原告及时进行了报告,但因七被告恶意拖延,协商无果。 至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实,由于原告在本案中不可能也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取全部的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托,在哪个公证处进行过委托;是否送达过董事会决议书,在哪家快递公司办理的送达手续,则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书,是否存在违约情形,是决定本案事实的关键,而原告对此存在客观举证能力的问题,七被告可以及其容易地完成此事实的举证。因此我们认为,应当适用《证据规定》第7条的规定,由七被告举证证明。恳请法官适用证明责任分配方面的自由裁量权:“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。” 三、针对七被告向原告发送的《终止交易通知书》,原告认可交易终止,但不认可

买卖合同纠纷-代理词

买卖合同纠纷代理词 尊敬的审判员: 四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称: 道道公司)的委托,指派我作为其代理人,参与本案诉讼。结合庭审情况,依据事实与法律,针对本案的争议焦点,现发表如下代理意见,谨供法院参考。 第一部分:本诉部分 一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。 1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的,被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。 被告于2011年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”,原告于2011年10月25日,对该图纸进行了报价,并将报价发送至原告指定邮箱地址:hnyyb2008@163.com,报价金额为594912.55元,但双方就此并未达成一致,因此,该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。 随后,双方经过多次电话协商,原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2011年11月24日,原告签订书面《产品订货合同》,对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定,我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产(2011年11月28日17点06分,我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的QQ:416088825(网名:晨曦)发送给了反诉方法人杨永彬的QQ:582186659(网名:天弧),并要求对方收到后盖章确认,以便我方组织生产,但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了,无须再次确认)。

2、付款条件早已成就,被告一再借故拖延不合法。 变压器经被告自提,送到大岗山工地,原告派郑继承现场进行技术指导,并经开箱检验,几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸(即:2011年11月28日17点06分郑继承通过QQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸)完全吻合无异议,即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题,只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求,这一点是原告在生产前无从得知的。 原告认为,原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定,且经几方开箱核对无异议,也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就,按照合同约定应当向原告支付18.5万元,然而被告却只支付了其中的10万元,对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约,按照合同法107条的规定,应当承担相应的法律责任。 3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票,由于被告一直拖延付款,因此原告才未将发票交付给被告。 综上,根据《合同法》第159条:“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定,被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。 二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。 由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准,根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》(法释[1999]8号)的规定,合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的,法院可以参照中国人民银行于2003年12月

最新整理买卖合同纠纷案代理词范文.docx

最新整理买卖合同纠纷案代理词 尊敬的法官: xxx恒衍达律师事务所接受xxx某机电公司的委托,指派刘韵律师担任xxx 某机电公司诉xxx某机械有限公司买卖合同纠纷案的代理人,我在查阅案件的相关证据及听取了庭审的情况后,发表如下代理意见供您参考: 9月18日原被告双方签订有一份《工业品买卖合同》,合同约定原告为被告制作烤灯,合同价款为444000元,交货日期为 11月15日。但原告依被告要求制作出合同标的物后,被告既不接受货物也不支付货款,被告的行为已属严重违约毫无诚信可言。下面我针对本案庭审中所归纳的2个焦点问题发表几点代理意见。 一、本案系争合同依法成立并已生效。 (一)系争合同已经依法成立。理由:原被告是以xxx方式签订的《工业品买卖合同》,该份合同共有十七条,包含我国《合同法》第十二条所规定合同的一般条款。根据我国《合同法》第32条:当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。又根据我国《合同法》第11条可知,本合同虽然是xxx合同,但也是我国合同法所规定的合法有效的合同形式,被告在庭审中亦对其真实性没有异议。 系争合同不仅具备合同成立的一般条款,同时对合同成立的必备条款有清楚明确的约定,如当事人名称、标的和数量。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条,当事人对合同是否成立存在争议,人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的,一般应当认定合同成立。系争合同清楚明确地约定了合同标的物为顶置式移动烤灯8台、落地式移动烤灯

8台,且约定了烤灯功率为3.3kw带温控。由此可知,该份合同完全符合合同的成立要件,故原被告之间所签订的该份《工业品买卖合同》自盖章之日起已经依法成立。 (二)系争合同自双方签字盖章之日起当然生效。该份合同的第十六条载明:本合同自合同签字盖章之日起生效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力,当事人应当全面履行合同约定的义务。本合同附件《采购技术要求书》是对合同标的物质量的明确约定,该附件第一项总述明确约定:本规格书……,作为甲乙双方履行合同的技术依据。我认为合同附件作为合同成立后双方履行的依据虽然没有被告的盖章但不影响主合同的成立、生效、履行。被告故意在附件上不盖章拖延合同履行的时间且不付预付款的行为实际都是在主合同成立并生效后的违约行为,被告在庭审中以附件没有盖章而否认合同的成立和生效是没有任何事实和法律依据的。事实上该《采购技术要求书》是被告处采购部员工孙某通过xxx 和xxx在线传输的形式发给原告的,原告在被告发来的采购技术要求书上盖章后回传给孙某,显然双方已经对烘烤器的技术要求达成一致,之后被告还发给原告xxx省xxx市中兴汽车厂修补室断面图供原告参考并制作烘烤器。开庭时被告否认上述事实很显然是颠倒黑白的虚假陈述与事实严重不符,法庭可以找被告处员工孙某调查核实,如果孙某有虚假陈述应当承担相应的法律责任。 (三)被告多次向原告采购烤灯,原被告在合作中形成了特有的当事人交易习惯。原告与被告还签订过2份类似的《工业品买卖合同》,合同标的物均为烤灯,合同附件烘烤器采购技术要求书均是被告处采购部员工孙某xxx给原告的,而被告从未在合同附件上盖章,也未要求原告盖章。采购技术要求书在格式、条款上均与系争合同附件一致。被告在这2份合同的履行过程中也从未先行支付预付款,付款方式都是在原被告履行合同的过程中做了实际变更,即在交货后一次性支付

房屋买卖合同代理词

篇一:房屋买卖合同纠纷代理词代理词尊敬的审判长:我们接受原告常彬的委托,就原告常彬诉被告茂锡企业有限公司、浩腾企业有限公司、盛茂企业有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司(以下简称“七被告”)定金合同纠纷一案,担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下:一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》(以下简称“《定金协议》”)真实有效,双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》,不存在违约情形。而七被告存在违约情形,原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。2011年7月27日,在北京中原房地产经纪有限公司(以下简称“经纪方”)的撮合下,七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书,且代理签约行为在委托期限内,故其代理行为,符合民法通则第六十三条:“代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为,承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据合同法第四十四条、第五十二条的规定,《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表示,且不违反法律行政法规的规定,《定金协议》有效。《定金协议》第8条约定:“定金200万元整,自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方,剩余150万元整在七被告办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书后,双方签署房屋买卖居间合同当日支付给经纪方”;第9条约定:“如

因七被告原因导致未签约,七被告应赔偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作,系明显对《定金协议》的违反,该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间合同。故原告要求七被告赔偿原告双倍定金的诉请并无不当。二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书,该事实应当得到法庭的采信。作为本次交易的经纪方,北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大,故合同履行过程中双方采取经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时,就重大通知及协调事项,也均系经纪方出面牵头完成。鉴于合同法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定,《定金协议》中七被告的违约行为,经纪方也向原告及时进行了报告,但因七被告恶意拖延,协商无果。至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实,由于原告在本案中不可能也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取全部的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托,在哪个公证处进行过委托;是否送达过董事会决议书,在哪家快递公司办理的送达手续,则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书,是否存在违约情形,是决定本案事实的关键,而原告对此存在客观举证能力的问题,七被告可以及其容易地完成此事实的举

商品买卖合同纠纷案代理词举例

商品买卖合同纠纷案代理词举例 代理词 审判员: 依据《中华人民共和国律师法》的规定,重庆合纵律师事务所接受李某的委托,指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况,发表以下代理意见,敬请法庭考虑并予以采纳为盼。 关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案,李某与某公司对商品房买卖合同及XX年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议,该案主要争议在于对XX年12月28日协议第三条部分关键词语的理解,即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 XX年12月28日协议第三条约定:“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕,如果两年内未办理,赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为: 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证,房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和

房屋土地使用权证两证办理齐备,才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中,被告截止XX年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、XX年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围,已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下: 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念,只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释,应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权,这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利,那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时,常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时,应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法,都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利,如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更,分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条:“预

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