港股有关要约收购操作及决策程序

港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作

二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》8.08及《联交所创业板上市规则》11.23）

1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；

2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；

3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：

（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；

（2）如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比；

（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。

4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。

附表：《收购守则》主要条文摘录

《收购守则》主要条文摘录

要约收购案例分析

中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告 一、释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司 被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司 A 股指境内上市内资股 H 股指境外上市外资股 ADS 指美国存托股份 本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东， 包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行 为 本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为 中油集团指中国石油天然气集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 二、序言 根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。 受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。 三、声明 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。

投行经典并购案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式

南钢股份要约收购案例分析

南钢股份要约收购案例分析 案例： 2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)宣布，对南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)(股票代码600282)的240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。 1.1.1南钢联合简介 2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司、上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团公司)、上海复星产业投资有限公司(简称复星产业投资)、上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。复星集团公司以现金.825亿元出资，占其注册资本的30%;复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其注册资本的20%;广信科技以现金.275亿元出资，占其注册资本的10%。 1.1.2南钢股份简介 南京钢铁股份有限公司由南京钢铁集团有限公司作为控股股东，联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立，经江苏省人民政府批准，公司于1999年3月18日成立。经中国证券监督管理委员会批准，公司12000万A股股票于2000年9月1日至2日在上海证券交易所成功发行，并于2000年9月19日上市。公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其它金属销售。公司具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。 公司现有职工5543人。生产人员4825人，占87.05%;技术人员231人，占4.17%;管理人员487人，占.879%。南钢股份稳健经营，主营业务稳定增长，效益水平快速提升。截至2001年年底，公司总资产25.82亿元，净资产1.600亿元。公司设立暨上市以来，截止2003年12月31日，已累计向股东派送现金红利25860万元、派送红股8400万股。目前公司总股本为50400万股，其中流通A股14400万股。南钢股份主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。公司主导产品为板材、棒材、钢带和钢坯等，具有年产170万吨铁、150万吨钢和11万吨钢材的综合生产能力。 ①、南钢股份的优势 区位优势南钢股份地处经济发达的江苏省，该省的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。同时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，目前的市场供需缺口在400万吨以上。因此，区位优势为其发展提供了一个广阔的市场空间。据有关部门预测，到2005年，我国专用板的需求量大约为600万吨，而专用板的生产能力只有350万吨左右，供需缺口较大。资金优势从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后，利润率呈逐年上升一的趋势。从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周转率等都呈逐年增长趋势，反映公司的经营效率在提高。从偿债能力的角度分析，公司的短期资金状况极为优越。 ②、南钢股份的劣势 南钢股份也有明显的不足之处。那就是生产规模较小，与同处华东地区的宝 钢股份、杭钢股份相比，显然不具备竞争优势。近年来民营企业大举介入钢铁行 业，规模迅速赶超国有钢铁企业，而且有成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。 ④、南钢股份的经营状况 南钢股份2002年实现主营业务收入4.665亿元，主营业务利润5.12亿元，利润总额3.90亿

要约收购的概念 适用条件及程序

要约收购的概念适用条件及程序 要约收购 (一)要约收购的概念 (二)要约收购的适用条件 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (三)要约收购的程序 1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露： (1)终止上市的风险 (2)终止上市后收购行为完成的时间 (3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

要约收购案例

近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取

【合同协议范本】要约收购与协议收购的区别之处范本

要约收购与协议收购的区别之处 了解要约收购与协议收购的区别之处，首先要弄清什么是要约收购与协议收购。收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改革的必然选择。 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。 要约收购和协议收购的区别 要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：

一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大（相关，行情）多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

2017年-2019年要约收购案例分析

近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,

要约收购的程序

要约收购的程序 要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。以下为大家介绍下进行要约收购的主要程序有哪些的内容。 要约收购的主要程序 1、中国证监会的审查 (1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 (2)在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。 2、要约有效期和竞争要约 (1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。 (2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 (3)在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 (4)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。 (5)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。 3、要约对象和条件 (1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票

协议转让控制权流程

控制权转让流程之协议转让 一、收购人（既“买壳方”）有几个关键点需要履行披露义务 5%-20%，不是上市公司的第一大股东或者实际控制人：简式权益变动报告书5%-20%，为上市公司第一大股东或者实际控制人：详式权益变动报告书 20%-30%，详式权益变动报告书，非上市公司第一大股东或者实际控制人，无需聘用财务顾问 20%-30%，详式权益变动报告书；若为上市公司第一大股东或者实际控制人：聘请财务顾问 30%以上，要约方式或者申请豁免，要约收购报告书或收购报告书，聘请财务顾问。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 要约收购：被收购公司董事会，聘请独立财务顾问。 管理层收购：公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

二、豁免要约的流程 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照权益披露要求进行操作。超过30%按照要约收购或者豁免要约收购操作。 1、收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行 2、豁免要约的情形： （1）有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。 （2）有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合

法国要约收购规则概要

法国收购要约规则概要 一、法国主要的要约收购规则 大部分法国公开要约规则被包含在《货币与金融法典》规章(General Regulations of CMF，以下简称规章)和金融市场管理局(以下简称AMF)的指令中。 1、金融市场管理局和其他有权部门 金融市场管理局在法国的要约收购中起到关键作用，除了发行规则外，AMF 有权决定首次要约，提价要约和竞争要约是否满足规章的要求，审核要约文件和在要约过程中其他与公众沟通的文件，准予豁免，特别是和强制要约相关的豁免，监管要约全程以及确定和更改要约的时间表。 AMF可以在相关方违反规则的情况下，给予其行政处罚，处罚金额最高为100，000，000欧元或者是违法获利金额的10倍。 在公开要约过程中还涉及其他有权部门包括，巴黎证券交易所（负责日常组织和监管巴黎交易所的合规运作，并决定准予标的证券的上市交易），同时在有些情况下还包括公平竞争局和其他一些有权部门。 2、法国要约收购规则的适用性 法国要约收购规则适用于在巴黎证券交易所上市交易，并且公司住所地（1）在法国，或者（2）在欧盟其他成员国或欧洲经济区其他成员国，在这两种情况下，AMF均需为根据2004年4月21日通过的2004/25/EC要约收购指令（被转化为法国国内法)的有权监管部门。 AMF还可以进一步适用它的要约收购规则（不包括强制要约和强制排除权）于在巴黎证券交易所上市交易，但其公司住所地不在欧盟其他成员国或欧洲经济区其他成员国的公司。 3.法国“提示或否认规则” 根据法国“提示或否认规则”，如果根据相关情况，可以合理怀疑某方将准备提出收购要约，AMF可以要求其通过新闻媒体披露其意图。 如果其确认确有提出收购要约的意图，AMF将确定其公告和报备收购要约主要条款的日期，针对日期的确定，AMF具有自由裁量权。 如果潜在要约人表示其无意进行收购要约，或者其在确认将进行要约收购的情况下，未能遵守AMF的报备和披露日期规定，在没有特别重大的情况变化时，潜在收购方在6个月之内将被禁止提交要约收购的方案。关于法国“提示或否认规则”的详细规定，请参阅附录A。

兼并收购案例

第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力 2003年7月24日，重庆东银实业(集团)有限公司公布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。 此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌一天。 要约收购目的 《要约收购报告书》明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接操纵上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30个自然日。 依照《要约收购报告书》，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。申报价格为：6.05元／股。 本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。

江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时刻内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。依照《要约收购报告书》，收购人承诺，假如本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，东银集团将依照有关法规规定，采取一系列有效措施，在要约期满6个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。 为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合《公司法》规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条件之合作协议书》。协议书约定，在要约收购期满后，假如东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时刻内最高成交价和最低成交价的算术平均值，假如江淮动力

企业并购重组方式及流程

并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并

一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

中国首例要约收购案例分析

中国首例要约收购案例分析 复星巧避规则收购南钢的中国首例要约收购案例分析 如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。 案例简介 2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。 2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。 对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在： (1)二级市场的高额收益。 (2)南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。 (3)南钢股份未来增发获得的收益。 文/布尔古德 无人应约的要约收购 此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。 按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则： (一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者： 1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格； 2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。 (二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者： 1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格； 2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。 此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。 按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。 查阅南钢股份2002年年报发现，公司的相关数据是：2002年南钢股份主营收入高达46亿，净资产达17亿，净利润2.4亿。每股净资产3.46元，每股收益0.48元，资产质量和现金流情况都相当不错。如果按股权购买的模式，复星要想收购南钢股份，即使不溢价也需要支付8.7亿现金给南钢集团。

香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除 香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则——《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外，香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题，但仅仅是些零星的规定。 我国内地证券市场发展的起步较晚，与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中的第四章，该章规定了上市公司收购的法律制度。本文主要就《香港公司收购与合并守则》和《证券法》中有关上市公司要约收购的有关法律规定进行比较，以期尽快完善《证券法》。 一、上市公司收购的基本原则 1、公平待遇原则 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的根本性原则，其它原则都是在此原则基础上的阐释和具体化。《守则》的第一条就规定了此原则，该原则贯穿于整个《守则》的始终。《证券法》在上市公司收购一章中并未对此原则做出明确规定。虽然从具体条文中可以体会出该原则的要求，例如第83条、84条、85条规定的收购要约必须向要约人以外的所有股东公开。第88条规定的要约有效期内不能以要约以外的任何条件和形式买卖目标公司的股票，但是作为上市公司收购的一项基本原则，立法中应予明确，以明确规范上市公司收购行为所应遵循的基本指导原则。 2、强制收购原则 强制收购原则是对股东平等待遇原则的救济，强制收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，便产生向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律义务的一项法律制度。强制收购原则的目的同样也是为了保护目标公司小股东的利益，保障股东获得公平待遇。《证券法》也吸收了《守则》中对股东公平原则救济的方法，确立了上市公司强制要约收购制度。《证券法》第81条规定了强制要约收购的持股界限为30%，但是在这里《证券法》并没有将股东的投票权和股份进行区分，而笼统的规定为上市公司的股份。对于收购的价格，《证券法》抛弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中类似于《守则》规定的收购价格，而完全由当事人判断决定，虽然体现了对收购人的自主权的尊重，但却不利于保证小股东获得公平的待遇。

个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析 一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的 相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。（一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个工程并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。（一）交易结构

要约收购案例分析之帝亚吉欧收购水井坊(600779)

要约收购案例分析之帝亚吉欧收购水井坊 一、要约收购的触发 盈盛投资和DHHBV 分别持有全兴集团51%和49%的股权。全兴集团为上市公司水井坊的控股股东，持股比例为39.71%。 为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股权。全兴集团已于2011 年7 月4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由51%降至47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已由49%升至53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。

此次股权转让使DHHBV成为上市公司水井坊的实际控制人，通过全兴集团简介控制水井坊39.71%的股权。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》（第五十六条、五十七条），收购人应当向除全兴集团之外的水井坊股东发出全面收购要约。由此，DHHBV触发全面要约收购义务。 同双汇发展2010年境外股权并更而触发要约收购较为类似，都是通过间接控股上市公司的大股东而成为上市公司实际控制人。此类要约收购由于上市公司的控股股东持股比例往往在30%以上，而收购方获得实际控制权后，对上市公司的间接控股比例也直接跨过30%，因此往往触发全面要约收购义务。即“一笔过30%，触发全面要约收购”的情形。 二、要约收购价格 要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价格的算术平均值为21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45 元/股。 注意：收购人公告《要约收购报告书摘要》的日期为2010年3月2，由于涉及外资收购经过一系列的审批和调整，同时接受反垄断调查等，2012年3月19日才获得证监会许可。故公司于2012年3月22日公告《要约收购报告书》，收购价格与两年前公告的《要约收购报告书摘要》一致，并未作出改变，即此次要约收购价格的价格确定标准仍是以2012年3月2日为基准日。 对于这种初次作出公告到最后正式公告并开始要约收购行为，间隔时间比较长的情况，对于收购方而言其风险比较大。当然，这取决于收购方的收购目的以及触发要约收购的条件。在本案例中，由于DHHBV因间接成为上市公司的实际控制人而触发要约收购，其实际控制人的地位并不会因要约收购结果而有任何变化，因此经过2年多的时间其依然未对要约收购价格作出任何调整。而我们看SEB集团收购苏泊尔的案例中，情况就非常不一样了。由于当时SEB集团通过协议转让和定向增发的方式获得了上市公司苏泊尔30%的股权，因此若要再增持则触发要约收购义务。但是尽管此时SEB集团对上市公司苏泊尔的持股比例已达30%，仍然低于苏氏父子及其控股的苏泊尔集团的持股比例36.44%。为了取得上市公司的绝对控股地位，苏泊尔采取要约收购的方式获得了22.74%的股份。而在这次收购中，初始《要约收购报告书摘要》中确定的收购价格为18元/股，但是最后正式公告的《要约收购报告书》中的收购价格为47元/股。价格调整幅度如此之大，原因何在？如前所述，SEB集团发出部分要约收购是为了获得上市公司的绝对控制权，而在发出要约收购提示性公告到获得证监会批准经历了一年多的时间，在此期间上市公司股价一路飙升，显然若不大幅提高收购价格将无人或极少人接受要约，那么SEB实现绝对控制权的目标将化为泡影。因此，最后SEB集团向苏泊尔的股东发出的要约中收购价格油最初的18元/股调整至47元/股，收购成本迅速增长161%。 另外，收购方初次作出提示性公告到获得证监会批准的时间间隔过长，除了上述风险外，若以现金支付，在初次公告时需提交20%的履约保证金，这又是另外一笔巨大的资金成本，同时会对公司流动性、偿债能力等相关财务指标都有负面影响。所以，在可能的情况下，收