公司法律制度研究
公司法律制度研究
一、
1.公司P2
2.有限责任公司P110
3.股份P222
4.法定资本制P170
5.外国公司分之机构P253
6.新设合并P126
7.资本维持原则P75
8.可转换公司债券P174
9.上市公司P231
10.外国公司分之机构P253
11.公司集团P280
12.信托公司P242
13.公司债券P173
14.法律责任P287
15.关联公司交易P274
二、
1.公司强制解散的情形P128
2.国有独资公司组织机构的特殊规定P154
国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权
力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门
以惟一股东的身份行使股东会的职权。国有独资公司
的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。
3.法定公积金的主要用途P104
4.判断哪些属于关联公司，参看关联公司的连接因素
P268
5.股份有限公司召开临时股东大会的情形P209
6.有限责任公司监事会的职权P147
7.公司资本构成形式（劳务、信用不能作为出资形式）
P115
8.公司的设立方式（有限责任公司的设立、股份有限公
司的设立）P123，183
有限责任公司只有发起设立一种，股份有限公司有发起设立和募集设立两种。
9.根据公司依附关系可以将公司分为母公司和子公司
P28
10.外国公司分支机构的法律地位P255
11.有限责任公司自愿解散的情形P128
12.哪些属于外国公司分支机构P256
13.国有独资公司的设立形式P153
14.公司章程对哪些人有法律的约束P300
15.公司章程的记载P63
16.董事会的法律地位P212
董事会是公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必设的常设机关。
17.股份有限公司股份发行、转让的相关规定P228-230
三、
1.公司法的特征P41
2.有限责任公司、监事会的职权P147
3.股份有限公司的法律责任P166
4.股份有限公司资本重组的原因P195
5.外国公司分支机构撤销的原因P263
6.公司产生的经济根源与社会根源P8~11
7.有限责任公司设立的方式及意义P123~124
8.股份有限公司的设立条件P181
9.公司解散的情形P178
10.破产财产的分配顺序P132
11.公司的特征P3~7
12.有限责任公司的设立条件P119
13.股份的含义及法律的特征P232
14.股份有限公司发起人在设立公司过程中应承担的责任
P182
15.外国公司在中国设立分之机构的条件P256
16.关联公司和公司集团的联系和区别P267
四、1．公司资本三原则在股份有限公司中的具体表现P171
2．公司利润分配的基本法律规定P102
包括公司利润分配制度的概念，公司利润分配顺序，亏损弥补的顺序，公积金的用途，法定公益金的涵义，股利分配原则。
3．不得担任公司董事、监事、高级管理人员的具体情形P140，P146，P147-148
4．国有独资公司的涵义。与有限责任公司相比，国有独资公司在设立条件、组织机构方面有何不同？
设立条件的主要区别：国有独资公司拥有惟一股东，即国家授权投资机构或国家授权部门；而有限责任公司的股东人数不得超过50人。
组织机构的主要区别：国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的职权。国有独资公司的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。而有限责任公司股东会一般不会将职权授权董事会行使。
五、案例分析
1、P125-126
（1）判断案例中属于那种分立，是新设分立还是派生分立。
（2）判断案例中分立程序是否违法。
除国有独资公司以外的其他有限责任公司的分立，须由股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
公司分立，应当编制财产清单和资产负债表，即编制表册。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，即通知或公告债权人。
2、P130-132。
（1）判断是否属于有限责任公司的破产
（2）判断案例中哪些属于破产财产。
破产财产报考：①宣告破产时有限责任公司经营管理的全部财产；②有限责任公司在破产宣告至破产程序终结前所有的财产；③应当由破产公司行使的其他财产权利。
（3）破产财产分配的顺序：首先支付破产费用，随后是职工工资和劳动保险费用、税款，最后是破产债权。
3、P141，P134
判断案例中董事行为是否合法，判断依据：①董事负有竞业禁止的义务，即董事不得为自己或他人从事与公司同类营业的行为。②董事不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
如果董事行为违反了上述两条规定，股东会是否可以更换董事？可以，依据：股东会拥有选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项的职权。
4、P27，P29
分公司产生债务有谁承担？总公司。因为根据我国《公司法》第13条第1款规定：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司以管辖系统为标准，可以分为总公司和分公司；按依附关系为标准可以分为母公司和子公司。
总公司和分公司与母公司和子公司的差异。
六、
1、董事会的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置。
2、董事长虽然由董事会选举产生，但其并非董事会代表，而是有限责任公司的法定代表人，是公司的必设与常设机构。
3、监事只能由本公司的股东和本公司的职工担任，而且本公司的董事、经理、财务责任人、高级管理人员和国家公务员不得兼任本公司监事。
4、监事有权列席董事会会议。
5、由董事会聘任或解聘，即董事会可以确立合适的经理人。
6、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。
7、股份有限公司的概念与法律特征。P166
8、资本的形成方式。P169
9、公司债券所公司债务的表现形式。
10、公司债券发行的条件。P175
11、发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
12、股份有限公司的设立国外大致经历了四个阶段：特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段和严格准则主义阶段。
13、股份有限公司的设立方式包括：发起设立和募集设立。
14、股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。
15、股份有限公司股东的权利和义务。P188
16、股票、债卷的特点。P225
17、股份有限公司必须采取间接发行方式，有承销机构。
18、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。如以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。
19、英国是信托制度的发源地，美国在继承了英国信托制度的基础上，首先实现了个人受托向法人受托的过渡。日本一开始就从以营利为目的的商事信托发展起来。
20、关联公司的连接因素包括：资本连接、身份连接与合同连接。
21、公司集团不具有独立法人资格，集团公司则只是其中的一个公司，虽然它是该集团的核心公司，但它与公司集团绝对不能等同。
22、公司依照公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的以盈利为目的的企业法人。
23、人合公司、资合公司、人资兼合公司以公司的信用基础是否具有人身依赖关系为标准。
24、公司以管辖系统为标准，可以分为总公司和分公司；按依附关系为标准可以分为母公司和子公司。
25、公司章程的记载事项包括公司的经营范围。
26、公司的住所通常指其主要办事机构所在地。
27、公司的合并包括了吸收合并和新设合并；公司分力包括了派生分力和新设分力。
28、公司资本的三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
29、公司资本组织制度中，我国属于法定资本制。
30、公司财务会计信息披露的方式：送交股东、置备供查、公开披露。（判断哪类公司使用哪种方式）
利润弥补3、用盈余公积金弥补。
33、公积金有三项基本用途：弥补亏损、转增资本、特殊情况下向股东支付股利。
34、法定盈余公积金的最低提取比例和累计提取的数额，我国是税后利润的10％，我国累计提取为50％。
35、股东会或董事会违反法律规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
36、有限责任公司的概念和特点。
37、有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资成立。
38、有限责任公司股东的出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。
39、有限责任公司设立后，股东不得抽回其投资，向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。
40、在公司存续期间对公司、股东、董事、监事和经理等具有法律约束力。有限责任公司必须制定公司章程，且必须由全体股东共同制定。
41、有限责任公司只能由发起人发起设立。
42、有限责任公司资本总额应由各股东在设立前全部缴足，不得分期缴纳出资，否则应承担违约责任。
43、营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日；公司自成立之日起取得法人资格，开始对外营业。
44、在我国，主管公司登记的机关是各级工商行政管理局。
45、有限责任公司的设立方式只有发起设立一种；我国有限责任公司的发起设立方式有两种：1、共同发起设立。2、单独发起设立。发起人为1人的为国有独资公司。
46、判断清算组人员的组成情况P128
47、有限责任公司股东会会议的召集人，是指公司法所赋予的权利召开公司股东会会议的人。股东会会议召集人主要有三类，即董事会、执行董事、出资最多的股东。
48、有权提议召开有限责任公司公司临时会议的有：1、代表1/4以上表决权的股东；2、1/3以上的董事；3、监事。
49、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
50、特别决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的特别事项包括：1、公司增加或减少注册资本；2、公司合并、分力、变更公司形式；3、公司解散；4、修改章程。
51、在公司登记后，有限责任公司股东不得抽回出资。
52、有限责任公司董事会是由董事组成的公司必设机关，它是由股东选举产生的对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。董事会（不设董事会的有限责任公司设执行董事）是有限责任公司的业务执行机构，负责经营决策和日常经营管理活动。
53、有限责任公司董事会由董事组成，成员为3～13人；两个以上的国有企业，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
54、设立公司必须依照《公司法》制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理（高级管理人员）具有约束力。
公司法律
一填空题
1、公司的特征之一为公司是一个法人实体
2、公司是以营利为目的的企业法人。
3、大陆的公司立法进程可以用“”受、废、立”三个字来概括
4、1993年中国公司法的特色之一是在公司的设立原则上，把行政审批制引入了《公司法》，给行政部门留下了太多行使权利的空间
5、公司的解散分自愿解散和强制解散两类
6、公司的清算有法定清算和任意清算之分
7、公司资本组织制度的变化趋势有两个：一是“趋同”；二是“松绑”
8、英美法系国家的公司法人治理结构采用一元体制，有称“董事会一元主义”，或者“单线制”
9、有限责公司由五十个以下股东出资设立10、有限责任公司的权力机构是股东会
11、我国公司法规定，公司董事长为股份有限公司的法定代表人
12、股份有限公司股东大会可分为三种，即股东大会年会、临时股东大会和类别股东大会
13、证券市场的所有活动，度必须遵循公开、公平和公正的原则14、股份有限公司监事会的监事每届任期为3年，连选可以连任
15、信托公司在财产组织制度上最经典的模式是三权分离，即“所有权、经营权、受益权”分离
16、信托公司要人力组织制度上最经典的模式是“市场、国家、企业”的整体互动
17、关联公司指任何两个以上具有关联关系的公司彼此互为对方关联公司的集合体
18、我国公司法规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担法律责任
19、公司法规定承担行政责任的形式包括行政处分和行政处罚两种
20、公司在设立登记时虚报注册资本数额巨大，后果严重或其他情节严重的，对公司处虚报注册资本的10%以下罚金21、有限责任公司股东会的首次会议由（）的股东召集和主持，依照公司法的行使职权
22、有限责任公司中，经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有（）
23、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取（）形式
24、股份有限公司的设立，必须经过（）的部门或者省级人民政府批准
25、股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的（）问题
26、股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，必须公告（），并制作认股书
27、股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当同银行签定（）
28、股份有限公司以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入（）
29、股人参有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让
30、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的（）分配
31、目前中国大陆的公司法属于（）法系，香港公司法属于英美法系
32、公司资本三原则是指资本确定原则、（）和资本不变原则
33、按照大陆法系公司法的分类，（）属于典型的资合公司34、股份发行实行（）、公平、公正原则
35、以公司之间的（）为标准，公司可分为总公司和分公司
36、根据我国有关法律的规定，公司债券的利率不得超过（）限定的利率水平
37、公司法规定，公司以其（）所在地为住所
38、公司的经营范围由（）规定，并依法登记
39、股东以（）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
40、有限责任公司成立后设立分公司，应当就（）向公司登记机关申请登记，领取营业执照
二、单选择题
1、下列哪种形态不属于公司的三种形态之一
A、原始公司
B、近代公司
C、现代公司
D、当代公司
2、下列哪种不属于中国公司的萌芽时间的学说
A、明未清初说
B、宋代说
C、唐代说
D、春秋战国说
3、我国公司法规定：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的（），国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
A、20%
B、25%
C、30%
D、50%
4、以公司股东是否具有集合性为标准，可将公司分为（）
A、人合公司和资合公司
B、有限公司和无限公司
C、一人公司和数人公司
D、总公司和分公司
5、下列哪项不属于公司内部法律关系的内容（）
A、公司股东之间的相互关系
B、股东与公司之间的相互关系
C、公司组织机构与股东之间的关系
D、公司与政府、行业协会之间的关系
6、下列哪个国家的公司立法采取分散立法的形式（）
A、英国
B、德国
C、美国
D、瑞典
7、关于中国大陆公司法律制度的地位，表述错误的是（）
A、公司法是中国大陆计划经济的产物
B、公司法是中国大陆市场经济建设的一部基本法
C、公司法是中国大陆市场经济建设与法治建设的樗性成果之一
D、公司法在企业法体系中占据主导地位
8、在公司法的体系结构上，1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》采取的立法模式是（）
A、普遍原理——具体规范——法律责任
B、法律责任——普遍原理——具体规范
C、具体规范——普遍原理——法律责任
D、普遍原理——法律责任——具体规范
9、根据公司法的规定，下列哪项属于公司章程应该记载的普通事项（）
A、公司的经营规范
B、股东的姓名或名称
C、股东的出资方式和出资额
D、股东转让出资的条件
10、根据公司法规定，下列哪项属于有限责任瓮章程应该记载的特殊事项（）
A、公司的名称和住所
B、公司的经营范围
C、公司的注册资本
D、股东的姓名或名称
11、公司的住所地通常是指公司的（）
A、公司进行活动所在地
B、公司主要办事机构所在地
C、公司法人代表住所地
D、公司登记机关所在地
12、下列哪种方式不属于公司变更（）
A、公司解散
B、公司合并
C、公司合立
D、公司组织变更
13、有限责任公司首创于（）A、法国B、德国C、英国D、美国
14、有限责任公司股东以其（）为限对公司承担责任
A、出资额
B、投资总额
C、个人所有财产总额
D、注册资本总额
15、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（）
A、以营利为目的
B、具有法人资格
C、个人怕有财产总额
D、注册资本总额
16、有限责任公司债权人或债务人提出的破产申请，被人民法院立案受理后，应当在（）内通知债务人和已知的债权人，并发布公告
A、7日
B、10日
C、15日
D、30日
17根据我国公司法规定，没有权提议召开有限责任公司临时会议的是（）
A、代表四分之一以上表决权的股东
B、二分之一以上的股东C监事D、总经理
18、有限责任公司的股东会特别决议，须经代表（）以上表决权的股东通过
A、三分之一
B、二分之一
C、三分之二
D、四分之三
19、采取募集方式设立的股份有限公司，发起人至少得认购公司股份总数的（）
A、50%
B、40%
C、35%
D、25%
20、我国公司法规定，法定公积金应不少于（）
A、公司税前利润的10%
B、公司税后利润的10%
C、公司税前利润的5%
D、公司税后利润的5%
21、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的（）
以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易
A、75%
B、50%
C、35%
D、20%
22、公司经核准后无正当理由超过（）未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照
A、1年
B、6个月
C、3个月
D、1个月
23、公司法规定，股份有限公司的权力机构是（）
A、董事会
B、股东大会
C、职工代表大会
D、监事会
24、关于股份的法律特征的错误表述是（）
A、金额性
B、等额性
C、可撤回性
D、可转让性
25、根据存续性标准，股份有限公司分为（）
A、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司
B、上市公司和非上市公司
C、新设的股份有限公司和改组的股份有限公司
D、中资股份有限公司和中外合资股份有限公司
26、关于股份有限公司资本的法律特征表述不正确的是（）
A、公司资本是股东投资于公司股份财产的总的
B、公司资本是股东对公司的临时性投资
C、公司资本是公司法人对外承担债务的财产
D、公司资本是公司成立的要素之一
27、在公司国籍的确定问题上，我国公司法采取的是（）
A、设立行为地主义
B、股东国籍主义
C、设立准据法主义
D、综合主义
28、关于外国公司分支机构在我国的法律地位表述错误的是（）
A、具有中国法人资格
B、不能独立承担民事责任
C、具有民事诉讼主体资格
D、隶属于外国公司
29、根据我国公司法规定，当事人承担的公司法上的法律责任形式不包括（）
A、民事责任
B、行政责任
C、刑事责任
D、违宪责任
30、对违反公司法的犯罪追究刑事责任的形式不包括（）
A、管制
B、有期徒刑
C、拘役
D、罚金
31、下列属于典型的人合公司的是（）
A、合伙企业
B、股份有限公司
C、有限责任公司
D、无限公司
32、当股份有限公司有利润时，最先取得收益的是（）
A、债券
B、普通股
C、优先股
D、国有股
33、下列公司会计报告的主要组成中，能较全面地反映公司资金来源及其运用情况的是（）
A、损益表
B、财务情况说明书
C、资产负债表
D、财产状况变动表
34、下列选项中不具有法人资格的是（）
A、某控股公司
B、某股份有限公司
C、某分公司
D、某子公司
35、关于国有独资公司，下列说法正确的是（）
A、需设董事会，但不设股东会
B、不设董事会，但必须设股东会
C、既要设董事会，也要设股东会
D、根据公司具体情况而定
36、公司分配当年税后利润时，应当提取利润之（）列入公司法定公积金
A、10%
B、30%
C、31%
D、20%
37、公司法规定的法律责任形式，不包括（）
A、民事责任
B、刑事责任
C、行政责任
D、救济责任
38、下列制度中属于我国《公司法》的特色之一，西方各国一般没有规定的这项制度是（）
A、法定公益金
B、法定公积金
C、任意公积金
D、资本公积金
39、下列选项中，债券的发行不符合我国公司法规定条件的是（）
A、某净资产额为8000万的混合所有制的有限责任公司发行公司债券
B、某净资产额为2500万的股份有限公司发行债券
C、某公司用通过发行公司债券筹集的资金为董理长购买专用轿车
D、某债券发行公司的债券利率不高于国务院限定的利率水平
40、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人，并于（）时间内在报纸上至少公告3次
A、15日内
B、30日内
C、60日内
D、20日内
41、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应如何处理（）？
A、自己提出辞职
B、承担行政责任
C、承担赔偿责任
D、解除其职务
42、有限责任公司是股东以什么为限对公司承担责任，公司以什么对公司债务承担责任的公司？（）
A、个人全部财产；其特定资产
B、其出资额；其全部资产
C、其出资额；其全部资产
D、其个人全部财产；其全部资产
43、下列有关《公司法》的特征的表述不正确的是（）
A、公司法规范的对象是公司企业
B、公司法只是单纯的组织法
C、公司法主要由强制性的法律规范组成
D、有一定的国际性
44、以下各项没有体现我国公司法规定的资本确定原则的是（）
A、股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万
B、有限责任公司的注册资本分别为50万元、30万元、10万元
C、公司累计转投资额不得超过公司净资产的50%
D、公司不得任意增加或减少资本
45、能够担任公司的董事、监事、经理的人员有（）
A、无民事行为能力人
B、间歇性精神病人
C、被刑事挽留过的人
D、曾担任破产公司的董事或经理的人
46、公司法确认的资本三原则不包括（）
A、资本确定原则
B、资本维持原则
C、资本不变原则
D、资本流动原则
47、根据我国《公司法》，有限责任公司章程的修改须经代表（）
A、1/4以上表决权的股东通过
B、1/3以上表决权的股东通过
C、2/3以上表决权的股东通过
D、1/2以上表决权的股东通过
48、公司法规定的法律责任形式，不包括（）
A、民事责任
B、刑事责任
C、民政责任
D、救济责任
49、下列对公司债务的表述，正确的是：公司以其（）
A、注册酱对公司债务承担责任
B、实收资本对公司债务承担责任
C、全部财产对公司债务承担责任
D、净资产对公司债务承担责任
50、公司因被宣告破产而解散的，应适用的程序是（）
A、法定公益金
B、法定公积金
C、任意公积金
D、资本公积金
51、下列制度中属于我国《公司法》的特色之一，西方各国一般没有规定的这项制度是（）
A、特别清算程序
B、破产清算程序
C、普通清算程序
D、任意清算程序
52、下列选项中，债券的发行不符合我国公司法规条件的是（）
A、某净资产额为8000万的混合所有制有有限责任公司发行公司债券
B、某净资产额为250万的股份有限公司发行债券
C、某公司用通过发行公司债券筹集的资金为董事长购买专用轿车
D、某债券发行公司的债券得率不高于国务院限定的利率水平
53、在股份有限公司里，股份的表现形式是（）
A、出资证明书
B、认购证书
C、股权证书
D、股票
54、有限责任公司的特征有（）
A、股东人数的广泛性
B、公司股份的均等性
C、资合性和人合性的统一
D、经营的公开性
55、关于母公司与子公司法律关系的特征的说法错误的有（）
A、母公司实际控制子公司
B、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议
C、母公司是独立法人
D、子公司有可能不是独立法人
56、下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（）
A、吸收合并
B、存续合并
C、创设合并
D、并吞合并
57、下列符合我国关于设立一人公司规定的是（）
A、只有一个自然人可以设立
B、只有一个法人可以设立
C、只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立
D、一律不允许设立
58、根据《公司法》规定，有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由下列（）所列之人作为公司的法定代表人？
A、执行董事
B、监事会负责人
C、总经理
D、股东大会指定的负责人
59、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人，并于（）时间内在报纸上至少公告3次
A、15日内
B、30日内
C、60日内
D、20日内
60、董理、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应如何处理（）
A、自己提出辞职
B、承担行政责任
C、承担赔偿责任
D、解除其职务
三、多选项题：
1、公司变迁的新趋势包括：公司知识股增长趋势、国有公司私有化浪潮、公共利益中立与公益公司信托化趋势、公司管理民主化趋势、公司运作无国界趋势
2、行政性公司具有如下特点：公司资本构成为国有独资或者国家控股，政府是其终极意义上的持股人，使得公司的社会性减弱、部分公司具有行政管理职能公司行为行政法、公司组建非规范化、公司权利义务配置脱节
3、股份有限公司章程中要记载的特殊事项包括：公司的设立方式、公司利润分配方式
4、下列哪些属于公司的人员：股东、劳动者、公司董事、经理人员、监事
5、有限责任公司股东的出资方式有：货币、实物、工业产权、非专得技术、土地使用权
6、清算报告的主要内容包括：公司解散的原因及日期、清算的初步方案、清算形式、公司前传债务的确认和处理、清算组的组成
7、股份有限公司资本的形成方式有：法定资本制、授权资本制
8、公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件、公司有重大违法行为
9、信托关系的构成要素要：信托行为、信托目的、信托主体
10、外国公司分支机构的法律特征有：外国公司分支机构隶属于外国公司、外国公司分支机构应在我国境内设立、外国公司分支机构应在我国境内设立、外国公司分支机构必须以
营利为目的
11、某有限责任公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是财务处职工张某、工会主席赵
12、根据我国公司法的规定，以下属于公司章程应记载的事项的是公司经营范围、公司注册资本、公司的法定代表人13、以下各公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券的是股份有限公司、国有独资有限公司
14、下列关于有限责任公司董事会的说法正确的是董事会是由股东选举产生的、董事会是常设性机构
15、上市公司有公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务善或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损情形，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市
16、某股股份公司在向证监会申请其股标上市文件中反映以下情况，其中哪些符合上市的条件？该公司现有股本总额600万元；该公司的股票经国务院证券管理部门批准，已向社会公开发行；该公司由国有企业改建而设立，改级前两年与改组后的第一年均有盈利。
17、有限责任公司的股东享有下列哪些权利？查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资。
18、国有独资公司的董事会经授权行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的什么问题，必须由国家授权投资的机构或国务院授权部门决定？合并；分立；解散；增加注册资本；减少注册资本
19、上市公司有公司股本总额、股权颁等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行驶为情形，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市
20、法定公益金的基本特点是性质上属于强制公积金的范畴；用途限于本公司职工的集体福利事业；无最高限额
四、名词解释：
1、人合公司
2、资合公司
3、资本确定原则
4、资本维持原则
5、公司债券
6、股份有限公司的收购
7、股票
8、公司集团
9、公司法人10、国有独资公司11、公司12、股份有限公司经理13、上市公司14、信托关系15、关联公司
五、简答题：
1、简述公司的社会经济作用
2、简述公司的社会文化作用
3、简述公司法的特征
4、简述规范股份有限公司的的法律特征
5、股份有限公司设立的条件有哪些
6、公司资产重组的动因有哪些
7、简述信托公司的设立程序
8、分别举例说明公司的法律责任主要有哪些
9、中国大陆公司法律制度的地位是什么10、什么是资本维持原则11、公司集团的法律特征是什么12、公司法上的民事责任有哪些形式
13、有限责任公司的法律特征是什么14、股份有限公司章程的效力表现为几个方面15、公司的分立有什么特点16、外国公司分支机构撤销有哪些情形
六、论述题：
1、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
2、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
3、试述公司产生的经济根源
4、试述股份有限公司资产重组的概念和原因
七、案例分析题：
1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后业，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司的财产为其欠乙公司的货款和担保。问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合理
3、一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业业认缴出资额35万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有10万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资8万元。也已输了其财产权的转移手续。问：（1）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（2）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（3）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（4）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？
4、王某是某百货大楼股份有限公司总经理。王某自己为了赚钱，以明珠商城的名义从国外进口了一批毛纺织品又将该等级纺织品全部销售给丽洁百货中心。该股份有限公司的董事会获悉上述情况后，认为王某为本公司总经理，经营与本公司同类的来务，王某的行为违反了《公司法》关于董理、经理竞业禁止的规定，属于无效行为，并做出决议，责成王某取消该销售合同，将这批毛纺织品交由自己的股份有限公司经营销售。问：（1）王某的做法是否符合法律的规定，其违反了什么义务？（2）王某与丽洁百货中心所签订的合同是否有效？（3）公司对于王某的收入应当如何处理？（4）公司能够要求王某赔偿损失吗？
公司是依照公司法和其他相关法律的规定，法人或自然人共同投入资本或者人力资源设立的以营利为目的的企业法人。公司的特征：公司是一个法人实体；公式是以营利为目的的企业法人；公司成立的基础是法人或自然人共同投入资本或者人力资源，并具有集合性；公司必修依法设立，公司设立的法律依据是公司法和其他相关法律的规定。
公司产生的经济根源：公司产生的经济根源可以从公司本身和公司外部环境俩个角度来分析；一、站在公司本身的角度，公司作为组织形式的一种，与其他组织形式同样存在相互替代的可能，而我们之所以在大规模生产中，让公司组织形式替代独自与合伙，而不是相反，是因为公司的组织形式运作效率更高，运作成本与运作比率更低；二、从公司外部环境来说，公司的生产是商品经济发展的必然结果，商品经济的发展是公司得以产生和发展的外部原因。一时间为维度，公司增加最快的历史时期，正是公司经济迅速发展的时期。三、公司本身的制度优势与商品经济社会组织需求的良性互动，也是口虑公司产生的经济根源的重要方面。具体表现在：A 社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式；B生产的集中导致了生产风险的集中，分散单个资本所承担的经济风险成为企业家必修口虑的问题C满足资本所有权和经营权相分离的需要，有效扩大资本规模；D适应科学管理的需要，有效降低公司运作成本。
商品经济急速扩张的需要是公司产生的经济根源，商品社会各种人文主义意识、学说、艺术的兴起是公司产生的社会根源。
以公司的信用基础是否具有人身依赖关系为标准，公司有人和公司、资合公司以及人资兼合公司之别。
人合公司是设立和经营活动都基于股东和股东之间的信赖而组建的公司，股东的个人条件是设立公司必须口虑的首要标准。
资合公司是以股东出资作为其信用基础的公司，对股东的人身条件没有特别要求。
以公司的管辖系统为标准，公司可以分为总公司和分公司。总公司是指各地设有公司分支机构，具有独立的企业法人资格，能够以自己的名义直接从事各种业务活动的公司。
分公司是总公司所管辖的分支机构，分公司不是独立的公司，它不具有公司的组织形式，，也无需按公司设立的要求条件去设立
母公司是控股公司的一种形态，主要指的是混合控股公司，即除了已持有他公司的股份为目的外，母公司同时还附带经营子公司的各项业务；子公司是指股份受其他公司控制，业务上有一定附属性的公司
公司法是指规定公司的设立、组织、经营、解散、清算以及调解公司对内对外关系的以公司法命名的公司法典
公司法的特征：公司法是组织法；公司法是行为法；公司发的组织性决定了公司法中强行性规范较多。
公司法人制度是公司独立承担责任与风险的法律依据之所在，也是公司刺激投资者的投资积极性，成为商业社会运用最广、影响最为深远的企业组织形式的奥秘所在
公司法人是指依照公司发的规定设立的，具有公司权力能力和行为能力，依法独立享有权利承担义务的法人实体。
公司章程应记载的普通事项包括：公司的名称和所住；公司的经营范围；公司的注册资本；股东的权利和义务；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为规定的其他事项
有限责任公司章程重要记载的特殊事项：股东的姓名或名称；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
股份有限公司的章程重要记载的特殊事项：公司的设立方式；公司股份总数、每股金额；发起人姓名或名称、认购的股份数；董事会的组成、职权、任期和议事规则；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的利润分配办法；公司的通知和公告办法
公司的住所通常指其主要办事机构所在地
公司资本三原则：资本确定原则；资本维持原则；资本不变原则。资本确定原则是指公司的资本总额必须确定记载在公司章程上并且在公司成立时募足；资本维持原则是指公司在从事经济活动期间应当维持与公司资本总额相当的实有财产；资本不变原则，是指除非经过法定程序变跟章程，公司的资本总额不得变动
公司资本组织制度的变化趋势有俩个：一是趋同，二是松绑。大陆法系向英美法系靠拢。
公司财务会计报表主要由四表一书构成：资产负债表、损益表、财务账款变动表、利润分配表、财务情况说明书
公司财务会计信息披露的方式：送交股东（有限责任公司）；置备供查；公开披露（股份有限公司）
公司利润得分排顺序：弥补公司以前年度亏损（税前利润未能够全部你不亏损）；提取法定盈余公积金；提取法定公积金；向股东分配利润
公司出现经营性亏损后弥补亏损顺序：先用税前利润弥补；税后利润弥补；盈余公积金弥补
公积金的三项用途：弥补亏损；转增资本；特殊情况下向股东支付股利
大陆法系国家和我国公司法中所规定的公积金制度具有强制性，即法定盈余公积金的最低提取比例和累计提取的数额由法律直接规定公司不得自行改变（法国10%、我国50%日本25%台湾100%）
股东会后董事会违反法律规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配利润退还公司
有限责任公司简称有限公司市值股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人
有限责任公司的法律特征：有限择业公司具有合同属性；有限责任公司具有人资倆和姓；股东人数具有最高数额限制；股东以出资额为限对公司承担责任；设立手续和公司机关简便化；公司的封闭性
有限责任公司的资本构成：货币出资；实物出资；工业产权和非专业技术；土地使用权出资
有限责任公司设立后，股东不得抽回资本但可以通过转让出资的方式使其投资改变（1股东之间可以相互转让其全部或部分出资，无需经其他股东商量；2向股东以外的人转让出资必修经全体股东过半数同意）
有限责任公司的设立条件：股东的人数和资格（50人以下）；公司资本的最低限额（3万）；公司章程（有限责任公司必须制定并必修由全体股东共同制定）；其他条件
有限责任公司只能有发起人设立
有限责任公司资本总额应由各股东在设立前全额缴足，不得分期缴纳出资否则应承担违约责任；营业职照签发之日为有限责任成立之日
我国有限责任公司的发起设立方式有俩种：1共同发起设立；2单独发起设立。但我国能够单独出资设立有限责任公司的法律主体仅限于国家，并且只能成立国有的有限责任公司
有限责任公司设立活动的法律意义：它是有限责任公司依法成立的标志；它赋予了有限责任公司独立的法人财产权；他是公司及其股东权利义务的载体
新设合并：有限责任公司的新设合并是指俩个或俩个以上的公司合并成一个新的公司。合并各方原有法律资格消失，法人实体解散
有限责任公司解散的解散的情形：有限责任公司的解散是指公司法人资格的消亡及公司实体不再存在，但只有进行清算程序后才能真正解散。解散原因有：A自愿解散（一公司章程规定的营业期满或公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会议解散并经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上通过；三因有限责任公司的分立和合并）B强制解散（一公司业务陷入困境不能清偿到期债务被依法宣布破产，二公司违反法律，行政法规被主管机关依法责令关闭，三公司成立后无法正当理由超过6个月未开业或开业后自行停业连续6个月以上，有公司登记机关吊销营业执照）
破产财产在优先支付破产费用后，按下列顺序清偿：职工工资和劳动保险费用；税款；破产债权。破产财产包括：宣布破产是有限责任公司经营管理的全部财产；有限公司在破产宣告至被产程序终结前所得的财产；应当由破产公司行使的其他财产权利。
有限责任公司股东会的职权主要有：决定公司的经营方针和投资计划；选举和跟换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和跟换有股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议获批准监事会或监事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司减少或增加注册资本作出决议；对发行公司债卷作出决议；对向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程
有限责任公司股东会会议的召集人，是指以依公司法所赋予的权利召开公司亏回忆的人
股东会议的初次会议由出资最多的股东召集和主持
特别决议是对重要程度大宇公司一般事项的重要事项所作的决仪，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的特别事项包括：公司增加或者较少注册资本；公司合并、分立，变更公司形式；公司解散修改章程
有限责任公司在的股东在公司登记后不得抽回出资
有限责任公司董事会由董事组成成员为3—13人，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生；有限责任公司董事会由股东选举产生，股东人数较少和规模较小的不可以设立董事会只设一名执行董事
有限责任公司董事的权利和义务：A权利：报酬请求权；提供担保请求权；损害赔偿请求权。B义务：董事会不得违背法律法规和公司章程，应忠实履行职责；董事负有竟业禁止的义务；董事不得将公司财产借给本公司的股东、董事或经理从事营利性会活动除非经有限责任公司股东会同意；董事不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；董事不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；董事不得泄露公司秘密；董事执行公司职务时违反法律或者行政法规共识章程规定，给公司造成损害应承担赔偿责任。董事会的职权：召集董事会并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润方案和弥补亏损方案；制定公司减少或增加注册资本的方案；以定公司合并、分立、变更公司形式解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘用或解聘公司的副经理，财务负责人金额定期报酬事项；制定公司的管理制度
有限责任公司设董事会，董事会设董事长一名，董事长虽然由董事会选举产生但其并非董事代表，而是有限责任公司的法定代表人是公司的必设和常设机构
监事户的职责：检查有限责任公司的财务；对董事经理执行职务时违反法律法规或公司章程进行监督；对董事经理的行为损害公司利益是要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会会议；公司章程的其他职权
经理的职权：主持公司的生产经营的管理工作组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规则；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘应和解聘除应由董事会聘应和解聘其它以外的高级管理人员；公司章程授予的其他职权
国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。
国有独资公司设立的形式有新设和该设；
国有独资公司不设股东会，但不设并不代表没有权力机构，其唯一股东就是公司的权力机关，及国家授权的机构或者授权的部门以唯一股东的身份行使股东会的职权
第五章股份有限公司
1、股份有限公司的概念与法律特征：股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担法律责任的企业法人。特征：⑴发起人符合法定人数⑵公司的全部资本分为等额股份⑶股东和公司负有限责任⑷股票可依法自由转让⑸公司具有开放性和社会性
2、资本的形成方式；1法定资本制（即股份有限公司资本一次性形成方式，它是指公司章程规定的注册资本必须在公司设立时由股东一次性全部认足，否则公司就不能成立。）2授权资本制3折衷资本制4认可资本制
3、公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证劵。
4、可转换的债券，也称可转换公司债券，是指一定条件下转换为公司股票的债券。
5、公司发行债券符合的条件，1股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元（有限责任公司为6000万元）；2累计债券总额不超过公司净资产额的40%；3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4筹集的资金投向符合国家产业政策，5债券的利润不得超过国务院限定的利润水平；6国务院规定的其他条件；
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
6、股份有限公司经历的几个阶段；1特许主义阶段2核准主义阶段3准则主义阶段4严格准则主义阶段；。
7、股份有限公司设立的条件：1、发起人符合法定人数2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最优限额3、股票发行、筹集事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
8、股份有限公司的发起人享有的权利：1、从公司获得发起行为的劳动酬劳2、投资股份可以成为优先股3、投资财产可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权4、公司章程中规定的特定的特别权益，包括优先认购新股、优先购买公司产品、在公司解散时优先分配剩余财产等5、列为公司董事、监事的候选人。责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务3、在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任4、发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资额5%以上10%以下的罚款5、发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资额5%以上10%以下的罚款。
9、股份以下公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立：是指有发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。
10、发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35% 。
11、公司资产重组包括公司之间的收购和兼并两方面的内容，因而可简称为公司间的“并购”。
12、公司重组的动因：1、提高规模效益，加快技术创新2、扩大市场份额，增强市场竞争力3、解决公司财务困难，获取财务协同效应4、促进产业调整，降低介入成本5、借壳上市。
13、要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。
14、股份有限公司的解散事由；1任意解散事由（具体包括；
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时
2、股东会决议解散
3、应公司合并或者分立需要解散的。）2、强制解散事由
15、临时股东大会则应在以下情况之一的2个月内召开：⑴董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时⑵公司未弥补的亏损达到股本总数的1/3时⑶持有公司股份10%以上的股东请求时⑷董事会认为必要时⑸监事会提议召开时。
16、董事会的概念；事由股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必设的常设机关，法律特征：1、董事会是股份有限公司的必设常设机关2、董事会行使职权具有法定性3、董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构4、董事会是公司法人对外代表机构。
17、股份的含义，股份是以股票为表现形式的均分公司全部资本的最小单位。法律特征：1、金额性2、等额性3、不可撤回性4、可转让性
18、股票的概念；股票是股份有限公司股份证劵化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持有股份的凭证。法律特征：1、股票是一种要式证劵2、股票是一种非设权证劵3、股票是一种有价证劵。
19、股票的发行方式；1、（中介机构发行）直接发行和间接发行2、（特征对象是否特定）公募发行和私募发行3、（发行时间和目的）设立发行和新股发行。
20、股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
21、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。
22、上市公司的概念；上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证劵管理部门批准在证劵交易所上市交易的股份有限公司。法律特征：1、上市公司是股票已经向社会公开发行的股份有限公司2、上市公司是股票已经在证劵交易所挂牌交易的股份有限公司3、上市公司是与证劵市场紧密联系的股份有限公司4、上市公司是股东人数众多的股份有限公司。
第六章信托公司
信托关系的构成要素包括：信托行为、信托目的、信托主体、信托客体、信托报酬。
1、信托行为是指以设立信托为目的的法律行为，或者说是合法地设立信托的行为。
2、信托的目的：是指委托人通过设立信托所要达到的目的
3、信托主体是指参加信托关系，依法享受信托权利、承担信托义务的组织或者自然人。
4、信托的客体是指信托关系的标的物，即信托财产。
5、信托报酬是指受托人承办信托业务所取得的报酬，它通常是按信托财产或信托收益的一定比率计算。
6、信托来源于罗马和英国法律。
7、信托公司：根据公司法和信托法组建的，其运作形式，人力组织形式和财力组织形式以信托关系为主要内容的公司。
8、信托公司的特征：1）信托公司是一种新型公司，她在财产和人员组织上与独资、合资、入股企业属于同一序列2）信托公司在财产组织制度上最经典的模式是三权分离即所有权、经营权、受益权分离3）信托公司在人力组织制度上最经典的模式是市场、国家、企业的整体互动，全国人民以脚投票的方式配置资源，给企业以最大化激励与约束。4）信托公司的范围包括纯粹信托公司和混合信托公司
9、外国公司分支机构的概念：外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动
10、外国分支机构隶属于外国公司，外国分支机构不是独立于外国公司之外的公司，他由外国公司设立，并作为该公司的一部分进行经营活动
11、外国分公司机构的法律地位：1）外国分公司机构在我国不具有法人资格2）外国分公司机构不能独立承担民事责任3）外国分公司机构具有民事诉讼当事人资格
12、在各国外国分子机构的设立应具备的条件是：1）外国公司必须向中国境内的分支机构拨付与其从事的经营活动相适应的资金，这是外国公司分支机构开展业务活动的物质基础2）外国分支机构应当在其名称中标明该公司的国籍及责任形
式3）外国公司必须指定负责该分支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表这是外国公司分支机构按总公司指令在中国开展业务的前提4）外国公司在中国境内设立分支机构应在其分支机构中制备外国公司章程
13、外国公司分支机构的撤销主要形式有：1）外国公司被依法解散2）其准证书被撤销3）外国分支机构以违法经营被撤销4）外国废止机构擅自歇业被撤销5）外国公司自行撤销分支机构
14、关联公司交易，又称关联交易，即即公司与其关联人之间的任何财产、权利或义务的转移
15、公司集团是指若干个法律上独立的公司因为相互之间具有某种特定的连结纽带而在经济活动中呈现出来的一种集合化生存状态，这样的一些公司的集合化成存状态，这样的一些公司的集合化状态在观念上被视为形成了公司集团。法律特征有：1）公司集团是公司的集合2）公司集团内部具有紧密联系3)公司集团不是一种民商事主体
16、法律责任是指行为人对其违法行为依法所承担的法律后果，
17、法律责任的特征：1）责任主体的特征性2）责任形式的多样性和制裁手段的综合性3）法律责任只能由公司法规定的组织依法追究。
18、设立公司必须依照本法制定公司章程，公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。公司经营范围由公司章程规定，依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限定的项目、应依法经过批准。
论述：
1 公司利润分配的法律规定有哪些？
公司利润分配制度，是指公司利润在公司和股东之间如何分配的法律规定。a分配顺序按照弥补公司以前年度亏损（税前利润未能够全部你不亏损）；2提取法定盈余公积金；3提取法定公积金；4向股东分配利润。b公司出现经营性亏损后弥补亏损顺序：先用税前利润弥补；税后利润弥补；盈余公积金弥补：c 公积金是公司依法从公司税后利润中提取的专用基金，以此弥补公司亏损或作追加投资。公积金有三项基本用途：弥补亏损、转增资本、特殊情况下向股东支付股利。d法定公益金是我国公司法中特有的制度，用于本单位职工的集体福利；e 股利分配的基本原则是：公司有利润才能向股东分配股利，禁止用公司资本支付股利，以保证公司资本价值不减少。公司利润只有在缴纳各种税金、弥补亏损、提取公积金和公益金之后仍然有盈余时，才能向股东支付股利。f 公司以资本向股东支付股利；未依法缴纳税金变相股东分配股利；未按法定顺序分配利润；未按照股东大会决议分配利润等。违法分配股利必须承担相应的法律后果，且将违反规定分配的利润退还公司。
2 不得担任董事、监事高级人员的具体情形？
a不得担任有限责任公司的董事：1）无民事行为能力或限制民事行为能力。2因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期満未逾5年，或者应犯罪被剥夺政治权力执行期满未逾5年3）担任因经营不善而被坡长清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年4）担任应违法被吊销营业执照的公司。企业的法定代表人，幷负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年5）个人所负数额较大的债务到期未偿还。因此国际公务员不得兼任公司的董事，共有独资公司的董事，未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意不得兼任其他有限责任公司或者其他经营组织的负责人。
b监事只能由本公司的股东和本公司的职工担任，而且本公司的董事、经理和财务负责人不得兼任本公司监事，此外，国家公务员也不得兼任有限责任公司监事。
C规定由董事会聘任或解聘，及董事会可以确定合适的经纪人。但公司法关于董事、监事任职资格的规定同事适应于经理，且经理必须有自然人担任。此外，国家公务员和本公司的监事不得兼任公司经理。
3 国有独资公司的含义与有限责任公司相比国有独资公司自设立条件组织机构条件有何不同？
a 国有独资该公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。
b股东符合法定人数不同。国有独资只需具备一个国家投资的机构或者国家投资的部门，只有唯一的股东；股东共同制定公司章程不同。
c 国有独资公司不设股东会，但不设股东会并不意味着国有独资公司没有权力机关，其唯一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或国家授权的部门以唯一股东身份行使股东会的职权。
d 国有独资公司的权力机关，即国家授权权利投资的机构或者国家授权部门并非直接行使一般的有限责任公司的全部职权，而是将相当一部分职权授权董事会的行使。
3 资本三原则的具体表现？
公司资本三原则是指资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
最低资本总额制度。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元，但是，法律、行政法规对法定最低限额另有规定的，从其规定。
公司章程须公示公司资本制度。股份有限公司资本必须在公司章程中载明，让股东、登记机关和社会公众均能顺利知悉。限制转投资制度。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司的利润转增的资本，其增加额不包括在内。
禁止折价发行股份制度。股票发行价格可以按票面金额，也可以炒股票面金额，但不能低于票面金额。
限制非货币出资制度。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得地狱有限责任公司注册资本的30%这意味着无形资本占注册资本的70% 限制盈余分配制度。我国公司有关盈余分配的限制主要有：公司亏损时，一般不允许向股东分配股息、红利；不得用资本金分配股息、红利，只能用利润盈余分配；公司的利润盈余只有在弥补了公司亏损、提取了公司盈余公积金之后，才可分配股东利息、红利。
限制公司收购自己的股份制度。公司不得收购本公司的股票，单位减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外；公司依前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
分析题
1 有限责任公司的分立
新设分立，即公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
派生分立，即公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。
除国有独资公司以外的其他有限责任公司的分立，须由股东会作出决仪，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
有限责任公司分立，应当编制财产清单和资产负债表
通知或公告债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上登记一次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或或提供相应的担保。
因公司分立，有限责任公司登记事项发生变更的，应办理变更登记；设立新公司的，应办理公司设立登记。
更多资料请加微信公共账号深圳自考。或者扫描以下图片
(完整版)公司法律事务管理制度(20170820)
公司法律事务管理制度 第一章总则 第一条为加强公司法律事务管理，规范公司经营行为，控制公司法律风险，维护公司合法权益，依据相关法律、法规和公司有关规定，指定本制度。 第二条公司员工要不断学习法律知识，强化法律意识，提供法律素质，增强以法律手段维护公司合法权益的能力。 第三条公司要在遵守法律前提下开展经营活动，不得违反法律规定。要自觉遵守法律，探索运用法律管理企业的方法与途径，最终实现依法治企的目标。 第四条本制度适用于公司和公司下属公司（以下合称为“公司”）。 第五条本制度所称的法律实务包括投资融资、公司重组、资产处置、债权债务、诉讼仲裁、合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、招标投标、外聘律师、法律咨询等法律实务及公司与外部主体之间产生的其他民事、行政、刑事法律关系而发生的法律事务。 第二章管理机构和职责 第六条公司设立法务部，归口管理本制度项下的法律事务工作。法务部对总经理负责，在总经理领导下管理或承办法律事务。 第七条法务部人员应通过国家司法考试或持有律师资格证书。 第八条法务部履行如下法律事务管理职责： （一）研究国家新颁布的法律法规，及时向公司领导提供有关法律信息及应采用的法律对策，协助公司领导正确理解、执行国家法律法规。 （二）对公司经营决策提出法律意见并进行法律评价，研究公司新业务中可能出现的法律问题并提出对策。 （三）参与公司对外进行的业务谈判，对协议、合同的起草提供法律意见。 （四）审查公司各部门对外签订的各类合同、协议及其他法律文件并出具书面意见。根据本制度及合同管理制度规定审查二级公司的合同、协议或其他重要法律文件并出具书面意见。（五）参加公司的合并、分立、破产、投资、租赁资产转让、招投标及公司改建等涉及公司权益的重大经济活动，处理有关法律事务。 （六）协助办理工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等专项法律事务。 （七）统一管理公司的诉讼仲裁事务，指导下属公司在当地直接办理的诉讼仲裁活动，接受公司法定代表人委托，代理诉讼、仲裁或其他有关法律事务。 （八）组织开展法治宣传、法规培训工作。 （九）开展与公司业务经营有关的法律咨询，必要时出具书面法律意见。 （十）归口管理外聘律师的选择、联络及相关工作。
公司法案例分析
［7］股份有限公司设立 江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。 现问： 1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ 2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？ ［答案］ （1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处： ②未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的； ③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否； ④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的； ⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过1/2才可举行创立大会； ⑥两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本； ⑦最后，注册资本末达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币 1000万元。
公司法律制度考试试题及答案解析(一)
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 公司法律制度考试试题及答案解析(一) 一、单选题（本大题25小题．每题1.0分，共25.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处( )。 A 1000元以上1万元以下的罚款 B 5000元以上5万元以下的罚款 C 1万元以上10万元以下的罚款 D 20万元以下的罚款 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。 第2题 某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求( )解散公司。 A 10%；工商行政管理部门 B 5%；工商行政管理部门 C 10%；人民法院 D 5%；人民法院 【正确答案】：C 【本题分数】：1.0分 【答案解析】
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ [解析] 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第3题 某有限责任公司注册资本为人民币2000万元， 2006年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为( )。 A 30万元 B 15万元 C 40万元 D 可不再提取 【正确答案】：A 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。300×10%＝30(万元)，没有超过注册资本的50%，所以此题选A 。 第4题 根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。 A 1%以上5%以下． B 2%以上5%以下 C 2%以上10%以下 D 5%以上15%以下 【正确答案】：D 【本题分数】：1.0分 【答案解析】 [解析] 本题考核发起人(股东)违反《公司法》的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。 第5题
公司企业法律事务管理制度
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司通过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。 第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。
第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称; (二)制定规章制度的必要性; (三)制定规章制度的依据、宗旨; (四)起草部门和起草责任人的组成; (五)规章制度草案的适用范围; (六)负责规章制度实施的部门; (七)规章制度草案及说明书;
公司股权控制法律实操指南(附案例)
公司股权控制法律实操指南（附案例）作者/ 邓海虹，北京市京师律师事务所高级合伙人 来源/ 海虹诉讼在线 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。我们通过本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。 一、一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 2.同股同权或同股不同权问题 《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。 二、特殊性问题 (一)股权转让设计的问题 《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 1.禁止股权转让的问题
公司法律制度研究
公司法律制度研究
公司法律制度研究 公司设立是指在公司成立以前以取得公司法人资格为目的而进行的一系列活动，包括出资人订阅出资协议、草拟公司章程、旅行审批手续等 公司合并是指两个或两个以上的公司达成协议，依法定程序变成为一个公司的法律行为股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有的股东地位和股东权利的可流通的有价证券格式合同又称定式合同、标准合同、附和合同等，是指合同条款由一方当事人事先拟定，对方只能表示全部同意或者不同意，不可以进行协商的合同票据变造是 指以行使票据 权利义务为目 的，没有变更 权限之人变更 票据上除签章 之外的其他记 录事项的违法 行为 简述破产债权 的概念及特 征？答：破产 债权是指破产 宣告前成立 的，通过破产 程序才能得到 公平清偿的债 权。具有如下 特征：（1）破 产债权属于财 产请求权，但 只是对人请求 权，是相对权， 没有接支配物 的效力（2）破产债权成 立于破产宣告前（3）破 产债权属于无优先受偿 权的债权（4）破产债权 必须是可强制执行的债 权（5）破产债权是只能 通过破产强制程序才能 得到清偿的权利 简述有限责任公司的特 征？答：（1）有限责任 公司的股东仅以其出资 额为限对公司负责（2） 人资两合性（3）封闭性 即非公开性（4）设立程 序简单（5）股东对公司 活动的积极参与（6）组 织机构灵活（7）规模具 有伸缩性、可大可小 简述可转换公司债券发 行的积极条件？答：上 市公司发行可转换公司 债券，应当符合下列条 件：（1）最近3年连续 盈利，且最近3年净资
产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%（4）募集资金的投向符合国家产业政策（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元（7）国务院证券委员会规定的其他条件简述要约的概念及其构成要件？答：要约是指一方当事人向他人作出的希望以一定条件订立合同的意思表示。条件：（1）要约必须是特定人的意思表示（2）要约必须具有订立合 同的意图并表 明一经承诺即 受此意思表示 的约束（3）要 约必须向受要 约人发出（4） 要约的内容必 须确定和完整 （5）要约必须 送达受要约人 试述董事会权 力扩张的具体 表现以及现代 公司法如何实 现对董事会权 力的制衡？ 答：（1）董事 会权力得到扩 张具体表现在 以下几个方 面：赋予董事 对公司章程规 定以外事项的 不受限制的管理权；懂 事越权有效原则的确 立；董事法律责任免除 途径的增加（2）对董事 会权力的制衡及中小股 东利益的保护：加强对 董事会的监督；累积投 票制；小股东的派生诉 讼权；强调董事的义务 试述公司债券和股票的 联系和区别？答：公司 债券和股票都是公司长 期融资最常用的手段， 都是表示投资者权利的 可以流通转让的证券。 两者有着一定的趋向趋 势，股份公司的出现导 致所有和控制的分离， 鼓动与公司之间产生利 益对立，无表决权股、 非参与优先股，名为股 份，其股东与债权人已 并无实质区别，有学者 称为“股份债券化”，债
第二章 公司法律制度习题
第二章公司法律制度 一、单项选择题 （本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。 A．该合同有效，其民事责任由A公司承担 B．该合同有效，其民事责任由B公司承担 C．该合同无效，其民事责任由A公司承担 D．该合同无效，其民事责任由B公司承担 A B C D 【正确答案】B 【知识点】公司的概念和种类 【答案解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。 A．公司营业执照签发日期 B．向公司登记机关申请设立登记之日 C．股东签订协议设立公司之日 D．首次股东会召开之日 A B C D 【正确答案】A 【知识点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。 A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记 A B C D 【正确答案】D 【知识点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称
(法律法规课件)第五章公司法律制度参考答案
第五章公司法律制度 参考答案 导入案例： 甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年，乙因看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。丁则将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。 试问：（1）甲的看法是否正确？为什么？ （2）丙的看法是否正确？为什么？ （3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果？ （4）如果其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据？ 参考答案： （1）甲的看法不正确。因为，虽然股东可以转让其出资，但对外转让出资应当经其他股东过半数同意，未获得其他股东过半数同意的，不同意转让的股东应当购买需转让的出资，不购买的，视为同意转让，股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （2）丙的看法不正确。因为，第一，虽然股东一般情况下不得抽回出资，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第二，经其他股东过半数同意，股东可以对外转让其出资。 （3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则丁可以将其股份转让给非公司股东辛某。因为，已超过半数以上的股东同意。戊在同等条件下可以主张优先购买权。 课堂讨论参考答案
公司法律制度研究2009年07月真题及答案
全国2009年7月高等教育自学考试 公司法律制度研究试题及参考答案 课程代码：00943 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.根据我国劳动法的规定，用人单位安排劳动者在法定休假日工作的，则用人单位向劳动者支付的工资报酬必须是不低于工资的（） Ａ.100％ B.150％ C.200％ D.300％ 2.有权行使无效劳动合同确认权的是（） A.劳动者 B.用人单位 C.人民法院或劳动争议仲裁委员会 D.工会 3.公司承担环境刑事责任的主要方式是缴付罚金，但有时公司内部应对犯罪行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员也会被判处刑罚，承担刑事责任，这被称为（） A.单罚制 B.双罚制 C.附加刑 D.环境犯罪从重处罚 4.因产品存在缺陷造成人身财产损害的，受害人可以请求赔偿的主体是（） A.只能是产品的生产者 B.只能是产品的销售者 C.既可以是产品的生产者又可以是产品的销售者
D.产品质量的监管部门 5.“售出商品概不退换”侵犯了消费者的（） A.公平交易权 B.自主选择权 C.依法求偿权 D.受尊重权 6.经营者通过格式合同、通知、声明、店堂告示等方式作出对消费者不公平、不合理的规定，或者减轻、免除其损害消费者合法权益应当承担的责任等内容的，其内容（） A.无效 B.有效 C.部分有效 D.经消费者承认后有效 7.联合限制竞争行为与经济优势滥用的首要区别是（） Ａ.经营者是否共同行为 B.“经营者”范畴中是否包括自然人 C.经营者各方是否还保有独立主体资格 D.经营者是否具有经济优势 8.经营者在购买商品时，在帐外暗中给予对方单位或个人回扣的，以（） A.行贿论处 B.受贿论处 C.贪污论处 D.挪用公款论处 9.保险代理人属于保险合同的（） A.投保人 B.关系人 C.保险辅助人 D.保险人 10.一般的有限责任公司，其全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的（） A.10％ B.20％
公司法试题及答案
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
大型企业法律事务管理的心得
大型企业法律事务管理的心得、体会及创新构想 本人1999年至今在广东东方昆仑律师事务所担任专职律师，主要处理公司企业法律事务，并在广东某几家大型房地产、酒店、中医药集团公司兼任法律事务部经理、监察法务中心总经理助理多年，组建或参与组建多家大型企业法律事务部。 在管理公司法律事务的工作中，为切实提高公司的法律事务管理水平，拓展法律事务管理工作领域，有效的预防、控制公司法律风险，使公司的法律事务管理工作步入一个全面、高效的新时代，我不但积极处理公司的诉讼案件，并取得有利的结果，而且在公司法律风险的预防控制等公司法律事务管理方面做了大量工作，并希望在公司法律事务管理方面有所作为。现将我对大型企业法律事务管理的心得、体会及今后的工作创新构想简单总结、汇报如下，并请指教。 一、公司法律事务管理的指导思想和基本原则 （一）指导思想 以“依法治国”和“依法治企”的重要思想为指导，立足于依法治国、依法治企，建设社会主义法治国家基本方略，把追求公司利益的最大化与公司生产经营管理活动、公司法律事务管理活动有机结合起来，并融入新的市场经济时代。以建立现代企业制度，保障公司健康、稳定、长远发展为根本出发点，以有效预防控制法律风险为根本目的，使公司的各项经营管理活动向依法规范、依法管理、依法运行转变。 （二）基本原则 1、坚持公司领导干部与广大员工相结合的原则。公司领导干部的重视是做
好法律事务管理工作的根本保证，最好由公司董事会对公司法律事务管理工作实行直接领导，单设公司法律事务管理机构，形成工作的组织保障，以确保公司法律事务管理工作规划的要求落到实处。同时，坚持普法教育与公司经营管理实践活动相结合原则，通过对广大员工持续实施普法宣传教育，把学法与用法、学法与守法、学法与依法经营管理紧密结合起来，进一步提高公司领导干部与全体员工的法律意识、法律素质，以符合市场经济与国际一流公司的要求。 2、坚持公司法律事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合的原则，与时俱进。以提高公司治理水平、促进公司经济效益、维护公司合法权益为中心，结合公司的发展规划及上市公司的新要求，积极探索公司法律事务管理工作在新形势下的新思路、新措施和新方法，努力提高公司依法决策经营管理的水平和能力。 3、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预防、控制职能和作用的原则。把法律事务管理工作贯穿于公司决策、执行、监督工作的全过程，覆盖、渗透至公司经营和管理工作的各个环节与各个方面，提高公司经营管理工作的程序化、规范化、标准化、制度化水平和企业法律风险的预防控制水平。将法律事务管理工作与公司生产经营管理工作紧密结合起来，及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发公司、个人违规、违纪、，承担法律责任的倾向性问题，努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。 （三）、法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则： 1、以事实为依据，以法律为准绳，即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事务，尽量不受其他因素的制约； 2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点；
(完整版)公司法案例分析参考答案
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
公司法律制度研究复习资料汇总
公司法律制度研究复习资料汇总 第一章公司和公司法概述 第一节公司概述 （一）公司的概念与特征 1.公司的概念：公司是依照公司法设立的，由股东投资形成的企业法人。 2.公司的特性：（1）公司必须是依法设立的企业法人 （2）公司以盈利为目的 （3）公司是独立的法人 （4）公司是由股东投资成立的 （二）公司的沿革和发展 公司萌芽于中世纪。最早出现的公司形式是无限公司，继之而起的是两合公司。无限公司来源于 中世纪时意大利及地中海沿岸的商业城市中出现的家族经营团体；隐名合伙和两合公司则来源于 这一时期地中海沿岸城市出现的以海运为主的康孟达组织。直到20世纪以来，公司制度，主要是股份有限公司制度才进入了黄金时代年。 （三）公司的分类 （1）、按公司股东对公司债务承担责任方式的不同，分为：无限公司、两合公司、股份有限 公司、股份两合公司、有限责任公司； （2）、按公司的信用基础不同，分为：人合公司、资合公司、人资兼合公司； （3）、按公司的国籍不同，分为：本国公司、外国公司、多国公司（跨国公司）； （4）、按公司间的控制和依附关系不同，分为：母公司、子公司； （5）、本公司与分公司； （6）、一人公司。 第二节公司法概述 （一）公司法的概念与特征 1.公司法的概念：公司法是规定公司的设立，组织，活动和解散及股东权利，义务关系的法律规定 的总成。 2.公司法的特征：（1）公司法是确定公司法律地位和资格的组织法 （2）公司法是规范公司经营活动的行为法 （3）公司法是以强制性规范为主的法律 （4）公司法是串通的商法，属于司法范畴，但也包含了许多法律规范 （5）公司法主要采取成文形式 （6）公司法具有国际性 （二）公司法的立法例及与其他相关法律的关系 1.公司法的立法例 公司法的立法例有三种模式：其一是编入民法，其二是编入商法，其三是制定单行法。 2.公司法与民法的关系 通说认为，民法为公司法的一般法，是公司法的基础。民法中的一些基本制度均适用于公司法； 公司的有些行为本质上属于民事行为，应当适用有关民事行为的规定。公司法为民法的特别法， 只是在一些只吨上坚持不同与明暗的原则的精神。 3.公司法与证券法的关系 公司法与证券法也有着紧密的关系。公司是最主要的证券发行主体。证券发行作为公司筹集资本的方式，即使公司法调整的范围，也是证券法调整的对象，二者在这里出现了交叉重复。 （三）公司法的作用
公司法律制度作业和习题
1、【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。 A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任 B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿 D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散 『正确答案』B 『答案解析』本题考核点是公司的有限责任。公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。 2、【考题·单选题】（2007年）某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 『正确答案』D 『答案解析』本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3、【考题·单选题】（2012年）甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。 A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任 『正确答案』C 『答案解析』本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。 4、【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 『正确答案』B 『答案解析』本题考核点是出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发
公司法务部管理制度
公司法务部职责 （一）选聘和考核法律服务机构 1、依据公司的发展情况及法律服务需求，对公司总部所在地的律师事务所进行广泛考察和比较，选聘一家具有规模性和专业性的律师事务所签约担任公司的常年律师顾问； 2、制定常年律师顾问的工作考核办法，对该法律服务机构的工作进行评审及考核；对于不适应或不适合担任公司常年律师顾问的法律服务机构进行更换。 （二）决策法律支持 从法律专业角度协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，为公司领导的决策提供支持，为企业的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析，实现公司法律风险管理的规范化。 （三）公司内部法律风险管控 1、协助公司管理层建立、完善各项规章制度； 2、对公司管理存在缺陷的部门进行法律分析，提出加强管理的方案和建议，逐步建立完善的内部监督约束机制； 3、对公司员工的严重违法违纪行为（包括但不限于涉嫌贪污、受贿、渎职、失职等严重违法行为的）提出内部处罚、民事赔偿、刑事责任追究的具体意见并报公司管理层审核； 4、执行公司管理层做出对公司员工追究责任的具体措施。（四）公司法务档案管理 收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理。
（五）公司外部法律风险防范 1、参与公司重大经济活动的谈判，提出减少或避免交易法律风险的措施和法律意见； 2、协助公司各业务部门与分支机构起草、修订、审核业务合同并对合同的履行进行监督，力争保证合同最大限度维护公司的合法利益； 3、处理或委托律师事务所专业律师处理公司涉及的劳动争议、合同纠纷等非诉讼法律事务。 （六）法律风险分析报告 1、公司法务部每半年应当向总经理递交书面《公司法律风险报告》一份； 2、报告中应当载明报告期内公司所遇到的纠纷处理情况及涉及或可能涉及的相关法律问题。 （七）公司法务部的人员编制及管理方式 1、法务部的人员编制为3人，其中经理一人，外部法律事务专员一人，内部法律事务专员一人； 2、法务部经理负责法务部的全面工作；内外法律事务专员在法务部经理的管理和领导下，团结协助完成公司的法务工作。 （八）完成公司总经理安排的其他相关法律事务。
公司法案例
公司法案例1 1、A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认，5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事：一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 【要求】：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权分别说明理由 (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法并说明理由 (3)董事会会议记录是否存在不当之外并说明理由。 (4)股东大会会议决定更换两名监事是否合法并说明理由。 (5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法并说明理由。(16分) 【答案】 （1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。 ②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决议是违法的。 （3）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （4）①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。②股东大会会议作出由公司职
公司企业法律事务管理制度
公司企业法律事务 管理制度
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司经过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。
第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。 第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称;