我国一人有限责任公司的立法特点

关键词: 一人公司立法特点

内容提要: 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位。现行一人有限责任公司的立法，对一人公司的性质进行了严格限定，其股东多元化，限定有最低注册资本和缴纳方式，限制股东设立一人公司的数量，增强了公司的透明度，简化了公司机构，建立了一人公司法人人格否认制度。但是，其仍然有进一步完善的空间。

我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位，并且用了7个条文对一人有限责任公司的定义、设立、公司注明或载明、公司章程、股东行使职权、财务会计制度、股东的民事责任等内容进行了规范。这标志着我国公司制度的进一步趋向完善，也必将对我国的市场经济的发展起到重要的促进作用。

一、我国新《公司法》对一人有限责任公司规范的特点

（一）对一人公司性质的严格限定

新《公司法》将我国承认的一人公司明确限定为有限责任公司，其不仅将一人公司列在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节中，而且还在第58条明确规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”。这就将一人公司严格地限定在有限责任公司的框架之下。

从世界范围看，在有些国家，一人公司不局限于有限责任公司。例如，率先以成文立法的形式肯定一人公司法律地位的列支敦士登于1925年11月5日制定、1926年1月20日实施的《关于自然人与公司的法律》规定：股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。[1]荷兰于1986年5月16日修正该国民法，承认有限公司及股份有限公司可以一人公司形态设立。日本从“便于中小个人投资者创设不愿他人人股的股份公司”和“便于现存企业创设全资子公司”的目的出发，于1938年删除了商法第404条公司股东成为一人时即可解散的规定，承认了变更设立的一人股份公司的存在。1990年，又将商法典原第165条关于设立股份公司应有7人以上的发起人的规定修改为“设立股份公司，应由发起人制作章程”，同时删除了原有限公司法第8条关于有限公司股东人数下限的限制。但日本的一人公司有其独特之处，即不仅允许一人有限公司，而且还允许一人股份公司；不仅承认变更设立的一人公司，而且还允许初始设立一人公司；并没有在法律上直接明文规定一人可以设立公司，而是通过对公司发起人下限的废除和对公司解散条件的修正，间接承认了一人公司的设立。另外，加拿大的《商业公司法》、意大利的《民法典》、俄罗斯的《联邦股份公司法》、南非的《公司法》、均承认一人有限责任公司和一人股份有限公司。而澳大利亚、韩国和巴西则只承认一人股份有限公司。

在20世纪70年代以前，德国公司法没有关于一人公司的明确规定。据统计，至1960年代中期一人公司已占德国全部有限公司总数的1/4，至1972年一人公司上升到20000家。

[2]同时，德国的法院判例也开始承认一人公司的法人资格。在此情形下，德国学界及实务界不得不考虑一人公司的问题，遂于1969年《新德意志组织变更法》中明文规定，资合公司可以变更组织为个人企业或一人公司；1972年由“有限公司修正研究社团”form）提出修正案，建议应修改有限公司法正式承认设立一人公司。1980年，《有限责任公司增订法》获得通过，次年1月1日即正式生效。该法第一条即明文规定：“有限责任公司得依本法规定——由一人或数人设立。”它还允许有限责任公司在设立后变更为一人公司，即公司中的一个股东保留自己的股份，并受让其他股东股份，使公司全部股份归属于一个股东。股份有限公司也可以按《有限责任公司法》变更为一人公司，但其性质则从股份公司转变为有限责任公司。德国承认一人公司主要有两点理由：一是为鼓励中小企业充分发展，二是可将一人公司置于法律控制之下，使一人公司股东不致于利用该公司的有限责任诈害债权人。可见，德国的公司法对于一人公司的承认也只是停留在有限责任公司的范畴内，所不同的是允许有限责任公司和股份有限公司在设立后变更为一人公司，但其性质必须是有限责任公司。

与我国规定相类似的是比利时的法律。比利时于1987年6月14日也正式通过法案，承认有限责任公司设立时可以选择设立一人公司，但该规定不适用于股份有限公司。

与一般的有限责任公司和股份有限公司不同，一人公司有其自身的法律特征，这主要表现在：

（1）股东的惟一性。不论是形式一人公司还是实质一人公司，在其成立或存续期间，公司的股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人。

（2）集董事与股东于一身。由于一人公司的股东系一人，所以，在一般情形下公司董事职务往往由股东自身兼任，而且大多为该公司之惟一董事。

（3）责任的有限性。一人公司如属有限责任公司，其股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资本为限对公司债务独立承担责任。此特征与一般有限责任公司无二。

此外，一人公司虽然是由一个股东所控制，但并不意味着这一股东就可以为所欲为，其行为受公司法的制约，它除了必须遵守公司法几个基本原则以外，还应遵守其他几个特殊的原则：

（1）一人出资原则。不论是一人发起设立，还是股份公司或有限责任公司的全部股份转归一人所有，公司成立时的资本额必须不低于有关行业法律法规规定的最低资本额的要求。公司股东负有单独缴足此款的义务。

（2）资本保持原则。已经投入公司的注册资金不得收回。一人公司的股东不得以其为公司惟一股东的便利，非经法定程序，随意动用公司财产，或者不经法律或公司章程规定程序收回投资。

（3）分离原则。与多人有限责任公司一样，作为独立法人的一人公司，在法律上与其独一无二的股东是相互分离的。其具体表现是：公司财产与股东私人财产分属不同的权利主体，二者应该是严格分离的；公司债务原则上只能由公司承担，而股东的个人债务则由股东个人承担，二者也是泾渭分明的。

（4）公司章程公证登记原则。由于一人公司没有公司合意，只有股东一人的意思表示，为了防止损害他人和社会公共利益，须将关于公司成立及公司组织和公司制度诸方面的股东个人的意思表示，经公证后，存于公司登记机构公证处备查。

（5）接受监察原则。一人公司如属有限责任公司范畴，就应该具备有限公司的一些基本制度要求，其中的监察机关应属应有之义。但鉴于其特殊性，可在相关机构中聘请监察员为一人公司的监事。

一人公司与个人独资公司有着显著的区别：

首先，法律性质不同。一人公司需要原则满足《公司法》为股权多元化的公司设置的公司基本制度、公司财务会计制度以及公司治理制度；而个人独资企业只适用个人独资企业法，只受该法的调整和约束。

其次，民事责任能力不同。一人公司是独立的企业法人，具有完全的民事责任能力，是公司中的特殊类型；而个人独资公司则不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。

最后，承担的税收义务不同。一人公司及其股东须分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。

因此，为了将一人公司置于法律控制之下，使一人公司股东不致于利用该公司的有限责任诈害债权人，逃避税收，规避社会责任，完全有必要对一人公司的性质加以限定，这样既有利于鼓励中小企业充分发展，又可以以法律手段对一人公司进行有效的控制。

（二）一人公司股东的多元化

新《公司法》第58条规定：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。它包含三个方面的内容：

（1）一人有限责任公司的全部股份或者出资，只属于一个投资主体，并以出资额为限承担法律责任。这个投资主体可以是自然人或者是法人。这是我国《公司法》首次规定自然人和法人可以投资设立一人有限责任公司。此前，《公司法》规定国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以出资设立国有独资公司。《外资企业法》中规定外资企业是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。由此可见，当时只有国家和外资企业可以设立一人有限责任公司，而国内的其他企业和个人，则不得设立一人有限责任公司。

（2）设立一人有限责任公司的自然人，应该具有完全民事行为能力。本条规定，一个自然人股东设立的有限责任公司，适用《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节“一人有限责任公司的特别规定”的规定；本条没有规定的，适用第二章第一节“设立”和第二节“组织机构”的规定，即：股东出资要达到法定资本最低限额；有公司名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所等。

（3）法人是相对于自然人的一种民事主体，在实践中，有众多的公司为了扩大自身的经营范围和经营领域，化解投资风险，追求利润最大化，希望设立全资子公司，修改后的《公司法》顺应了它们的要求，使投资更加多元化、规范化。

从国外的立法情况看，在承认一人公司的国家和地区，大部分承认自然人与法人均可设立一人公司。如日本《有限公司法》、《商法典》，韩国《商法》，美国《示范公司法》，德国《有限公司法》、《股份法》均规定一人公司的股东可以为自然人，也可以为法人。但有的国家公司法则在一方面规定一人公司股东可为自然人的同时，又明确限定一人公司股东若为法人时，不得为另一个一人公司的股东。如俄罗斯《联邦股份公司法》第10条规定：一人公司股东可为自然人，或非一人公司之法人；同条第2款还规定：公司不得由另外一个由一个人组成的经营公司作为惟一的发起人。而另有一些国家和地区的公司法规定，国家和合伙也可作为一人公司的股东。如美国纽约州和特拉华州公司法就规定，一人公司的股东可以为自然人、法人或合伙。法国公司法则规定一人公司股东可以为自然人、非一人公司之法人或国家。[3]

（三）限定最低注册资本和缴纳方式

新《公司法》第59条第1款规定：&l dquo;一人有限责任公司的注册资本最低限额为十万元人民币。股东出资应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。

该规定是对一人公司资本制度方面进行的规制。公司注册资本代表了一人公司清偿对外债务的能力。目前我国《公司法》对股东的出资实行的仍是严格的法定资本制，但有向折衷资本制转移的趋势，即股东出资除以货币形式外，还可以非货币财产形式出资。但考虑到一人有限责任公司的风险i生和保障债权人的权益，新《公司法》除对普通公司适用折衷资本制外，对一人有限责任公司仍适用严格的法定资本制，规定一人股东出资的注册资本的最低限额，并将公司注册资本记载于公司章程，以防止一人有限责任公司设立中的欺诈和投机行为，对公司债权人的利益和交易安全进行保护。这种立法对数额下限和缴纳方式的规定是一人公司的进入障碍，也是平衡立法的举措。而我国的《独资企业法》规定独资企业承担无限责任，但没有规定出资数额。从这一角度看，这两种单一投资主体必须会根据自身的经济实力和其他因素在一人公司和一人独资企业之间作出选择。

根据新《公司法》的规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定出资额，如果虚假出资则应承担相应的法律责任：公司的发起人、股东虚假出资的，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正；对虚假出资的处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。

（四）限制股东设立一人公司的数量

新《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。

随着允许设立一人公司的国家日益增多，各国公司法为了保护债权人利益，强化了一人股东对公司的义务和责任。因为，一人公司的运作方式不同于股东在两人以上的有限责任公司，缺乏股东之间的相互制约，存在投资上的随意性，如果发生同一投资人的两个公司进行交易，掏空其中一家公司，会损害债权人的利益。因此，我国新《公司法》规定，禁止一人有限责任公司作为惟一股东再设立一人有限责任公司。同时，在法律上不允许一个自然人拥有多个一人有限责任公司，主要是考虑到一人有限责任公司的无限责任的特征，如果允许自然人同时拥有不同的一人有限责任公司，则其所有的无限责任等于形同虚设，也无法保护债权人的利益。

从国外立法看，像我国这样明确地规定禁止滥设一人公司的还不多。法国《商事公司法》、俄罗斯《联邦股份公司法》和欧盟的《欧盟第12号公司法指令》与我国该规定有相似之处。

（五）增强公司的透明度

新《公司法》通过书面记载、公开登记、会计审计、告知债权人制度，增强公司运作的透明度。

新《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”

新《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

这是对一人有限责任公司的又一限制性规定，也可叫做身份限制。一人有限公司的特点是股东的惟一和股东对公司债务承担有限责任，出于诚信和促进社会经济稳健发展的考虑，对于股东及出资情况也应当以一定的形式向社会公示，以便对方根据实际情况来决定自己的行为。同时，将一人有限公司的股东及其出资情况予以公示，也利于债权人及时保护自身的利益，因一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

为了使公司债权人在与一人有限责任公司进行交易时，充分了解一人有限责任公司的经营状态，我国新《公司法》规定了一人有限责任公司的公示制度。该公示制度包括三方面的内容：一是设立时公示，即一人有限责任公司在设立时应公开登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。二是公司设立之后而成为一人有限责任公司（即存续的一人有限责任公司），也应就该事实向公司登记机关进行登记，并且在公司自己保管可公示于社会公众的登记簿上，进行商事登记信息披露，以降低债权人和交易人的风险。三是一人有限责任公司在作出重大决定时的公示，即股东在作出诸如决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程；对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司章程规定的其他职权时必须采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。同时，由他自己和由他代表的公司签定的交易合同，也应以书面形式记录。这些记录应当备于公司公共场所或者能被公众能够所知悉的地方，以便公众及时了解一人有限责任公司的经营状况。这样既有利于降低交易者和债权人的风险，也有利于公众对公司情况的监督和公司股东的自身警醒。

新《公司法》第63条还要求，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。审计的内容包括：第一，审查企业会计报表，出具审计报告；第二，验证企业资本，出具验资报告；第三，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；第四，法律、行政法规规定其他审计业务。

通过上述一系列的透明化制度，使一人公司能置于债权人甚至公众的监督之下，降低了单一投资者损人利己的不法交易行为的可能性。这些较为严格的制度可以视为一人公司股东享有有限责任利益所应付出的“对价”。这也充分反映了我国立法者对债权人利益和社会公共秩序特意保护的良苦用心。

（六）简化公司机构

新《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。”这是关于公司机构的规定。

实践中，由于股东多元化公司股东之间的利益不同，极易导致股东间的权利义务之争，或者决而不断，或者相互推诿，从而妨碍了公司的效率。而一人有限责任公司投资主体的惟一性则有助于简化公司内部法律关系，不存在股东冲突问题。这也可以看作是一人有限责任公司在治理中的优势。

从国外的立法来看，各国和地区大多未对一人公司的机构设置作出特别规定，因此，一人公司的机构设置普遍适用普通公司的规定，只有个别国家和地区有特别规定。如法国《商事公司法》第34条第2款规定：“当公司只有一人时，该人取名为一人股东。一人股东行使本章条款赋予股东大会的权力。”《新加坡公司法》第145条规定：如果公司只有一个股东，那么这个股东可以兼任惟一董事。第182条规定：如果公司只有一个股东，则该股东出席或其代理人出席即认为股东会召开。我国香港地区《公司条例》第114aa条规定：即使公司的章程细则有任何相反规定，如公司只有一名成员，一名成员亲自出席或代表出席，即构成公司会议的法定人数。第158（2b）条规定，凡某公司属只有一名成员的私人公司，而该成员是该公司的惟一董事，登记册须就该公司的备任董事依法记载详情。[4] p>可见，我国新《公司法》关于一人公司机构的规定，与其他国家和地区的规定所相同的一点是：一人公司的机构设置普遍适用普通公司的规定；所不同的是：我国新《公司法》仅就一人公司的股东会作了特殊的规定，而对于其他机构则未作出特殊的规定。这既是我国新《公司法》的一个特点，也是一个缺憾。

（七）建立了一人公司法人人格否认制度

新《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是关于一人有限责任公司的股东的民事责任的规定。

所谓法人人格否认制度，是指股东利用控股权滥用法人人格从事违法或规避法律行为，致使法人独立财产不足以清偿债务时，责令股东负无限责任。由于一人公司的特殊性，如果一人公司单一股东投资者试图将股东等同于公司，股东权益等同于公司权益，这不仅严重背离了公司与股东分离的原则，也导致公司与股东人格差别客观上不明了，法人独立存在的根据丧失殆尽。为了保护债权人的合法权益，惩罚恶意投资者，有必要赋予债权人以实施事后救济，对投资者直接追索权利。因此，在一人公司发生债权债务关系后，如果一人公司的债权人有理由相信一人公司的存在，采用欺诈、侵吞公司财产、混同公司与股东财产，制造破产假象等手段，损害了债权人的合法利益，则可以运用公司法人人格否认理论，直接对一人

公司股东提起诉讼。但是，公司法人人格否认法理不是对公司法人人格制度的否定，而只是对这一制度必要的补充和完善，是对失衡的公司利益关系的一种事后规制。

由于一人有限责任公司股东的惟一性，惟一股东的意思便是公司的意思，这样容易造成一人有限责任公司业务与惟一股东的业务多方面的混同，诸如经营业务完全一致，公司资本号惟一股东生活费用的混杂使用，公司营业场所与惟一股东居所的合一，公司交通工具号惟一股东的个人交通工具混用等。由此，使公司相对人难以分清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司财产的完整性，最终导致公司债权人承担较大的经营风险；同时，为了避免因公司经营失误而不致危及惟一股东在公司之外的财产，因此，极有必要将公司财产与惟一股东的个人财产相分离，这样既符合一人有限责任公司的有限责任的性质，又有利于相对债权人利益的保护。但是，在实际生活中，很多一人有限责任公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，法律有必要规定一人有限责任公司的惟一股东承担一定的所谓“无限责任”，这就是上述的《公司法》第63条的关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定。

这里实际上是把本应作为相互独立的公司及其股东视为同一主体，对公司债务承担连带责任。它是保证债务履行的一种手段。在这里的所谓“连带责任”，实际上就是一种无限责任，亦即只要惟一股东无法证实自己的财产是与公司财产分离的，而公司的财产已经不足以偿还债务时，惟一股东对这些债务就应当承担无限责任，即用自己的个人财产来补偿以公司财产不足以清偿的而应当承担的其余债务。

这里必须说明的是，一人有限责任公司的法人人格的否认与其他公司的法人人格否认在举证责任的承担上是不同的。一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于自己财产的举证义务，如果股东不能证明公司财产是独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。而其他公司的法人人格否认的举证责任则由提出该主张的当事人承担，即债权人或者他人认为股东滥用了公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害了债权人利益的，同时负有对该主张的举证义务。这里有着举证倒置的性质，即惟一股东只有在出具了充分的证据证明自己的个人财产与公司的财产是分离的情况下，对公司的债务才能够承担有限责任，否则，当惟一股东拿不出或者没有相关证据证实其自己个人财产与公司财产是分离的，该惟一股东就要对公司的债务承担无限责任（连带责任）。这是我国对于一人有限责任公司制度的独创性规定，具有我国的独有特色。应该说，这是与我国的信用制度尚不健全，诚信状况不尽如人意的现实情况密切相关的。

鉴于有此规定，一人有限责任公司的惟一股东要特别注意的是，在经营中不要用公司的名义购买自己和家庭日常的生活用品，如自己或家庭使用的汽车、房屋、服装、生活必需用品等，即不要在公司的账面上出现用于购买个人或家庭财产的票据或证明文件，以此即可以

从一个方面证实自己的个人财产与公司财产产权的清晰与分离，以避免在公司出现债务时危及到自己的日常生活和生存，而得以充分利用公司有限责任的优势。

二、进一步完善我国一人公司制度的建议及其发展前景之展望

（一）对完善我国一人公司制度的建议

尽管我国新《公司法》对一人有限责任公司作了较多规定，然而仍有一些问题需要完善。

1．出资方式的规定显得单调、划一，且不够明确

由于这是对一人有限责任公司的特殊规定，虽然前面有“本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”的内容，但从规定内容看，给人一种一人有限责任公司的注册资本只能够以货币为出资形式，而不能以其他诸如实物、知识产权等为出资形式的印象。这里要么明确规定“一人有限责任公司只能以货币为其出资方式”；要么从进一步鼓励投资和公民创业精神出发，明确规定一人有限责任公司也可以与其他类型公司一样，以实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

2．建立相应的监督机制

一人公司与一般公司最大的区别在于股东单一，在一般情况下，董事职务均系由该股东自身兼任，而且大多为该公司之惟一董事。因此，一人公司的利益与股东利益是合而为一的，在此情形下，若董事业务能力欠佳而造成公司亏损时，不仅将造成股东自身利益亏损，而且会造成与其有交易行为第三人或债权人面临利益损失的风险。为了保护相对交易第三人、公司债权人的利益，维持社会经济秩序，许多国家都规定一人公司也须设立监察机关。法国于1984年为配合欧共体第四号指令（指令第51．11条），再度修改公司法，在新公司法第64条中规定：公司营业年度结束后，决算结果若该年度资产负债中之资产达1000万法郎，或税后营业额达2000万法郎，或该年度员工人数达50人以上，一人公司前三者中若有其二者，则必须遴选一名以上会计监察人。同时还在该法65条第2项第1款规定：一人公司的单一股东及其配偶、直系尊亲属、直系卑亲属、直系第四亲等旁系亲属及第四亲等旁系亲属，皆不得担任会计监察人。

奥地利公司法第86条及第268条规定，任何公司均必须设立监察会，其基本人数视公司规模可定3名、7名、12名或20名不等；一人公司的单一股东若欲担任董事一职时，公司须外聘三名监察员；若单一股东担任监察员时，则须外聘董事。

瑞士1936年的债务法第625条规定，股份公司必须设立监察机关，即使事后因股份集中为一人所有而成为一人公司的，仍须设立监察组织。而在有限责任公司中，监察机关则为任意机关，由该公司自行决定；有限公司成为一人公司时，可由其单一股东决定是否遴选监

察员；只要公司章程同意，股东也可自任监察员。

从上述各国的规定来看，建立相应的监察制度，是一人公司制度的发展趋势和必要内容。针对我国情况，一方面可以在公司内部由股东以外的公司管理人员和雇员，民主选举监事会或监事，对股东的决议进行内部监督；另一方面，通过公司税务机关、税务咨询公司、会计师事务所等从外部加强对一人公司财务会计制度的监督和培训。从目前的实际情况看，对一人公司股东责任加以监督的最有效的途径是严格健全公司的财务会计制度。当然《公司法》对此可以只作一般性的原则规定，具体问题和制度由相关会计制度的法律、法规去调整，可在以后修改《会计法》等法律、法规时，予以具体、详细的规定。

（二）我国一人有限责任公司的发展前景之展望

我国《公司法》既已承认一人有限责任公司的独立地位，这是我国公司制度的一大改革和进步。据相关媒体报道，截止2006年2月15日，自2006年1月1日新《公司法》正式实施以来的一个半月以来，北京市登记注册的一人有限责任公司有270家。[5]在浙江省，据省工商局统计，仅2006年一季度，全省就注册成立“一人公司”1888家，其总注册资本达到了2．5亿元。其中单个自然人投资的有1724家，单个法人投资的有164家。截止3月底，仅杭州一地已经注册的一人有限责任公司已有566家，注册资本达到68763万元。在此背景下，浙江省个体工商户数量有所下降，到3月底，个体工商户总数比年初减少了9700多户，资金总额减少4．58亿元，其中有一部分人转为注册“一人公司”。[6]可见，在民营经济较为发达的地区，一人有限责任公司备受投资者青睐，其发展前景是乐观的。

笔者相信，随着我国法制和信用制度的不断完善，目前套在一人有限责任公司头上的一系列枷锁和制约，也必将成为历史的陈迹。因为，只有能够充分发挥和激励社会资源作用的法律制度，才能够得到历史的承认并得以发展。

注释:

[1]（英）梅因哈特：《欧洲十二国公司法》，第352、338、395页。

[2]赵德枢：《一人公司详论》，中国人民大学出版社2004年版，第68页。

[3]赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第72—73页。

[4]赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第74—75页。

[5]参见http://info．china．alibaba．com/news/detail/v5003000—d5633921．html．

[6]参见http://info．china．alibaba．com/news/detail/v5003000—d5696894．html．（北京市法学会《法学杂志》编辑部·苗延波）

出处:《法学家》2006年第3月

有限责任公司章程范本2017

有限责任公司章程范本2017 有限公司公司章程范本，下面就是小编整理的有限公司公司章程范本，欢迎阅读哦! 有限责任公司章程范本2017【1】 第一章总则 第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条公司名称: 第三条公司住所: 第四条公司由共同投资组建。 第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。 第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条公司宗旨: 第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理

均具有约束力。 第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。 第二章公司的经营范围 第十一条本公司经营范围: (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章公司注册资本 第十二条本公司注册资本为万元人民币。 第四章股东的姓名 股东甲: 股东乙: 第五章股东的权利和义务 第十四条股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权; 2、有选举和被选举执行董事、监事权; 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权; 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; 6、优先认购公司新增的注册资本; 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资; 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务; 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资; 4、遵守公司章程规定。 第六章股东的出资方式和出资额 第十六条本公司股东出资情况如下: 股东甲: ，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 %。 股东乙: ，以出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 0.%。 第七章股东转让出资的条件 第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。 第十八条股东向股东以外的人转让出资: 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意; 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权

一人有限责任公司的特点是什么

一人有限责任公司的特点是什么 一、股东为一人 一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。 二、股东对公司债务承担有限责任 一人公司的本质特征同于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。 三、组织机构的简化 一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。 四、注册资本及财会限制 由于一人公司存在的上述弊端，法律在允许设立一人公司的同时往往规定若干不同于一般情形下有限责任公司的限制性条件，对一人公司进行规制，旨在防止股东借一人公司的独立法律地位和股东有限责任而从事损害公司债权人及其他利害关系人的利益。我国公司法规定的一人公司的限制性条件为： 1、注册资本的限制 依照公司法的规定，有限公司的注册资本最低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。 2、注册资本缴付的限制 依照公司法的规定，有限公司的股东可以在公司成立后分期缴付出资，在公司成立后的2年内缴清即可，但一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。 3、再投资的限制 此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司;另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。 4、财务会计制度方面的要求

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创作编号： GB8878185555334563BT9125XW 创作者：凤呜大王* XXXXXXXXX有限公司 章程 第一章总则 第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。 第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第三条本公司是由一个自然人股东出资设立，为自然人独资的一人有限责任公司。 本公司股东承诺：⑴在申请设立本公司前，未曾设立登记自然人独资的一人有限责任公司；⑵只投资设立一个一人有限公司。⑶本公司不投资设立新的一人有限责任公司。 第二章公司名称和住所 第四条公司名称：xxxxxxxxxxx 第五条公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 邮政编码：xxxxxx 第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：营业执照的内容一致。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。 公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章公司注册资本 第七条公司注册资本：xx万元人民币。 第五章股东姓名 第八条股东姓名: xxx 住所：身份证地址 证件名称：居民身份证；证件号码：xxxxxxxxxx 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间第九条股东以货币出资xx万元，总认缴出资xx万元，在2030年 8月 31日前缴足。（20年内缴足） 第七章股东的权利和义务 第十条股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利； （二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权； （三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出

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******* 章程 第一章总则 第一条依据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXX（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条公司住所： 第三章公司经营围 第五条公司经营围：以上围以工商部门核定的为准） 第四章公司认缴注册资本及股东的（名称）、 出资方式、认缴出资额及出资期限 第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本****万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的、住所、出资额及出资证明书编号等容。 第七条股东（名称）、号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）聘任或解聘公司经理。 （十三）公司章程规定的其他职权。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

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益生源公司章程 第一章总则 第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司 法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。第二条公司名称：公司。（以下简称公司）。第三条公司住所：市区 第四条本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企 业法人资格。 第五条经营范围： 第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 营业期限： 第二章注册资本 第七条公司注册资本为万元人民币。 第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。 第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出 资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖 章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应 立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章股东的权利、义务和转让股权的条件 第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等

权利，并承担相应的义务。 第十二条股东的权利： 一、决定公司各种重大事项； 二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告； 三、按期分取公司利润； 四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十三条股东的义务： 一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额； 二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；第十四条出资的转让： 股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。 第四章公司的机构及产品的方法、职权 第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十六条公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。 第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者； （三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。 第二十一条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

有限责任公司章程范本详细版

有限公司

___________ 年 ______________ 月 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。本公司章程对公司的股东、董事、监事、经理等高级管理人员都有约束力。 第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 第二章公司的名称和住所 第三条公司名称：__________________ 有限公司 第四条公司住所：____________________ 第三章公司的经营范围 第五条公司的经营范围：____________________ 第四章公司的注册资本 第六条公司的注册资本为：人民币__________ 万元

股东实行分期认缴注册资本金的方式出资 第一期认缴时间： 年 月 日 第二期认缴时间： 年 月 日 第三期认缴时间： 年 月 日 第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权的 股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定, 且不影响公司的存在。 第五章公司股东姓名 第八条 凡记载于公司股东名册上或持有公司所出具的认缴出资证明的为本公 司股东。 第九条公司置备股东名册并记载下列事项： 1、 股东的姓名及住所； 2、 股东的出资额； 3、 出资证明书编号。 第六章股东的权利和义务 第十条公司股东享有以下权利： 1、 有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录，财务会计报告； 2、 有权要求查阅公司会计账簿； 股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 人民币 万 元， 占 %股权; 人民币 万元， 占 %股权; 人民币 万元， 占 %股权; 人民币 万元， 占 %股权;

有限责任公司股权结构的特点

想学法律？找律师？请上 https://www.sodocs.net/doc/398995755.html, 有法律问题，上法律快车https://www.sodocs.net/doc/398995755.html,/ 有限责任公司股权结构的特点 核心内容：为鼓励公司自由健康的发展，赋予公司章程前所未有的权力，标志着公司章程一旦经股东签字确认，并经工商登记备案，即成为公司内部运营的一部“宪法”。公司的股权结构对公司的治理有很大影响，下面由法律快车的小编为您介绍公司股权结构的特点，希望能对您有所帮助。 一、有限责任公司的人合性 法律不是万能的，公司法也不是万能的，当然公司章程更不是万能的，法律、制度还要靠充满活力的人来实施。 如果在公司尚未设立之时，即担心公司壮大之后，尾大不调，即使设置种种法律障碍，也无法实现预期法律目的。所以，在公司设立之初，便要谨慎选择合作伙伴，尤其是即将成为控股股东的合作伙伴。 有限责任公司不同与股份有限公司，有限责任公司同时具有人合性与资合性，在有限责任公司中，既需要股东之间资本结合，也需要股东之间的相互信任。因此，从很大程度上讲，有限责任公司的正常运营主要取决于公司股东之间的相互信赖。 二、合理的股权结构 我们可否对公司股权结构进行调整，从以往案例可知，存有两个股东的公司多是利大于弊的。因为，若二者股权均等，即二股东一人持有50%的股份，则容易造成公司决策困难，经营效率低下，无法实现利润最大化的目的，公司无法长期存续；如若在一个仅有两个股东的公司，存在一股独大的现象，哪怕控股股东仅仅持有51%，该股东也会很容易控制公司的经营管理活动，进而利用对公司的控制权，排斥其他股东。 建议：合理的股权结构是公司稳定的基石。在实践中，合理的股权结构常为一个公司三个股东。即一股东40%，两小股东30%，30%，或者两大股东40%，40%，一小股东20%，三足鼎立，三方均衡的布局。在一个公司三个股东的以上两种股权结构下，不存在一股独大的现象，这是因为另外两个股东发挥了很大的均衡的作用，另外两个股东所持股份相加，则均超过了大股东40%的股份。因而，在大股东侵犯小股东利益的现象发生时，则会出现小股东相互联合，以更大发言权制约大股东的现象，从而，也因此实现了公司的稳定。 公司法的法律本意，即在于放松监管，鼓励公司意思自治，从而赋予了公司章程以很大的权限，公司股东可根据实际需要对公司章程作出具体的规定，从而，为日后争议的解决提供了依据，有利于公司的正常发展稳定。

一人有限责任公司章程(不设董事会不设监事会)

有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由出资，设立有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。 第一章公司的名称和住所 第一条公司名称：公司 第二条公司住所： 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：人民币万元 第四章股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条股东姓名（名称）：， 出资额： 出资方式： 出资时间：。 第六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （四）审查批准执行董事的报告； （五）审查批准公司监事的报告； （六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）修改公司章程； （十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责） 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写执行董事或者股东）作出决定。（注：此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额） 第九条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。 第十条执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：股东对于上述职权可另行约定） 第十一条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。 第十二条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东授予的其他职权。 （注：股东对于上述八项职权可另行约定） （注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程） 第十三条公司不设监事会，设监事人（注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

一人有限责任公司注册所需材料

一人有限责任公司注册所需材料 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》 2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限 3、股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章） 4、股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件 股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东是自然人的，提交身份证明复印件 5、依法设立的验资机构出具的验资证明 6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件 7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件 依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料 8、法定代表人任职文件及身份证明复印件 依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定（股东

为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料 9、住所使用证明 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件 10、《企业名称预先核准通知书》 11、法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件 12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件 13、登记机关所发的全套登记表格及有关材料 提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字 以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

有限责任公司章程范本.doc

公司名称登记 一、名称预先核准提交材料规范 【1】企业名称预先核准提交材料规范 １、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》； ２、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。 ３、申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，提交国务院的批准文件复印件。 注： 1、《企业名称预先核准申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过杭州市工商行政管理局红盾信息网（）下载或者到工商行政管理机关领取。 2、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。 3、以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。 【2】预先核准企业名称延期申请提交材料规范 1、全体投资人签署的《预先核准企业名称延期申请书》； 2、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、《企业名称预先核准通知书》。 注： 1、投资人有正当理由，可以申请延长《企业名称预先核准通知书》有效期一次（六个月），经延期的《企业名称预先核准通知书》不得再次申请延期。 《企业名称预先核准通知书》的延期应当在有效期期满前一个月内申请办理，申请延期时应缴回《企业名称预先核准通知书》。投资人与《企业名称预先核准通知书》记载投资人不同的，应当另行申请企业名称预先核准。 2、《预先核准企业名称延期申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过杭州市工商行政管理局红盾信息网（）下载或者到工商行政管理机关领取。 3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 4、以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。 有限责任公司设立登记 有限责任公司设立登记提交材料规范 １、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》； ２、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 ３、全体股东签署的公司章程； ４、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复

论一人公司的优势与弊端

论一人公司的优势与弊端 法人人格独立与股东的有限责任作为公司的最基本的法律特征，使得公司制度受到了投资者的青睐，并成为现代企业的典型形态。然而随着近现代社会经济的发展使个人投资能力的增强，一人公司出现了。自从1925年列支敦士登《关于自然人及公司之法律》首次以立法形式对一人公司做出确认之后，各国纷纷仿效，一人公司至此得到迅速发展。 我国2006年实施的《公司法》首次对一人公司进行了明确的规定，承认了其法律地位，这对刺激我国市场经济的发展、鼓励个人投资创业具有积极意义。加之在2013年新《公司法》实施以后，公司注册采取了完全的认缴制度，更促进了我国一人公司的发展。但是，一人公司是否优于其他形式，仍值得商榷。 一、一人公司的积极影响 为适应市场经济发展而产生的一人公司，在公司法律制度的发展历史上具有重要的意义。具体而言，一人公司具有一些清晰可见的优点： 1、一人公司可以确定风险，实现经济效益最大化 随着科技的发展与社会的进步，市场竞争日益剧烈，经营风险也随之增大，相对于有限责任公司来讲，单一投资者业希望能把控风险减小损失。一人公司出现的主要原因在于这一公司形式可以保障出资人以其出资承担有限的风险，使个人财产与公司的财产有明确的界限，划定责任财产的范围，保障其营业外的个人财产，使其不致因经营失败而倾家荡产，从而大大降低了投资者的经营风险。可以说有限责任是一人公司的最大的生命力，相对于投资者承担无限责任的个人独资企业，一人公司似乎对投资者更具有吸引力，使投资者的投资风险预先得以确定，也就是说定量资本金的风险相对的是无限利润的可能性，实现经济效率最大化。这也正是“世界各国无论立法中是否承认一人公司，一人公司都普遍存在的重要原因”。 2、一人公司可以降低公司设立成本 一人公司的设立程序较为简单，可以为投资者带来方便。设立一人公司的投资者，只需将公司章程（由股东一人制定）、公司登记申请书等文件到工商机关登记即可。和普通有限责任公司相比，一人公司的设立程序快捷方便，可以帮助

[完整版]-一人有限责任公司章程

成都润生堂健康咨询有限公司章程 第一章总则 第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及有关法律、行政法规制定。 第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第三条公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）。 第二章公司名称和住所 第四条公司名称为：成都润生堂健康咨询有限责任公司（以下简称公司）。 第五条公司住所：成都市金牛区星河街18号1层 第三章公司经营范围 第六条公司经营范围：健康管理，养生、健康、保健咨询服务公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在甘肃省企业信用信息公示平台予以公示。 第四章公司注册资本 第七条公司注册资本为人民币30万元。 第五章股东姓名（或名称） 第八条公司股东共1个： 姓名：杨昌权，性别：男，年龄：45岁，户口所在地：四川省宜宾县合什镇保宁村跃进组，身份证号码：512527************。 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条股东的出资方式、出资额和出资时间： 杨昌权，以货币出资30万元，总认缴出资30万元，占公司注册资本100%，其中：实缴出资0万元，未缴出资于2020年12月31日前缴足。

第七章股东的权利和义务 第十条股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上； （三）按照实缴的出资比例分取红利； （四）按有关规定转让和抵押所持有的股权； （五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告。 （六）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。 第十一条股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定，并应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续； （三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，依法承担违约责任； （四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第八章公司的股权转让 第十二条股东可以转让其全部或部分股权。 股东向他人转让股权，应当签署股东决议并留存公司备案。。 第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

[一人有限责任公司注册流程和条件]一人公司注册流程

[一人有限责任公司注册流程和条件]一人公司注册流程一人有限责任公司是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。下面带你了解一人有限责任公司注册流程和条件。 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》 2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的 __复印件(本人签字) 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限 3、股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章) 股东的法人资格证明或者自然人 __明复印件 4、股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东是自然人的，提交 __明复印件

5、依法设立的验资机构出具的验资证明 6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件 7、董事、监事和经理的任职文件及 __明复印件依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料 8、法定代表人任职文件及 __明复印件 9、住所使用证明自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件 10、《企业名称预先核准通知书》 11、法律、行政法规和 __决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

一人有限责任公司章程(模板)

__________________ 有限公司 、、八 章 程 _________________________ 年 _________________________________ 月 第一章总则

第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作岀贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：___________________________ 有限公司。 第三条公司住所：____________________________________ 第四条本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担责任；公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事 权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条经营范围___________________________________________________ 第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 营业期限：__________ 。 第二章注册资本 第七条公司注册资本为_______________ 万元人民币。 第八条股东名称、认缴岀资额、认缴方式、认缴期限一览表。 单位：万元 第九条公司登记注册后，应向股东签发岀资证明书。岀资证明书应载明公司 名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的岀资额和岀资日期、岀 资证明书的编号和核发日期。岀资证明书由公司盖章。岀资证明书一式两份，股东和公司各持 份。岀资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章股东的权利、义务和转让股权的条件 第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等 权利，并承担相应的义务。 第十二条股东的权利： 一、决定公司各种重大事项； 二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告； 三、按期分取公司利润； 四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十三条股东的义务：

我国一人有限责任公司的立法特点

关键词: 一人公司立法特点 内容提要: 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位。现行一人有限责任公司的立法，对一人公司的性质进行了严格限定，其股东多元化，限定有最低注册资本和缴纳方式，限制股东设立一人公司的数量，增强了公司的透明度，简化了公司机构，建立了一人公司法人人格否认制度。但是，其仍然有进一步完善的空间。 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位，并且用了7个条文对一人有限责任公司的定义、设立、公司注明或载明、公司章程、股东行使职权、财务会计制度、股东的民事责任等内容进行了规范。这标志着我国公司制度的进一步趋向完善，也必将对我国的市场经济的发展起到重要的促进作用。 一、我国新《公司法》对一人有限责任公司规范的特点 （一）对一人公司性质的严格限定 新《公司法》将我国承认的一人公司明确限定为有限责任公司，其不仅将一人公司列在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节中，而且还在第58条明确规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”。这就将一人公司严格地限定在有限责任公司的框架之下。 从世界范围看，在有些国家，一人公司不局限于有限责任公司。例如，率先以成文立法的形式肯定一人公司法律地位的列支敦士登于1925年11月5日制定、1926年1月20日实施的《关于自然人与公司的法律》规定：股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。[1]荷兰于1986年5月16日修正该国民法，承认有限公司及股份有限公司可以一人公司形态设立。日本从“便于中小个人投资者创设不愿他人人股的股份公司”和“便于现存企业创设全资子公司”的目的出发，于1938年删除了商法第404条公司股东成为一人时即可解散的规定，承认了变更设立的一人股份公司的存在。1990年，又将商法典原第165条关于设立股份公司应有7人以上的发起人的规定修改为“设立股份公司，应由发起人制作章程”，同时删除了原有限公司法第8条关于有限公司股东人数下限的限制。但日本的一人公司有其独特之处，即不仅允许一人有限公司，而且还允许一人股份公司；不仅承认变更设立的一人公司，而且还允许初始设立一人公司；并没有在法律上直接明文规定一人可以设立公司，而是通过对公司发起人下限的废除和对公司解散条件的修正，间接承认了一人公司的设立。另外，加拿大的《商业公司法》、意大利的《民法典》、俄罗斯的《联邦股份公司法》、南非的《公司法》、均承认一人有限责任公司和一人股份有限公司。而澳大利亚、韩国和巴西则只承认一人股份有限公司。

河南一人有限公司章程——模板

一人有限责任公司 有限公司章程(不设董事会) 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条公司住所：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 。 第四章公司注册资本 第六条公司的注册资本：元人民币。 第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 第五章股东的姓名（名称）、认缴出资额、 出资方式、出资时间如下： 第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间 第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第六章公司对外投资及担保

第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定 第十二条一个人自然人只能投资设立一个个人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十四条股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十五条本公司设执行董事，由股东决定产生。执行董事为公司的法定代表人。 第十六条执行董事任期年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，由股东决定。 第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）召集并向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司有着特别规定，如新《公司法》第64条规定“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任”。该条是关于一人公司的法人人格否认及股东责任的规定。公司作为法律拟制的主体其存在的前提条件是公司财产和意志的独立性。若这一独立性被人为地破坏或滥用，导致公司财产和意志与股东个人的财产和意志相混淆那么公司的独立人格已失去存在的基础。就一人公司而言．由于股东仅有一名，公司的支配控制权实质上掌握在其一人手中，因无其他股东的牵制．一人公司股东进行决策时随意性更大，滥用公司人格为自己谋取私利的可能性也更大。事实上就各国一般经验观察较容易发生法人格滥用者以侵害公司债权人者以一人公司居多。美国联邦大法官道格拉斯(Dougfas)曾慨叹：在法律之所有经验中，没有比一人公司之类的诈欺案件更多者”。关于公司法人人格否认在一人公司中运用，国外有许多判例及立法例、学理对其进行了探讨。 在英国其自Salomon案承认一人公司法人格后，股东为一人公司在没有其他因素的情形下．将不致因公司股东仅为一人而否认该公司独立法人人格。但一人公司成立后若有诈害意图或诈害行为、不法目的等违反公平、正义行为、股东个人财产或行为与一人公司混融为一，无法分别时，应适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。另外，若一人公司股东利用公司名义回避其应尽的契约义务，则可否认该公司的法人人格。对公司仅有在设立登记时．依法必须登记的主事务所，而没有营业所，也无任何公司职员的空头公司，认为事实上属并不存在的空头公司适用刺破公司面纱理论以否认其法人人格。例如英国1953年于Re FG(FiIms)Ltd(以下简称Re公司)一案即认为Re公司是空头公司而否定该公司法人人格。 在美国．若一人公司的公司业务或财产与该一人股东的业务或财产混合无法区分(confuse)股东支配公司时滥用有限责任特权．或有不诚实情事(bad faith)发生时该公司即有适用揭开公司面纱原则以否认该公司法人格。因在所有的公司类型中，一人公司是最容易进行各种诈欺、回避义务、脱法行为的公司该公司结构简单．容易控制，故以一人公司进行前述各该行为是常见的事．尤以母子公司的关联企业为最。 在意大利，其法人格否认理论在商法中并无任何规定，根据其民法第2497条第2项的规定(有限公司解散及清算)在公司无法清偿债务的情形下．对于全部股份归属一人期间所生的公司债务，该唯一一人应负无限清偿责任。根据各该规定．该国是有条件性地适用法人格否认理论仅限于该公司为一人公司而且该公司财产不足以清偿债务时，该公司的一人股东则须就该公司无力清偿的部分以其个人财产负无限清偿责任。各该规定表面上似为承认一人公司的特别规定．但实质上系是防止成立一人公司，而非鼓励成立一人公司。当公司股份全部归属于一人时，依各该规定该类公司法人格的独立性即不存在，也就是说，该公司不得再主张有限责任，其唯一股东也不得主张仅就出资对公司债权人负责．此为意大利法人格否认理论。该国判例指出．民法有关一人公司法人格滥用的限制规定．仅适用于形式一人公司．而不适用于实质一人公司．因实质一人公司形式上仍有多数股东，即使各该股东仅是人头而无任何股东权或经营权者。 在德国，其关于一人公司法人格否认理论，并未订出任何不同于普通公司所适用的法理规范或适用事项。对于一人公司在业务经营上因资本不足．股东与公