当前位置：搜档网 › 书作文之给检察院的法律意见书

书作文之给检察院的法律意见书

给检察院的法律意见书

【篇一：刑事法律意见书的撰写与提交攻略】

刑事法律意见书的撰写与提交攻略

2016-03-30 法律诊所

作者：陈亮石家庄市桥西区检察院

声明：本文来源若标注错误或侵犯到您的权利，烦请告知，我们将

立即删除！

辩护律师在接受刑事案件当事人或其近亲属委托后，通过会见、阅卷、调查取证等工作，根据其所掌握的案件事实和证据情况，在侦查、审查起诉及审判各阶段向办案机关撰写并提交的其认为已方当

事人符合会见条件，无罪、罪轻等辩护意见的专用法律文书，统称

为刑事法律意见书。刑事法律意见书不仅是辩护律师诸多辩护工作

的集中体现与结晶，同时还是实现有效辩护重要工具。它具有不同

于民商事法律意见书的特别之处，首先法律意见书面对的对象仅限

于公检法等刑事办案机关；其次，因刑事诉讼阶段的不同具有阶段

性的特点；最后刑事法律意见书有集法理与情理于一身的特点。但

现阶段，由于辩护律师的专业水平与经验不足和不了解各办案机关

的办案特点等诸多原因，很多有效的法律意见最终未能被办案机关

采纳，甚至很多办案机关将意见书束之高阁。因此如何撰写刑事法

律意见书，并在各个诉讼阶段如何提交，如何从形式辩护走向有效

辩护就显的尤为重要。

一、刑事法律意见的种类

根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种：

1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、

申请取保候审的法律意见书

机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需

要撰写“申请取保候审的法律意见书”。

2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书

通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察

机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对

犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁

押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判

处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师

应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书”

3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中认定

罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。

审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公

安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机

关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不

起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当

撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。

4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法律意

见书

案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的刑事案件，主审法官在

开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩

双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题（如非法证据排除）的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的

法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。

二、刑事法律意见书的格式和主要内容

刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要

内容也不尽一致，但

通常情况下应当具有以下几部分：

1、题目：

法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，

不应仅写上“法律意见书”。

如：“对xx涉嫌xx罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”“对犯罪嫌疑人（被告人）xx涉嫌xx罪一案申请检察机关对其作出

不批准逮捕决定、作出不起诉决定的法律意见书”

2、首部

首先注意应当写明办案机关的全称。

如：xx市公安局xx分局、xx市xx区人民检察院、xx市xx区人

民法院。

其次，应当写明律师事务所及律师基本情况，接受委托后辩护律师

所做的哪些具体工作，最后应写根据案件事实、证据及相关法律，

现提出以下几点法律意见，供贵院（局）参考。

3、案件事实部分

对案情作简要陈述，这时可以运用图表等可视化工具，主要应当撰写以下几部分：

（1）陈述办案机关认定的事实

（2）辩护律师经工作认定的事实

（3）辩护律师对认定案件事实的意见表述，如：我方认定办案机关认定事实有误，如果认为认定事实无误可写明同意办案机关认定的事实或可不写。

对案件事实部分的表述应当言简意赅、简明扼要，严格按照犯罪构成、犯罪的七何要素来表述，不可带有太多的修饰语句或没有证据支持的主观猜测性观点。

4、通过律师工作后对此案的基本观点

这部分应当先对案件的定罪发表意见，后对量刑发表意见。主要分为以下两种情况撰写：

（1）无罪的意见：分不构成犯罪和不构成指控罪名两种情况：

首先应当具体阐明无罪的具体理由，应分“案件事实不符合该罪构成要件、达不到立案标准不构成犯罪、证据不足不够成犯罪”三种情形表述。

其次应当简述案件证据情况，包括案卷中的证据情况及律师调查取证情况。

最后应当写明具体应适用的法律依据（具体法律条文及司法解释，可在附件中附光盘电子稿）。

另外对于不构成指控罪名的情形表述时，仅写明不构成该罪的理由即可。因为是要作无罪辩护，便不可再指明具体应认定何罪，不可充当公诉人的角色。

（2）罪轻意见：

首先应当对办案机关认定的罪名发表意见，如认为办案机关认定罪名错误需要改变罪名，则应当具体阐述应当改变罪名的事实、证据及法律依据情况，并具体写明根据案件事实应当适用何种较轻的罪名，而不能改变为较重一种的罪名。

如认为办案机关认定罪名正确，仅应对量刑部分发表意见，应写明是否有从轻、减轻、免除处罚的情形，是否有自首、立功、从犯等情形，并注明相关证据情况。

5、犯罪嫌疑人（被告人）案发后一惯的表现及符合取保候审规定、不具有社会危险性的理由和依据

这部分主要适用于申请改变强制措施的法律意见书，表明犯罪嫌疑

人（被告人）能够遵守取保候审规定，具有酌定从轻处罚的情节。

6、总结陈述

这部分内容主要是对意见书的总结，最后总结辩护律师的基本观点

和意见，并表明身份

与撰写日期。

如：综上所述，犯罪嫌疑人xx涉嫌xx罪一案，本律师认为（a不

构成xx犯罪，b犯罪事实不清、证据不足，c应当改变罪名为xx罪，d构成xx罪但犯罪情节轻微，符合取保候审的有关规定，不具有社

会危险性，能够保证诉讼）。建议以上法律意见，恳请贵院参考并

采纳！

辩护人：xx，xx律师事务所

年月日

最后，在意见书主体撰写完毕后，还应当写明附项内容，主要应当

撰写本案证据情况及需要办案机关调取的证据线索，最后附电子文

稿光稿以方便办案机关查阅。

三、何时提交刑事法律意见书，如何实现有效辩护？

刑事法律意见书虽是辩护律师撰写，但面对的对象却是公检法等办

案机关，所以除了要表达其主要辩护观点外，还要能够让办案机关

采纳辩护意见才能真正实现有效辩护。有些法律意见书虽撰写的很好，但就是因为错过了关键的提交时间点而最终意见没有被办案机

关所采纳。因此，要真正实现法律意见书的效果，应当注意了解公、检、法三机关的办案特点以及各阶段办案人的办案节奏、同时要注

意提交意见书的关键时间点。

1、公、检、法三机关的办案特点及提交意见书关键时间点

现阶段虽然刑事诉讼法规定公安机关等侦查机关对犯罪嫌疑人有罪、无罪、罪重、罪轻的各种证据都应当予以收集，但侦查机关由于其

追诉犯罪先天职能，办案重心往往在于收集嫌疑人有罪、罪重的证据，对于无罪、罪轻的证据则重视度不足。因此，侦查阶段一旦犯

罪嫌疑人作出有罪供述，侦查机关往往就会主观倾向性的认定犯罪

嫌疑人有罪，而导致该阶段重口供轻其他证据现象严重。了解此特

点后，如果在立案环节对犯罪嫌疑人采取拘留强制措施后，辩护律

师不应立即提出取保候审申请，一般应当在拘留后一周左右再提出

相对来说效果会更好，因为拘留决定第一天作出，第二天便改变的

可能性会微乎其微。另外，如果案件报请检察机关审查批捕，如果

是拘留后报捕的，检察机关的审查批捕的期间只有七日，而由于需

要提审犯罪嫌疑人、撰写审查报告、报请部门负责人审批等情形，

办案人真正办理案件的时间往往只有三到五天，所以对于报请批准

逮捕的案件，法律意见书应当在检察机关受理案件后三日左右、办

案人作出确定性意见之前提交方为有效。

审查起诉阶段处于第二个诉讼阶段，案件由于侦查终结，这时提交

意见书就首先应当了解检察机关审查起诉阶段的办案期限。一般情

况下，审查起诉部门审查案件的期限是一个月，特殊情况下可延长

半个月。但刑事诉讼法规定检察机关在审查起诉阶段有两次退回补

充侦查权，一次一个月的补充侦查期限，当再次移送起诉后重新计

算审查起诉期限，所以如果案件在审查起诉阶段有两次退回公安机

关补充侦查，实际办案期限就达六个半月之久。因此，辩护律师在

此阶段提交法律意见书应当了解检察机关审查起诉实际的期限后有

分别的提交，但至迟不应晚于办案人撰写审查起诉案件报告书之日。因为就一般情况而言，办案人员一旦形成确定性意见后，如果辩护

律师再提出与其相反的意见是很难被采纳的。

审判阶段，由于是刑事诉讼的最后一个阶段，对案件的证据情况及

事实的认定，应当以起诉书的指控为依据，所以该阶段法律意见书

应当仅就起诉书指控的事实与罪名阐述，对起诉书未指控或未写明

的问题不应涉及。另外，由于辩护律师在庭审后要向法院提交辩护词，所以审判阶段的法律意见书就应有别于辩护词，应当仅表明其

初步的辩护意见，所以应当在法院开庭前提交，对于要求排除非法

证据等专门性问题的意见也可以在开庭过程中提交，但至迟不应晚

于法庭调查前。

2、刑事法律意见书如何实现有效辩护

刑事法律意见书除了要注意用法言法语外，还应当注重说理性，好

的法律意见书是律师的专业素养和认真程度以及个人情商的体现，

是法理和情理的完美结合。法律意见最终能否被办案机关采纳，要

求所提出的意见要有证据有支持，有法律依据，具有说服性。

同时法律意见书还应当具有一致性，不能出现逻辑性错误。如：“意

见书前半部分阐明了无罪辩护意见，辩护律师为“保险起见”在后半

部分写：退一万步讲，即便嫌疑人构成xx罪，也应当从轻处罚。”

这样做的弊端，首先是法律意见书前后逻辑混乱，是提出无罪意见

还是罪轻意见不清楚，其次给办案人看后感觉律师自己认为嫌疑人

无罪的意见也不太可靠。

最后，法律意见书提交后应当注意与办案人员交流时的“潜台词”。如：办案人员要求律师调取从轻、减轻处罚的证据表明办案人可能

会认定从减、减轻处罚的情节；要求律师说服嫌疑人赔偿被害人等

情形表明办案人可能会建议达成和解协议后改变对犯罪嫌疑人强制

措施。

综上所述，一篇好的刑事法律意见书不仅需要作者深厚的文字功底、对案件的准确定性、对案情的全面把握以及对法律的深入理解，同

时还要求辩护律师在办案过程中不断总结经验，换位思考，掌握办

案机关的办案特点和办案人的办案节奏，注重情商的培养。抓住每

个诉讼阶段的关键点提交法律意见书，从而最终实现对当事人利益

最大化的有效辩护。

【篇二：不予批捕法律意见书(案列)】

不予批捕法律意见书

惠州市公安局某某区分局立案侦查的解某某涉嫌盗窃罪一案，现已

移送贵院审核批捕。根据犯罪嫌疑人解某某家属的委托，广东卓凡（仲恺）律师事务所指派我担任起辩护人，为其提供法律帮助。接

受委托后，本律师会见了犯罪嫌疑人，并与办案机关进行了沟通与

交流，现向贵院提出不予批捕法律意见如下：

1、解某某属于未成年人且系初犯、从犯，建议贵院不予批准逮捕《最高人民法院关于审理未成年人刑事案件具体应用法律若干问题

的解释》（法释〔2006〕1号）第九条规定“已满十六周岁不满十八

周岁的人实施盗窃行为未超过三次，盗窃数额虽已达到“数额较大”

标准，但案发后能如实供述全部盗窃事实并积极退赃，且具有下列

情形之一的，可以认定为“情节显著轻微危害不大”，不认为是犯罪：（二）在共同盗窃中起次要或者辅助作用，或者被胁迫；”。本案中

公安机关已经查明嫌疑人属于未成年人，其从事盗窃自称有三次但

查实只有一次，涉案金额5000元数额不大，案发后积极供述全部盗

窃事实且愿意退赃，而且属于从犯在盗窃中其次要作用，建议贵院

从挽救与帮助误入歧途的未成年人出发，对本案不作为刑事案件处理。

2、解某某属于刚刚参加工作涉世未深的未成年人，对其从宽处理有

利于未成年人自身健康成长。

解某某刚刚参加工作，涉世未深，对于工厂内的废旧物品误以为是

废弃物品，帮助别人拉到厂外出售，本身就是一种误解产生的错误

行为，完全可以通过批评教育予以挽救。解某某严重缺乏社会经验，

又是远离家人从云南山区独自来到广东务工，其盗窃的主观恶意不大，完全可以通过民事赔偿方式弥补工厂损失。解某某一旦因为盗

窃被批准逮捕甚至被判有罪，不仅有损工厂的社会形象，而且不利

于解某某自身的发展进步，不作刑事案件处理更是对其本人的挽救

与对工厂的回护。法理无外乎人情，建议贵院从对嫌疑人的同情与

爱护出发，对本案不作为刑事案件处理。

综上所述，嫌疑人解某某是一位刚刚参加工作的未成年人，出于误

解盗窃工厂废旧物品，主观恶性不大，请求贵院出于对未成年人的

挽救与爱护出发，充分考虑到我国法律对未成年人从宽处理的精神，不予批准逮捕。

此致

惠州市某某区人民检察院

广东卓凡（仲恺）律师事务所

余安平律师

二o一四年十二月十六

关于犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案不予

逮捕的法律意见书

沙洋县人民检察院：

浙江鑫目律师事务所受犯罪嫌疑人陈某某委托，指派周俊奇律师作

为其涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第33条、第35条之规定依法履行

辩护律师职责。沙洋县公安局已于2014年6月20日将案件材料移

交到贵院侦查监督科审查批捕。我作为陈某某在侦查阶段的辩护律师，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第82条第2款及《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第309条之规定，就陈某某涉嫌拒不执行

判决、裁定行为是否应当逮捕提供辩护意见，恳请贵院在作出是否

逮捕陈某某的决定时予以考虑：

犯罪嫌疑人陈某某的行为情节显著轻微、危害不大，且其深刻追悔，无逮捕之必要。本律师依法会见了犯罪嫌疑人陈某某，其供述：无

非是土地问题才关到这里，我现在也不想争了，我举手投降，我知

道争不过。高阳供销社起诉我侵占土地一案，他们提交的关键证据

土地使用证没有当庭质证，从始至终也不给我看，所以我认为判决

不公，才不愿意执行判决。后来我于2013年和2014年去北京找最

高人民法院上访，最高人民法院给我条子，说是立了案，让我直接

回来找下面解决，并且交代我三个月去北京反馈一次，最长不要超

过六个月。并且在荆门市中级人民法院终审判决后，我还向湖北省

高级人民法院申请再审，就是因为对该案还是存有疑问。但是他们

都不重视我说的疑点，土地使用证还是不给我看。如果(高阳镇供销社)证据充分、事实清楚，我当然服从判决，立即就主动拆除(建筑物)了。我一个老百姓，虽然不懂法，但也讲事实，又不是不讲理的，

判决公道我肯定执行，把房子拆了。我被拘留当天，书记员要来强

制拆除我的房子，我当时就要求他们把对方的土地使用证或者最高

人民法院的批文给我看。但他们不给我看，还把我抓起来了。

以上犯罪嫌疑人供述呈现了三个核心内容：

其一，主观方面，犯罪嫌疑人陈某某不执行判决并非出于一般的“老赖”的恶意，而是认为判决存疑有望拨正才不予执行，并没有明知判

决生效无疑仍拒绝执行的主观故意。犯罪嫌疑人在终审判决后认为

仍没有看到对方提交的土地使用证等关键证据而申请再审、找最高

人民法院上访等行为表现出其对于判决本身不服，不论该种不服是

缘于判决真的有问题还是由于其自己欠缺相应法律知导致理解不周，都是对判决本身有疑问，仍抱有希望能拨正。我们不讨论判决本身

是否有问题，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知识欠缺导致对判决理

解不周才有了“不执行判决”的主观故意，但此种不执行判决的故意

明显区别于一般意义上“老赖”们的不执行判决的故意。前者的心理

状况反应为对判决的不服，后者的心理状况反应为对判决的藐视。

当然并不能简单地因犯罪嫌疑人不服判决才不执行而机械地归纳为

其不涉嫌拒不执行判决、裁定罪，因为确实判决不以当事人是否心

服口服而影响其效力，只要程序走完判决生效那就是必须执行的。

但是一般老百姓理解不到这个层面，本案犯罪嫌疑人没看到对方提

交的关键证据土地使用证，他始终认为自己很冤，所以无法理解上

述概念，因而从期待可能性上来说，其主观方面有责性也是较小的。《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不

执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第八

条第二款规定，在办理拒不执行判决、裁定和妨害公务案件过程中，应当根据案件的具体情况，正确区分罪与非罪的界限，认真贯彻“宽

严相济”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人认为自己没有看到对方关键证据，对判决存疑，就可以不执行判决，就是清清白白不会涉嫌犯罪的，而不是明知判决无疑仍拒不执行或者明知有能力执行而拒不执

行判决属于犯罪行为仍然拒不执行，其虽也有“不执行判决”的故意，但该种故意在主观恶性上显著轻微。因此，恳请贵院在审查批捕时

适当考虑上述通知的意见，结合本案犯罪嫌疑人主观状态的具体情况，充分考虑“宽严相济”的刑事政策，作出是否批准逮捕的决定。

其二，退一步讲，即便不讨论犯罪嫌疑人陈某某主观故意的问题，

在客观方面，犯罪嫌疑人陈某某未采用过激行为拒不执行判决，情

节显著轻微，危害不大。拒不执行判决、裁定罪客观行为在于以消

极或者积极的方式回避或者抗拒生效判决、裁定的执行。《最高人

民法院、最高人民检察院、公安部关于依法严肃查处拒不执行判决

裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第一条列举了

一些涉案行为：(一)被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转

让财产、以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的;(二)担保人或者被执行人隐藏、转移、故意毁损或者转让已向人

民法院提供担保的财产，致使判决、裁定无法执行的;(三)协助执行

义务人接到人民法院协助执行通知书后，拒不协助执行，致使判决、裁定无法执行的;(四)被执行人、担保人、协助执行义务人与国家机

关工作人员通谋，利用国家机关工作人员的职权妨害执行，致使判决、裁定无法执行的;(五)其他有能力执行而拒不执行，情节严重的

情形。

从该通知的列举中，我们可以看出除了协助执行义务人接到协助执

行通知书后消极不执行的以外，其他基本是采用积极手段导致判决

无法执行。更有甚者，除了转移或损害标的物，还以暴力方式进行

抗拒。我们认为，此种涉嫌犯罪的行为情节相对恶劣。而本案中，

相较之下，犯罪嫌疑人陈某某在客观行为上曾经不主动拆除涉案建

筑物、在强制执行当天只是要求看对方提交的关键证据土地使用证

或者最高人民法院的批文，虽然可能要求略有不当，但是该行为方

式本身并不恶劣，显著轻微，危害不大。

更何况，现状是尽管犯罪嫌疑人陈某某自己不去拆除涉案建筑物，

有关部门还是可以依法予以强制执行，并且事实上目前已经强制拆

除了。这说明就算犯罪嫌疑人陈某某不去执行，有关部门也还是有

权依法付诸实践进行强制执行，在此种情况下仍选择多次要求陈某

某自己去拆除，我认为其合理性可能需要商榷：一个老百姓，心灵

深处就始终认为某物件是他本人的，尽管有判决要求他毁掉，但是

从人之常情来想正常人也难下痛心亲自拆除，还不如有关部门拆。

这就像我国自古以来的一个法律制度“亲亲相隐”制度要表达的意思

一样，让一个亲人去协助自己的亲人入狱实在下不了那个手。因此，

考虑到这点，我认为本案犯罪嫌疑人陈某某消极不执行判决的客观

行为的情节也是显著轻微的。

其三，追悔态度方面，犯罪嫌疑人已经深刻认识到自己的行为可能

不当，多次追悔，并且称愿意举手投降、不想再争，说明其犯意不足、悔意甚深。

综上所述，本律师认为，犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁

定罪一案，主观故意有别于一般的“老赖”、主观恶意微乎其微、客

观行为上情节显著轻微，且能深刻追悔，根据《人民检察院刑事诉

讼规则(试行)》第139条至144条之规定，本案犯罪嫌疑人陈某某是否可能应按犯罪处理仍有疑问，确无逮捕之必要，特请求贵院依法

作出不予逮捕的决定。谢谢!

辩护人：浙江鑫目律师事务所周俊奇律师

二〇一四年六月二十四日

关于建议对程某不予批捕的法律意见书

贵阳市检察院侦查监督处：

受程某母亲的委托和贵州北斗星律师事务所的指派，我担任涉嫌妨

害公务罪的犯罪嫌疑人程某的律师，为其提供法律帮助。

经承办警官的案情介绍、与程某会见，我认为程某无逮捕必要，建

议不予批捕，理由如下：

一、程某涉嫌犯罪因激情引发，家庭因素导致

案发当日，因为搬家，见搬运工坐车辆货箱上不安全，便让搬运工

坐驾驶室内，自己骑自行车带路并看管货物。路遇红灯骑往前面又

折转回来，被执勤交警同志拦下，在接受盘查时因一时鲁莽，情急

之下与交警同志发生肢体冲突，并开口辱骂，后被交警同志当场控

制并扭送公安机关。

回顾程某的成长，我对程某的失控与不理智，深感遗憾。

程某8岁时，父母离异，跟随父亲生活，奶奶和爸爸先后瘫痪在床，相继去世（奶奶毕xx2012年12月25日死亡，父亲程x2013年5

月26日死亡）。父亲生前没有工作，靠低保过日子。程某过早承担

家庭重负。现还承担堂兄妹程x的部份大学学费。（程x父母离异，判归父亲，父亲失踪多年，现就读xx护理职业学院）。2013年5

月16日至24日，程某因左颈部急性淋巴炎入贵阳医学院住院治疗，因父亲去世，还没有全面治疗和检查便出院，尚不能排除结核性淋

巴炎的可能。

综上，因家庭负担过重，在搬家过程中需要看护自己不多的财产，

为不耽误搬家，或可能因自己受处罚而增加开支包括不能及时搬运

造成车辆运费额外的损失，加之生活挫败导致长期压抑的心理爆发，从而引发本案，也引发程某生活的悲剧。

二、程某经刑拘监管教育，已深知其过错，确有悔改表现

接受其母亲的委托，我立即与办案民警联系，听取案情介绍。办案

的谢警官与李队长接待了我，认为程某案发时其行为恶劣，并有群

众喊警察打人，但到案后表现不错。另透露执勤交警除承担交通执

勤外，还正在执行特殊安保任务。在贵阳市第二看守所，我与程某

会见，整个过程其泪流满面，虽然有思想幼稚的表现，但后悔的表

示是真诚的。因年少时患上的哮喘病，时常发作，随身携带紧急药物。其称其听见群众喊警察打人，但不是自己的亲友，当时在搬运

车辆旁只有自己一人。

三、对程某不批捕不致发生社会危险性

本案的发生，由于特定客观的条件加之可恕情节，程某的行为虽涉

嫌犯罪，采取取保候审也不致发生社会危险性，符合《刑事诉讼法》第六十五条第（二）项规定的取保候审条件。我认为，在本案中对

程某变更强制措施，符合检察机关历来贯彻执行的宽严相济的司法

政策，也更彰显该政策所突出的社会效果与法律效果相统一的精神。综上所述，建议检察机关对程某依法不予批捕。

以上意见请予考虑。

贵州北斗星律师事务所

龙光洪律师

二〇一三年七月三十日

附：1、程某母亲孙某的联系电话：13985xxx391

2、程某的住院病历

3、程某父亲程x、奶奶毕的火化证明

4、程某堂妹程x的请求书

5、搬家公司的证明

关于不应批准逮捕的法律意见书

武汉市江汉区人民检察院：

北京中伦文德(武汉)律师事务所接受杨xx(杨x之父)之委托，指派

王文振律师为其提供法律帮助，现就犯罪嫌疑人杨x涉嫌寻衅滋事

罪一案，提出以下法律意见：

杨x应不予批准逮捕，根据《人民检察院办理未成年人刑事案件的

规定》第十二条之规定人民检察院审查批准逮捕未成年犯罪嫌疑人，应当根据未成年犯罪嫌疑人涉嫌犯罪的事实、主观恶性、有无监护

与社会帮教条件等，综合衡量其社会危险性，确定是否有逮捕必要，慎用逮捕措施，可捕可不捕的不捕;第十三条对于罪行较轻，具备有

效监护条件或者社会帮教措施，没有社会危险性或者社会危险性较小，不会妨害诉讼正常进行的未成年犯罪嫌疑人，一般不予批准逮捕，对于罪行比较严重，但主观恶性不大，有悔罪表现，具备有效

监护条件或者社会帮教措施，不具有社会危险性，不会妨害诉讼正

常进行，并具有下列情形之一的未成年犯罪嫌疑人，也可以依法不

予批准逮捕：(一)初次犯罪;(二)犯罪后能够如实交待罪行，认识自己

行为的危害性、违法性，积极退赃，尽力减少和赔偿损失，得到被

害人谅解的;(三)不是共同犯罪的主犯或者集团犯罪中的首要分子

的;(四)系在校学生的。

本案的犯罪嫌疑人杨x其认罪悔罪态度很好，初次犯罪，主观恶性

小并且在共同犯罪中不是主犯，在校是品学兼优的学生且系未成年人，在家也是听话的好孩子，尊老爱幼，深得街坊好评，事后其父

母也很心痛，表示一定会对孩子加强监管，恳请贵院不予批准逮捕，并变更强制措施，给孩子一个改过自新的机会。

上述意见恳请采纳。

北京中伦文德(武汉)律师事务所

律师：王文振

时间：2013年6月3日

【篇三：建议不批捕法律意见书】

建议不批捕法律意见书

葫芦岛市检察院：

辽宁一鸣律师事务所接受犯罪嫌疑人韩桂敏家属的委托，指派本律

师为其提供法律帮助。经过会见时对案情的了解，现就韩桂敏涉嫌

故意杀人罪一案，提出如下法律意见：

一、犯罪嫌疑人韩桂敏的行为不构成犯罪，建议贵院不予批准逮捕。被害人在到达韩桂敏家后，与韩桂敏的女儿因离婚一事发生激烈争吵，后来韩桂敏的丈夫骂了被害人几句，被害人便上前打了韩桂敏

丈夫一拳，双方即发生撕扯，这中间韩桂敏上前帮助丈夫打了被害

人一下。后因双方撕扯谩骂的声音过大，惊醒了在炕上睡觉的韩桂

敏外孙子。韩桂敏害怕孩子看见这种场面害怕，就赶快上炕用一张

毯子将外孙子紧紧抱在怀里。韩桂敏从始至终一直是背对着案发现场，没有目击整个事件发生的经过，也没有参与杀害被害人的行为。

二、犯罪嫌疑人韩桂敏，在看守所羁押期间积极配合公安机关，如

实陈述案件事实，其行为不具有社会危害性。

综上所述，建议贵院对犯罪嫌疑人韩桂敏不予批捕。

以上意见，建议贵院考虑！

辽宁一鸣律师事务所丁宁

二0一四年八月二十五日

张益雄法律意见书

谭瑶涉嫌抢劫一案辩护词娄星区人民检察院：湖南娄星律师事务所依法接受周红中的委托，指定刘勇军律师作为犯罪嫌疑人谭瑶涉嫌抢劫一案审查起诉阶段的辩护人，我们通过会见犯罪嫌疑人及查阅相关案卷了解本案件的基本情况，根据案件的基本情况，我们特提出以下意见，敬请贵院充分予以考虑，依法予以采纳：基本事实：2014年12月7日前，犯罪嫌疑人谭瑶受嫌疑人聂峰主使，本来在娄星广场委托去教训同校的同学张子安，后刘学纠集戈琛、吴赞杰及其朋友、肖海熙约定在学校大门口见面，因发现张子安人多，怕搞不赢，只好再叫人来帮忙，由戈琛打电话给他朋友，张益雄因为戈琛是朋友关系，硬于情面，本来在火车站歌厅唱歌的，怕朋友被打，只好跟在歌厅唱歌的几位朋友一块来到职院门口，戈琛他们看到张益雄他们来了，就跑过去问张子安，你就是张子安吗？张子安说是，周乘超走过去推了张子安一下，然后两人相互推搡了一下，张子安大声喊，打，但是张子安的人没有动手，周乘超推着张子安2米左右，把张子安推倒后，刘学等人就上去打张子安，张子安爬起就跑，跑到新化农庄附近，周乘超抓到张子安并把他弄倒在地然后大家一哄而上打张子安。这都是阅读案卷后的原话。

一、犯罪嫌疑人张益雄具有法定从轻、减轻情节。 1、犯罪嫌疑人张益雄的犯罪行为属于激情和哥们义气。根据《刑法》二十四条的规定，在犯罪过程中，张益雄是从犯，在别人殴打被害人时，只是出于哥们义气踢了几脚，并且主动喊公安来了，阻止了别人对受害人的加害，是自动放弃犯罪或者自动有效地防止犯罪结果发生，是犯罪中止。对于中止犯，没有造成损害的，应当免除处罚;造成损害的，应当减轻处罚。犯罪嫌疑人张益雄在寻衅滋事的过程中，见受害人倒在地下的情况下主动放手，属于犯罪行为未实行终了的中止，因此在量刑时应当对张益雄适用从轻或者减轻处罚。 2、犯罪嫌疑人张益雄系在校学生犯罪，应当依法从轻、减轻或者免除处罚。根据相关法律之规定，应当依法从轻、减轻处罚。 3、本案是在校学生间的斗殴行为,没有严重扰乱社会秩序。张益雄是在听到朋友刘学称有人抠打他的情况下才赶到现场。这不是一场为了逞强斗狠、耍威风、取乐等行为来破坏社会秩序，寻求精神刺激而随意抠打他人行为，相反在张益雄他们赶到现场后，受害人亦纠集多人等在事发现场，可见这原本就是一场学生间的聚众斗殴行为。而且犯罪嫌疑人张益雄系在校生，2014年5月5日实施犯罪行为前是学生会生活部长，在学校表现一惯都非常好。根

盗窃罪律师意见书

A某涉嫌盗窃罪一案律师意见书深圳市XX区人民检察院: 广东际唐律师事务所受A某亲属委托，指派刘平凡律师、程先华律师依法参与贵院承办的关于A某盗窃罪一案的刑事诉讼活动。本律师会见了犯罪嫌疑人A某，认真研究了公安机关的起诉意见书和侦查卷宗。为利于贵院能够更好地洞悉事实真相，查明案情，客观公正地提起公诉，现依据我国的相关法律规定，对本案出具该律师意见书，请贵院充分考虑并采纳！一、鉴定的结果不合理：7400的计算不合理 1.赃物的计算价值应为两根电缆线的价值而非三根，且应当以折旧程度做为鉴定的基准。首先，本案赃物的数量应以两条既遂的电缆线来计算。因为第三条电缆线虽已被剪断，但犯罪嫌疑人在继续实施盗窃行为时已被抓获，第三条电缆并未得手，此行为实际上属犯罪未遂。根据《最高人民法院关于审理盗窃案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第一款规定：“盗窃数额，是指行为人窃取的公私财物的数额。”本案中，犯罪嫌疑人并未窃取该第三条电缆线。因此，该条电缆线的金额不应该计算在盗窃罪的总金额内，实际上本案的犯罪数量应该以两根电缆线计算。对于剪断该电缆的行为，犯罪嫌疑人只应承担相应的民事赔偿责任。 2.电缆线的鉴定价值过高，电缆线的市场价格只具有参考意义。经会见得知，赃物电缆线鉴定价值为2400元（此价格为电缆线

的市场价格）一条，总共3条，总额为7400元。实际上犯罪嫌疑人盗窃的电缆为使用了多年的陈旧电缆，不应该以全新电缆的价钱来计算赃物的实际价值，应按其新旧程度扣除折旧损益！鉴定结论以全新电缆的市场价格来认定盗窃数额，不免有失公允。据此，本案实际财物损失数额不能以全新价2400元一条来计算，而应当以该电缆线的折旧程度作为鉴定的基准。二、犯罪嫌疑人主动赔偿，并积极取得被害单位的谅解。案发后，犯罪嫌疑人家属已积极向受害单位诚恳的致歉并且主动进行赔偿。希望就盗窃一事取得受害单位的原谅，给犯罪嫌疑人以次改过自新的机会。三、犯罪嫌疑人主动交代了前二次的盗窃行为，认罪态度好。据了解，犯罪嫌疑人是在第三次进行盗窃的时候被抓获，属于犯罪未遂。犯罪嫌疑人主动交代了自己前两次的盗窃行为，并且积极配合公安机关侦查。犯罪嫌疑人态度认真，对所犯案件供认不讳。案发后犯罪嫌疑人深深悔恨、反复自责。四、犯罪嫌疑人家庭贫困且为初犯、主观恶性小，犯罪情节轻微、社会危害性小、建议以不起诉处理。据本律师了解，犯罪嫌疑人家庭贫困，父母常年在外打工，且家里还有一个在上学的妹妹。犯罪嫌疑人自幼外出打工，主动帮助家里分担经济压力。除在单位盗窃以外，A某无任何其他犯罪行为，且为人胆小、忠厚老实。在本律师第一次会见犯罪嫌疑人的时候，七尺男儿已泪如雨下、后悔莫及，并表示以后绝对不会再犯。据其亲朋及邻

法律意见书检察院

法律意见书检察院导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 法律意见书检察院耒阳市人民检察院：湖南秦湘律师事务所依法接受委托，指派我们作为钟俢林涉嫌故意伤害一案审查起诉阶段的辩护人。在依法会见犯罪嫌疑人钟俢林后，我们出具本法律意见书，以供贵院参考。一、根据律师会见时犯罪嫌疑人钟俢林的供述，本案被害人李选周的轻伤后果系他人所至，非犯罪嫌疑人钟俢林所为。 1、在律师会见时，钟俢林明确供述说李选周的鼻梁受伤非自己所为，其只是看见李选周在打湾里其他人时前去劝架，无意中推了李选周一下，李选周不小心从约一米高的田埂上跳了下去，当即李选周就用锄头打人，因同湾人钟琼楚也在现场，就被李选周用锄头挖中了脚，后李琼楚就用手刮中了李选周的鼻梁，钟俢林见李选周手中拿着锄头就转身跑了。从犯罪嫌疑人钟俢林的供述来看，本案被害人李选周的轻伤后果系他人所至，非犯罪嫌疑人钟俢林所为。 2、在律师接受委托前，犯罪嫌疑人钟俢林之亲属已向

贵院提交过钟琼楚证言，李琼楚也明确承认李选周的轻伤后果系其所为。故而从1.、2两点看出，本案存在较大分岐，恳请贵院核实，以便准确适用当事法律。二、犯罪嫌疑人钟俢林至今已被羁押长达五个多月，根据本案情况，恳请贵院在未核实之前能变更强制措施，改为取保候审。本案犯罪嫌疑人钟俢林是否涉嫌犯罪，有待贵院的进一步核实，退而言之，即便构成犯罪，本案也只是造成轻伤的故意伤害，况且本案的发生事出有因，其量刑也只是轻罪，同时其社会危害性不高，再者对犯罪嫌疑人钟俢林采取取保候审，也不至于危害社会，故而恳请贵院在未核实之前能变更强制措施，改为取保候审。综上，恳请贵院能加以核实案件事实，考虑本案的具体情况，对犯罪嫌疑人钟俢林做出正确处理，以便申张正义，维护法律权威。致礼! 湖南秦湘律师事务所唐小军律师 XX年9月19日

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础导读：一、刑事法律意见书的种类根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法律意见书案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。二、刑事法律意见书的格式和主要内容刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目：法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

股东大会之法律意见书

关于武汉东湖高新集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会之法律意见书上海建纬（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师刘慧玲、张铮出席了于2012年6月4日举行的公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行了律师见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证，并依据《股东大会规则》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开程序 1、本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2012年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公布了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人的姓名等事项。本所律师认为，本次股东大会的召集、会议通知公告的时间，均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公告中对本次股东大会审议的事项进行了充分的披露。

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于：基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况

《法律意见书》

《法律意见书》受委托人委托，本律师就我国国家基本药物制度实行过程中各地基本药物招标采购出现的低于成本价投标或中标的问题作出法律分析，并出具如下法律意见。本法律意见仅依据委托人所提供的书面材料和相关陈述。一、关于基本药物制度招标采购的有关背景情况中国国家基本药物制度是对基本药物目录的制定、生产、采购配送、合理使用、价格管理、支付报酬、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。xx年8月18日，国家发改委等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。其后，国家有关部门陆续出台了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意》等规定，各地方也陆续制定了具体的基本药物集中采购制度。随着国家基本药物正式开始地方招标，医药企业"非正常的超低中标价格"开始出现，目前这种现象已从安徽向各地蔓延。二、关于对低于成本价中标的法律分析（一）低于成本价中标违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》，构成不正当竞争行为。 1、对于低于成本价中标构成不正当竞争行为的界定。《中华人民共和国反不正当竞争法》第11条规定：“经营者 1不得以排挤对手为目的，以低于成本的价格销售商品”。不正当竞争可以从以下三个方面来确定：（1）不正当竞争行为的主体是经

营者，即从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。（2）经营者客观方面有《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为。这类不正当竞争行为具体指《反不正当竞争法》第二章列举的11类行为。（3）不正当竞争行为损害的客体是其他经营者合法权益，以及正常的社会经济秩序。 2、对低于成本价中标构成不正当竞争行为的法律解决途径与具体方案（1）提起不正当竞争之诉（1.1）不正当竞争之诉的原告选择问题《中华人民共和国反不正当竞争法》第20条规定。“经营者违反本法规定，给被侵害的经营者造成损害的，应当承担损害赔偿责任，被侵害的经营者的损失难以计算的，赔偿额为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利润；并应当承担被侵害的经营者因调查该经营者侵害其合法权益的不正当竞争行为所支付的合理费用。被侵害的经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。如上所述，“给被侵害的经营者造成损害”是不正当竞争行为的结果性要件，《反不正当竞争法》第2条第2款规定的不正当竞争行为，是指经营者损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。这里的“其他经营者”，具有广泛性的特点，既 2包括直接受侵害的经营者，也包括间接受侵害的经营者。因此，不正当竞争行为扰乱了社会经济秩序，侵害了其他经营者的合法权益，被侵害的经营者在任何情况下均可以原告身份提起民事诉讼。但

股东会法律意见书范本2篇

股东会法律意见书范本2篇 Model legal opinion of shareholders' meeting 编订：JinTai College

股东会法律意见书范本2篇前言：意见是人们对事物所产生的看法或想法，是上级领导机关对下级机关部署工作，指导下级机关工作活动的原则、步骤和方法的一种文体。本文档根据意见内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意调整修改及打印。本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】 1、篇章1：股东会法律意见书范本 2、篇章2：股东会法律意见书范本如何写股东会法律意见书?下面是小泰给大家整理收集的股东会法律意见书范本，供大家阅读参考。篇章1:股东会法律意见书范本致：xx建为历保工程科技股份有限公司 xx市xx律师事务所（以下简称“本所”）接受xx建为历保工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开xxx5年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《xxx有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参加了公司本次股东大会的全过程，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，现出具本法律意见书如下：一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司xxx5年度股东大会于xxx6年4月8日上午10:00在xx市浦东新区秀浦路3188弄创研智造B7幢10号公司会议室准时召开，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。经核查，xxx6年3月18日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《xx建为历保工程科技股份有限公司xxx5年度股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

XX公司分公司法律尽职调查文件清单

保密法律尽职调查清单（公司本部及分支机构）二〇一五年七月

填报说明本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机：电子邮件： XX 电话：手机：电子邮件：

填报单位基本情况一览表（原件）填报单位概况单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司尽职调查负责人及联系方式手机：电话：传真：电子邮件：郑重承诺本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。填报单位：_ ___（公章）法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日

关于XX刑事案件的法律意见书(格式)(可编辑修改word版)

关于XX 刑事案件的法律意见书（格式）致：XX 人民检察院 XX 律师事务所接受犯罪嫌疑人XX、XX、XX 的委托，指派XX 律师担任贵院审查起诉XX、XX、XX 犯罪嫌疑人的辩护人。接受委托后，经详细查阅案卷，多次会见犯罪嫌疑人，多方调查相关人员，依据有关法律，现就犯罪嫌疑人XX、XX、XX 所涉嫌的罪名定性问题提出以下法律意见，敬请采纳：一、犯罪嫌疑人XX、XX、XX 的行为不构成敲诈勒索罪。理由如下： 1.X、XX、XX 是在自身和精神受到伤害后向对方提出的正当赔偿诉求，不属于敲诈勒索。XX、XX 两人在游戏厅正常消费，因一点小事争吵而被人殴打致伤，造成身体和精神上的伤害。对于此事游戏厅方面存在安保失职的责任，理应对此事负有不可推卸的责任。XX、XX 在人身和精神受到损害后向游戏厅老板某某主张赔偿医疗费和精神损失费20000 元。此事完全符合正常的利益主张。我国《刑法》第二百七十四条规定“敲诈勒索公私财物，数额较大或者多次敲诈勒索的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制并处罚金……”据此认定，敲诈勒索罪是指以非法占有为目的，对被害人使用威胁或要挟的方法，强行索要公私财物的行为。XX、XX、XX 不存在有以勒索他人财物为目的而使用暴力或胁迫手段要求他人处分财产的行为。XX、XX、XX 事实上向游戏厅老板XX 主张赔偿20000 元事出有因。游戏厅作为特许经营的行业，进出人流量大而且较为复杂，在场所秩序维持和顾客人身安全保护方面游戏厅经营商有较重于其他行业的责任，XX、XX、XX 的行为不存在故意敲诈他人财物的主观恶意。 2.X、XX、XX 的赔偿诉求最终得到协调解决，不存在暴力或胁迫。据案卷提供的事实，并走访当事人得知：XX、XX、XX 与游戏厅老板某某最终是在协商情形下达成赔偿协议：游戏厅老板XX 赔偿XX、XX 医疗费和精神损失费共计10000 元。由此可知XX、XX、XX 向游戏厅老板某某主张赔偿的行为完全是在民事平等协商解决的范围内进行，不存在暴力或胁迫他人处理财物的情形。更加说明XX、XX、XX 等人的行为不构成敲诈勒索罪。以上事实完全可以证明XX、XX、XX 的行为不构成敲诈勒索罪构成要件。如果以敲诈勒索罪来追究XX、XX、XX 的刑事责任，不构成法律上的犯罪要件。这显然违背了我国刑事法律中以事实为依据，以法律为准绳的基本原则。二、犯罪嫌疑人XX、XX、XX 的行为不构成寻衅滋事罪。理由如下： 1.XX、XX、XX 等人在主观心理上不存在一种肆意挑衅故意。XX、XX、XX 等人在被他人殴打一事上事后觉得自己吃亏，无论是在面子上还是赔偿上都没有得到一个公平的处理结果，心理上也很难以接受这样的一个结果。因此想前去找游戏厅老板再次协商解决，以便变更之前的协议追回应有的损害赔偿。双方在之后的协商过程中出现了冲突，在冲突中虽然XX、XX、XX

传化智联：2019年年度股东大会的法律意见书

浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书（2020）浙经意字第106号二〇二〇年五月

浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书（2020）浙经意字第106号致：传化智联股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2020年4月28日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（https://www.sodocs.net/doc/4c9962797.html,）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年5月18日（周一）下午13：30时在杭州市萧山钱江世纪城民和路945号传化大厦

_法律意见书

法律意见书致：迈克尔·乔丹先生咨询(或委托)单位名称：XX律师事务所咨询(或委托)事项：乔丹公司侵犯乔丹姓名权作为委托指定的法律事务承办机构，XX律师事务所指派律师XX对乔丹起诉乔丹公司资料进行了审查，依据国家有关法律、法规，出具法律意见书。一、提供相关的资信文件，具体内容详见附件。二、根据本法律意见书第一条所述资信文件（包括复印件）和第二条所述的有关法律、法规、规章和协议的规定，并根据我们专业性的法律知识和律师经验，确认如下事实：迈克尔·乔丹（Michael Jordan）美国职业篮球运动员，被称为“空中飞人”，迈克尔·乔丹的名字沿用至今。乔丹体育是中国南方的一家体育用品生产商，前身为成立于1984年的“福建省晋江陈埭溪边日用品二厂”，2000年更名为乔丹体育，2009 年整体变更为乔丹体育股份有限公司，商标图案是一名篮球运动员跳起扣篮的动作。目前它在中国的5715 家零售店销售乔丹牌篮球鞋和球衣。2011年11月25日,中国证监会发行审核委员会审核通过了乔丹体育首次公开发行股票的申请,公司获准在上海证券交易所上市发行,预计发行股数为11250万股,预计募集资金10.6亿元。按照此前计划,乔丹体育将于2012 年3月底前挂牌上市,成为首家在上交所上市的体育用品公司。三、出具本法律意见书的主要依据： 1.《中华人民共和国民法通则》第九十九条第一款规定：公民享有姓名权、有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。

2.最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第一百四十一条规定：盗用、假冒他人姓名、名称造成损害的，应当认定为侵犯姓名权、名称权的行为。 3.《企业名称登记管理规定》第九条规定：企业名称不得含有下列内容和文字：（一）有损于国家、社会公共利益的；（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（六）其他法律、行政法规规定禁止的。四、根据法律确认的事实和法律依据，并根据我们专业性的法律知识和律师经验，发表如下法律意见：首先，是否侵犯姓名权，需要看“乔丹”是否让公众把它和“迈克尔·乔丹”联系起来，如果不能形成联系，则无法说明侵犯他人的姓名权。姓名权的范围覆盖到笔名、艺名、译名等，Michael Jordan对其中文译名迈克尔·乔丹享有姓名权是无疑的。只要经营者在使用商品品牌的时候，没有“搭便车”行为，没有误导相关公众的故意，则不能认定为侵犯他人姓名权。但是乔丹是一个普通姓氏，本案的关键在于能否证明，乔丹与迈克尔·乔丹存在的对应关系，以及乔丹体育在经营中，是否使用乔丹的姓名、形象。由于领域相同，乔丹体育使用的“乔丹”二字很难不让人联系到“迈克尔·乔丹”。但法律是有地域性的，通常法律保护的对象是本国境内的本国公民，对于不在本国境内的外国人，除非有特别规定，否则是不保护的。因此起诉姓名权侵权，缺乏法律依据。其次，迈克尔·乔丹作为知名人士，无论其姓名翻译成什么语言和文字，他的姓名权都受法律保护。同样，乔丹体育将“乔丹”两个字注册成为商标，享有商标权，也受法律保护。根据最高人民法院的司法解释，如果商标权侵犯他人姓名权，要承担赔偿损失和消除影响等法律责任。姓名权是自然人的一项重要人格权，我国法律对自然人姓名权的保护在于使其从社会成员的群体中特定化出来，用以区别于其他自然人，标明自己的主体地位，那么，人格权与自然人有着不可分割的关系，既不能转让，也不能抛弃，但

酒驾法律意见书(侦查阶段)

法律意见书北京****律师事务所接受***的委托，指派****为***提供法律帮助及辩护，在充分了解案情的基础上，特呈请本法律意见书。一、***基本情况姓名：***，台湾人，台胞证号码：*********，****年**月**日已办理取保候审。二、***具有从轻处罚的情节 1.从主观上来看，***危险驾驶过失成分更大，主观恶性很小。 ***在****年**月*日在在与同时吃饭时饮了酒，此乃人之常情，***的犯罪更多的是对法律的认识浅薄，***无意触犯刑法的犯罪动机至少可以说明其主管恶习很小。 2.***的人身危险性较小，未给社会造成任何危害。 ***酒后驾驶机动车后第一时间就被交警检查后控制，不可能且尚未对社会及公共安全产生任何危害，此外，在查获后，***如实陈述自己的相关情况，认罪态度很好。 3.***具有悔罪表现，并自愿认罪。自事故发生至今，***自始至终都是以诚恳的态度积极配合相关调查，对自己无意间造成的醉驾行为供认不讳，并深表忏悔和自责同时，对本案发生过程如实供述，真诚悔过，既不反复，又无狡辩，更没有比重就轻、隐瞒事实。这一诚恳的悔罪表现，应得到认可并作为可酌情从轻处罚的依据。 4.***系台湾台胞，其对大陆法律了解较少，且***属于偶犯、初犯，其一向遵纪守法，据本案案发时止，其从未有过不良记录，应做从宽处理。三、建议对***免除刑事处罚 ***平素为人老实、本分，自从台湾来大陆后，在工作岗位上兢兢业业。在取保候审期间积极配合调查，自始至终认罪态度良好，争取宽大处理。***早已充分认识到自己的行为给个人和社会带来的负面影响，内心极度忏悔，决定痛改前非，刑法第37条规定：“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚，但是可以根据案件的不同情况，予以训诫或者责令具结悔过、赔礼道歉、

股东大会法律意见书

四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司股东大会的法律意见书致：重庆港九股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赖宏、杨飞雁律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集、召开程序根据公司 2008 年 1 月 31 日第三届董事会第二十五次会议决议、2008 年 3 月 12 日第三届董事会第二十六次会议决议、2008 年 6 月 5日第三届董事会第三十二次会议决议、2008年3月12日第三届监事会第十一次会议决议以及公司章程第 44 条、第 46 条、第 53 条、第 54条、第58条、第59条、第62条、第64条、第96条的规定，公司分别于2008年2月2日、2008年3月15日和2008年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》刊登公司第三届董事会第二十五次会议决议公告、第三届董事会第二十六次会议决议公告、公司第三届监事会第十一次会议决议公告和公司第三届董事会第三十二次会议决议公告；同时，公司于2008年6月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》刊登关于召开公司2007年度股东大会的公告，公司也在上海证券交易所网站对本次股东大会的召开以及审议事项进行了公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店如期召开。本所律师在出席了本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。二、关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的人员有：

法律意见书详解以及指引

PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。一、相关解读 1.相关背景与目的由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机

构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形（1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管

刑事法律意见书的撰写与提交攻略

刑事法律意见书的撰写与提交攻略 2016-03-30 法律诊所作者：陈亮石家庄市桥西区检察院来源：无讼阅读声明：本文来源若标注错误或侵犯到您的权利，烦请告知，我们将立即删除！辩护律师在接受刑事案件当事人或其近亲属委托后，通过会见、阅卷、调查取证等工作，根据其所掌握的案件事实和证据情况，在侦查、审查起诉及审判各阶段向办案机关撰写并提交的其认为已方当事人符合会见条件，无罪、罪轻等辩护意见的专用法律文书，统称为刑事法律意见书。刑事法律意见书不仅是辩护律师诸多辩护工作的集中体现与结晶，同时还是实现有效辩护重要工具。它具有不同于民商事法律意见书的特别之处，首先法律意见书面对的对象仅限于公检法等刑事办案机关；其次，因刑事诉讼阶段的不同具有阶段性的特点；最后刑事法律意见书有集法理与情理于一身的特点。但现阶段，由于辩护律师的专业水平与经验不足和不了解各办案机关的办案特点等诸多原因，很多有效的法律意见最终未能被办案机关采纳，甚至很多办案机关将意见书束之高阁。因此如何撰写刑事法律意见书，并在各个诉讼阶段如何提交，如何从形式辩护走向有效辩护就显的尤为重要。一、刑事法律意见的种类根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法律意见书案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的刑事案件，主审法官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题（如非法证据排除）的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。二、刑事法律意见书的格式和主要内容刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但

书作文之给检察院的法律意见书

张益雄法律意见书

盗窃罪律师意见书

最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担范文.docx

法律意见书检察院

刑事法律意见书的写作基础

股东大会之法律意见书

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

《法律意见书》

股东会法律意见书范本2篇

XX公司分公司法律尽职调查文件清单

关于XX刑事案件的法律意见书(格式)(可编辑修改word版)

传化智联：2019年年度股东大会的法律意见书

_法律意见书

酒驾法律意见书(侦查阶段)

股东大会法律意见书

法律意见书详解以及指引

刑事法律意见书的撰写与提交攻略

相关文档

最新文档