公司资产重组的初步方案

公司资产重组的初

步方案

天津市津能投资公司受让”长百集团”股份

及资产重组的初步方案

一、收购双方基本情况

（一）有关方名称

收购方 :天津市津能投资公司(以下简称”天津津能”)

出售方 :长春市净月潭旅游经济开发区管委会

收购目标 :长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称”长百集团”)

（二）收购目标”长百集团”的基本情况

1、资本情况

2、股权结构及前十名股东持股情况

股权结构:

前十名股东持股情况:

3、行业介绍、业务经营情况及评价

”长百集团”主要从事商品零售及天然气销售业务。以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表:

以来,随着外资企业、国内域外商业入驻长春,使公司在经营上面临着多种业

态竞争。为了增强竞争实力,公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施, 在

同行业效益继续保持领先地位。

4、”长百集团”的负债及或有事项

截至 6月30日”长百集团”流动负债29,010万元,长期

负债55,

325万元。

截至 6月30日,不存在重大或有及承诺事项。

5、公司员工数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数

公司现有员工2,354人。离退休职工人数564人,均已纳入社会统筹保险范围。

员工专业构成:管理人员208人,专业技术人员257人,营业员、工人1027人。

员工受教育情况:大专以上416人、高中以上1,277人,初中661人。

（三）收购方”天津津能”的基本情况

”天津津能”成立于1991年,为国有独资投资企业,现注册资本金39.9亿元人民币,主要职责是:在国家规定范围

内筹集、运用资金,经过参股、控股和委托贷款等方式,从

事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施

和高技术产业投资开发与经营管理,承担国有资产保值增值

责任。

至底,公司总资产95亿元,净资产43.79亿元,累计对外投资83亿元。其中,与中国华北电力集团公司、中国华

能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力

有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦,按投

资比例”天津津能”拥有215万千瓦,控股发电公司一个,

参股发电公司七个,有力地保证了天津市经济发展和人民生

活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市

热电联产供热能力的三分之二的份额,已成为天津市发展集

中供热的主导力量。公司投资开发经营管理的锂离子电

池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列

入”国家高技术产业化示范工程”项目和”国家863镍氢

电池产业化示范基地”。

（四）拟置入上市公司的资产情况简介

拟置入上市公司的优质资产有两块

1、热电发电资产

该热电发电资产总装机容量97.5万千瓦,已投入使用,该项资产净值3亿元人民币,当前可创造年利润4,500万元人民币。

2、锂离子电池生产资产

该项资产净值约为6,000万元人民币,专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营,是当前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产,已经过ISO9002国际质量认证,产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

公司资产重组方案0702

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 山东万容律师事务所 Shandong Wanrong Law Firm 地址：山东省东营经济技术开发区

目录 第一章尽职调查 (1) 一、尽职调查情况 (1) 二、调查结论 (2) 三、公司资产负债情况 (5) 第二章公司重组方案 (24) 一、总体思路 (24) 二、资产处置方案 (25) 第三章债务清偿 (28) 一、担保债权 (28) 二、资产处置费用 (28) 三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济 补偿金 (28) 四、普通债权 (31) 五、对未能清偿债权的处理 (34) 附：凯银业务发展规划（公司提供） (39) 一、凯银肉业（新凯银）发展规划 (39) 二、冲亚工贸锂电池新材料项目 (43)

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。 第一章尽职调查 一、尽职调查情况 山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查，尽职调查期间本所主要作了以下工作： （一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。 （二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司

分公司变更为子公司涉税筹划

分公司变更为子公司涉税筹划 在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式，如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分公司变更为子公司涉税问题筹划方案。 例：某生产企业(非房地产开发企业)在异地有一独立核算的分公司，分公司自建厂房账面价值为1000万元，公允值为1200万元；购买土地账面价值为500万元，公允值为700万元；元；存货账面价值为1000万元，公允值为1300万元；设备账面价值为3000万元，公允值为2700万元。其中2009年购入设备账面价值为500万元(增值税进项税已抵扣)，公允价值为450万元。假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为全资子公司。有以下三个方案可供选择： 方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险 1．契税 根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 2．增值税 根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知))(财税[2008]170号)第四项：自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称已使用过的固定资产)，应区分不同情形征收增值税： (一)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税； (二)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税； (三)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。 母公司：

资产重组可分为哪些类型

资产重组可分为哪些类型 1.企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 2.资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，

企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

关于成立分公司的议案_行政公文

关于成立分公司的议案 成立分公司的议案范文篇一本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 根据公司的发展战略与规划，加大业务领域的覆盖范围，董事会同意公司与公司的全资子公司易事特新能源(昆山)有限公司以自有资金出资，在天津共同投资设立全资子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核定的为准)，作为公司的北方总部基地，主要从事智慧城市、智慧能源、新能源汽车充电设施、智慧停车场系统等业务。该子公司的注册资本拟为 2亿元人民币，其中公司认缴 4,000 万元，占总股本的 20%，易事特新能源(昆山)有限公司认缴 16,000 万元，占总股本的 80%。 上述对外投资事项已于 20xx年 11 月 28 日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。 此次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。 二、交易对手方介绍 1 / 9

1、名称：易事特新能源(昆山)有限公司 2、统一社会信用代码： 91320583MA1MTC94XH 3、类型：有限责任公司 4、住所：昆山市陆家镇华夏路99号1号房 5、法定代表人：何宇 6、注册资本： 20, 000万元 7、成立日期： 20xx年8月 30 日 8、经营范围：新能源汽车充电桩及配套设备、光伏设备及元器件、通信系 统设备的研发、制造与销售;太阳能分布式发电项目的建设、管理与维护。(依 法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、关联关系说明：易事特新能源(昆山)有限公司为公司的全资子公司。 三、拟投资设立公司的基本情况 1、公司名称：易事特天津智慧能源有限公司 2、出资方式：以自有资金现金方式出资 3、注册资金：人民币 20,000 万元，其中公司认缴 4,000 万元，占总股本的 20%; 易事特新能源(昆山)有限公司认缴 16,000 万元，占总股本的 80%。 2 / 9

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

国有企业资产重组中的财务处理

浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念

资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

某机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计说明

红日机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计 一、企业重组再造的环境分析 1、外部环境分析 为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，《全民所有制工业企业法》（1988），《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992）和《公司法》（1993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1989）和银发113号文件和97年10号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改革中的作用。99年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。 岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。 2、企业自身条件分析 红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入WTO指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。此外，红日机械厂通过数十年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。

成立分公司议案

成立分公司议案 公司为更好地拓展业务，需要提高技术服务支持力量，将设立分公司。下面学习啦小编给大家带来成立分公司议案范文，供大家参考! 成立分公司议案范文一公司为更好地拓展深圳政府行业的业务，需要提高本地技术服务支持力量，拟在深圳设立分公司，基本情况如下： 1. 拟设立分公司名称：xx科技股份有限公司深圳分公司 . 分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算。 . 营业场所：广东省深圳市(具体地址需签订房屋租赁合同后方能确定) . 经营范围：计算机新产品开发、研制系统集成及相关技术引进、技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。安全技术防范系统设计、施工、维修，计算机网络工程研究、设计、安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。 . 分公司负责人：何xx 上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。 表决结果：同意票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

xx科技股份有限公司 董事会 20xx-7-23 成立分公司议案范文二股票简称：xxd股票代码： xxx股份有限公司 关于设立子公xx(香港)有限公司的公告 一、交易概述 xx股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)鉴于以下原因： 1、公司xx于20xx年10月28日签署了《协议书》，约定由公司认购xx发行的500万加元零息可转换债券。 、公司于20xx年10月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》，授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。该事项的详细情况，请参看公司于2011年11月4日发布的相关公告。 、在向商务部申请办理相关手续的过程中，商务部对国内公司投资境外公司的相关规定均为对直接持股方式的规定，没有关于认购可转债的相关程序规定，无法按程序予以批准。 为顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》，公司拟在香港设立全资子公司，并以

商业企业资产重组模式的选择(doc 7页)

商业企业资产重组模式的选择(doc 7页)

商业企业资产重组的模式选择 一、产权交易与股权交易的基本概念 商业企业资产重组就是通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化。在国外，商业企业资产重组主要采用两种模式：一是产权交易，一是股权交易。选择何种交易方式，取决于企业长期发展的方向，也取决于交易的费用。 产权交易是通过对企业有形资产和无形资产的转让，实现资产的保值与增值。产权交易不涉及到企业经营主体的变更，它只是对企业的资产进行优化。从收购方来看，通过资产交易，可以达到以下目的，一是实现规模的扩张；二是实现经营方向的转换；三是实现经营方式的改变。从出售一方来说，通过资产重组，可以缩小经营的规模，实现经营方向的转移和经营方式的改变。产权交易的客体既可以是有形的资产，也可以是无形的资产。从重组的形式来看，可以是承包、租赁、融资租赁，也可以是单纯的买卖。产权交易与一般的商品交易别无二致，区别是产权交易的客体只能是企业用于经营的资产。这种交易主要是不动产的转让，因此必须依据不动产的转让原则，进行登记或办理必要的过户手续。在以往人们的

概念中，商业企业一般从事商品的购销活动，作为从事商业经营的必要财产（包括经营设备和经营的场地）是不能交易的。实际上，作为一种以营利为目的社会组织，商业企业为了实现自身经营的最优化，可以将这些用于经营的资产重组。在我国商业对外开放的早期，一些著名的商业跨国公司进入我国的商业领域，在很大程度上就是运用了产权交易的方式，实现了快速的资本扩张。 产权交易的基本步骤是，选择合理的重组目标，进行必要的资产评估，与企业资产的所有人签订转让协议，办理资产的转让登记与过户手续。 我国国有企业产权交易中，应当避免以下情况出现：一是“产权崇拜”。在国有商业企业改革模式的选择上，有的学者认为，“公有产权不明晰是根本矛盾”，“产权是绕不过去的关键性改革”。他们极力主张在商业领域国有资本全盘退出，通过私有化来改造中国的商业企业。事实上，国有商业企业的全部出售并不能达到改革预期的目的，俄罗斯的私有化运动导致经济的全面崩溃就是一个明显的例子。连美国著名的经济学家斯蒂格利茨也指出，“经济学中没有一个神话像‘产权神话’那样在人们心目中根深蒂固”。在我国，中央提出国有企业有进有退，在竞争领域，逐步实行退出机制。但是，这里的基本指导思想是，国有企业应当依照市场经济的运行机制进退。对那些具有明显竞争能力的国有商业企业，不能人为地“卖光”或“送光”。更不能以国有商业企业作抵押，向银行等金融企业

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

资产重组实施方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。

四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未

企业重组整合方案30页

. 封面ZHANGJIAN

作者：仅供个人学习，勿做商业用途 . . 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额. . 8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主

关于拟对公司全资子公司增资扩股的议案(通讯)

关于拟对公司全资子公司株洲金德酒店有限公司 进行增资扩股的议案 各位董事： 经公司2008年3月13日召开的第八届董事会第十六次会议研究决定，公司于2008年4月17日注册成立了全资子公司株洲金德酒店有限公司，注册资本：人民币100万元，住所：湖南省株洲市芦淞区车站路1号，主要经营范围：餐饮、住宿等。 为了更好地加强管理，完善激励约束机制，增强公司酒店业务的市场竞争力，同时为公司未来与深圳赛洛投资发展有限公司的资产重组创造条件，现提议拟将目前湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。 本次增资的资产价值以2008年8月31日的账面净值为准（未经审计），为5173.27万元。其中，流动资产为324.26万元（其中：货币资金136.42万元，应收及预付款项135.42万元，存货52.42万元）；固定资产107.52万元（其中：房屋建筑物原值万元，累计折旧万元，净值万元,设备类原值万元，累计折旧万元，减值准备万元，净值万元；在建工程万元）；无形资产—土地使用权万元。负债总额万元，均为经营性流动负债。（责任人：财务经理、会计师）。 现提请各位董事审议。 2008年9月日

关于同意对公司全资子公司株洲金德酒店有限公司 进行增资扩股的决议 湖南金德发展股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议于2008年9月24日在株洲金德工业园三楼会议室召开，本次会议采取以现场、通讯表决相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事及授权代理人人（其中出席现场会议董事人，名董事采取通讯方式表决），列席会议现场监事人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 为了更好地加强管理，完善激励约束机制，增强公司酒店业务的市场竞争力，同时为公司未来与深圳赛洛投资发展有限公司的资产重组创造条件，拟将目前湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。本次增资的资产价值以2008年8月31日的账面净值为准（未经审计），为万元。现提请各位董事按下列方式进行表决。 注：此议案须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。 附：请通讯表决董事请按下列形式进行表决： 具体表决意见： 董事表决时在相应栏内打“√”，如出现两种以上选择视为无效。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工