公司资产重组的初步策划方案

天津市津能投资公司受让“长百集团”股份

及资产重组的初步方案

一、收购双方差不多情况

（一）有关方名称

收购方：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）出售方：长春市净月潭旅游经济开发区管委会

收购目标：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）

（二）收购目标“长百集团”的差不多情况

1、资本情况

2、股权结构及前十名股东持股情况

股权结构：

前十名股东持股情况：

3、行业介绍、业务经营情况及评价

“长百集团”要紧从事商品零售及天然气销售业务。2000年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表：

2002年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业

态竞争。为了增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施，在

同行业效益接着保持领先地位。

4、“长百集团”的负债及或有事项

截至2002年6月30日“长百集团”流淌负债29，010万

元，长期负债55，

325万元。

截至2002年6月30日，不存在重大或有及承诺事项。

5、公司职员数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数

公司现有职员2，354人。离退休职工人数564人，均已纳入社会统筹保险范围。

职员专业构成：治理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。

职员受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。

（三）收购方“天津津能”的差不多情况

“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，要紧职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和托付贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营治理，承担国有资产保值增值责任。

至2001年底，公司总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济进展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市进展集中供热的主导力量。公司投资开发经营治理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。

（四）拟置入上市公司的资产情况简介

拟置入上市公司的优质资产有两块

1、热电发电资产

该热电发电资产总装机容量97.5万千瓦，已投入使用，该项资产净值3亿元人民币，目前可制造年利润4，500万元人民币。

2、锂离子电池生产资产

该项资产净值约为6，000万元人民币，专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营，是目前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产，已通过ISO9002国际质量认证，产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。

二、收购重组的框架方案

（一）收购重组方案设计的原则

1、重组方获得上市公司的实际经营治理权

2、构建多赢的战略格局

均衡考虑各方的利益和目标需求，构建多赢的战略格局，积极支持治理层收购。

2、节约重组时刻，有利于重组实施的原则

在当前市场监管日益严格的背景下，申请要约收购豁免是特不繁琐的，因而方案的

设计尽量幸免申请要约收购豁免，以节约重组时刻，加快重组进程。

（二）收购重组的重点

1、股权转让的比例

“长百集团”目前总股本为18，274万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22% 的股份，为公司第一大股东。

基于公司目前的股本结构和重组的差不多原则，我们建议长春市净月潭旅游经济开发

区管委会转让29.99%的股份给天津津能，从而使天津津能成为公司的第一大股东。

该安排的特点是有利于减少审批程序，不需要申请要约收购豁免，重组方获得第一

大股东地位，有动力提供优质资产进行实质性重组。

2、关于股权转让手续完成前的股权托付行为

为保证股权转让的顺利进行和加快资产重组进度，重组双方在签署《股权转让协议》的同时签署《股权托付治理协议》，长春市净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家财政部批准上述股权转让事宜，且完成股权转让过户手续时止，将上述拟转让的股份托付“天津津能”治理，长

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

公司资产重组方案0702

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 山东万容律师事务所 Shandong Wanrong Law Firm 地址：山东省东营经济技术开发区

目录 第一章尽职调查 (1) 一、尽职调查情况 (1) 二、调查结论 (2) 三、公司资产负债情况 (5) 第二章公司重组方案 (24) 一、总体思路 (24) 二、资产处置方案 (25) 第三章债务清偿 (28) 一、担保债权 (28) 二、资产处置费用 (28) 三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济 补偿金 (28) 四、普通债权 (31) 五、对未能清偿债权的处理 (34) 附：凯银业务发展规划（公司提供） (39) 一、凯银肉业（新凯银）发展规划 (39) 二、冲亚工贸锂电池新材料项目 (43)

山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。 第一章尽职调查 一、尽职调查情况 山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查，尽职调查期间本所主要作了以下工作： （一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。 （二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

资产重组实施方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。

四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

某机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计说明

红日机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计 一、企业重组再造的环境分析 1、外部环境分析 为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，《全民所有制工业企业法》（1988），《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992）和《公司法》（1993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1989）和银发113号文件和97年10号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改革中的作用。99年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。 岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。 2、企业自身条件分析 红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入WTO指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。此外，红日机械厂通过数十年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。

资产重组实施方案

资产重组实施方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入

集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》

2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。

笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。

企业重组整合方案30页

. 封面ZHANGJIAN

作者：仅供个人学习，勿做商业用途 . . 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额. . 8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

青海西部矿业股份有限公司重组方案

青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑，提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。 之所以要进行资产重组，主要是为了达到以下目的：

公司重组整合实施计划方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与事达电气股份重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份自然人股代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（）会计师事务所审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。 二、重组整合的容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股的多赢，将公司打造成为国知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。

重大资产重组相关事项

创业板信息披露业务备忘录第1３号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司治理部 2０15年5月修订) 为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产，下同)的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组治理方法（20１4年修订）》(以下简称“《重组方法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2０11年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2６号——上市公司重大资产重组(2０14年修订）》(以下简称“《内容与格式准则第２６号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 (一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项,且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者有意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

(二）本所在相关证券交易时刻概不同意重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时刻向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 (三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性推断。 (四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将依照中国证监会要求和市场进展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 （五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时刻应当严格操纵、审慎推断。 （六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所能够视情况要求公司召开投资者讲明会,就相关事项进行澄清或者解释讲明。 二、重大资产重组的预备工作和停牌安排 (一）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时刻进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。 (二)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋

公司资产重组的初步策划方案

天津市津能投资公司受让“长百集团”股份 及资产重组的初步方案 一、收购双方差不多情况 （一）有关方名称 收购方：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）出售方：长春市净月潭旅游经济开发区管委会 收购目标：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”） （二）收购目标“长百集团”的差不多情况 1、资本情况

2、股权结构及前十名股东持股情况 股权结构： 前十名股东持股情况：

3、行业介绍、业务经营情况及评价 “长百集团”要紧从事商品零售及天然气销售业务。2000年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表： 2002年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业 态竞争。为了增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施，在 同行业效益接着保持领先地位。

4、“长百集团”的负债及或有事项 截至2002年6月30日“长百集团”流淌负债29，010万 元，长期负债55， 325万元。 截至2002年6月30日，不存在重大或有及承诺事项。 5、公司职员数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数 公司现有职员2，354人。离退休职工人数564人，均已纳入社会统筹保险范围。 职员专业构成：治理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。 职员受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。 （三）收购方“天津津能”的差不多情况

“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，要紧职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和托付贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营治理，承担国有资产保值增值责任。 至2001年底，公司总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济进展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市进展集中供热的主导力量。公司投资开发经营治理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。

兼并重组协议(通用版)

企业兼并重组协议书 本协议由以下各方于年月日在深圳签订：甲方： 营业地址： 法定代表人 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资 产（部分资产和相关负债）而增股扩股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含

义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即年月日。 相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照本协议进行重组的甲乙全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算出资额。