股权激励持股平台之各平台税负比较

股权激励持股平台补充材料——各平台税负比较

一、持股平台组织形

员工直接持股通过公司间接持股通过合伙企业间接持股

1

二、税收政策专题研讨

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股1.所得税

1）限售股转让所得税

●参考文件：

财政部、国家税务总局——《关于

个人转让上市公司限售股所得征收

个人所得税有问题的通知》（财税

【2009】167号）●参考文件：

《企业所得税法》

《个人所得税法》

●参考文件：

《关于个人独资企业和合伙企业投资

者征收个人所得税的规定》（财税

[2000]91号）

●政策解读：

1）个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例

税率征收个人所得税

2）应纳税所得额=限售股转让收入—（股票原值+合理税费）

3）如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限

售股原值的，主管税务机关一律按

限售股转让收入的15%核定限售●政策解读：

1）公司转让限售股时，公司按25%的税率

缴纳企业所得税；公司向自然人股东分

红时，自然人股东按20%的税率缴纳个

人所得税

2）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提

下，税率为1-(1-25%)*(1-20%)=40%

●政策解读：

1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙

人按5%至35%的累进税率征收个人

所得税

2）一些地方为了鼓励股权投资类合伙企

业，在合伙企业转让限售股时，对不

执行合伙事务的个人合伙人，按“财

产转让所得”征收20%的个人所得税，

对执行合伙事务的个人合伙人，则比

照“个体工商户的生产经营所得”，征

2

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股

股原值及合理税费收5%至35%的累计所得税

3）部分地方对股权投资类合伙企业自然

人合伙人统一按20%的税率征收个人

所得税

4）具体各地区的政策详情，请参见附件

●总结：

员工直接持股时，限售股转让所得

税为20%；如按核定征收，税率为

股权转让所得的20%*(1-15%)，即

17% ●总结：

在不考虑税收优惠和税收筹划的前提

下，税率为40%

●总结：

1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙

人按5%至35%的累进税率征收个人

所得税

2）关注地区政策差异

2）股息红利所得税

●参考文件：

《个人所得税法》

财政部、国家税务总局——《关于

实施上市公司股息红利差别化个人

所得税政策有关问题的通知》（财税

[2012]85号）●参考文件：

《企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条

例》

●参考文件：

《关于<国家税务总局关于个人独资

企业和合伙企业投资者征收个人所得

税的规定>执行口径的通知》（国税函

[2001]84号）

《个人所得税法》

●政策解读：

1）利息、股息、红利所得税率为20% 2）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月●政策解读：

1）符合条件的居民企业之间的股息、红利

等权益性投资收益（指居民企业直接投

资于其他居民企业取得的投资收益）为

●政策解读：

1）合伙企业对外投资分回的利息或者股

息、红利，不并入合伙企业的收入，

而应单独作为投资者个人取得的利

3

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股

以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额

3）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额

4）持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额

5）对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算

6）解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税

免税收入

2）员工持股平台公司从上市公司取得分红

时不需要缴纳企业所得税

息、股息、红利所得，按“利息、股

息、红利所得”应税项目计算缴纳个

人所得税

2）个人取得的利息、股息、红利所得税率

为20%

●总结：

员工直接持股时，如果长期持股，

在限售期内股息红利的个人所得税

率为10%，解禁后股息红利的个人

所得税率为5% ●总结：

员工持股平台公司从上市公司取得分红

时不需要缴纳企业所得税；员工持股平

台公司分红时，自然人股东需要缴纳

20%的个人所得税

●总结：

自然人通过合伙企业持股时，从上市公

司取得的股息红利的个人所得税率为

20%

4

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股2.营业税

1）限售股转让营业税

●参考文件：

《财政部、国家税务总局关于个人

金融商品买卖等营业税若干免税政

策的通知》（财税[2009]111号）●参考文件：

《营业税暂行条例实施细则》

《财政部、国家税务总局关于个人金融

商品买卖等营业税若干免税政策的通

知》(财税[2009]111号)

●参考文件：

《营业税暂行条例实施细则》

《财政部、国家税务总局关于个人金融

商品买卖等营业税若干免税政策的通

知》(财税[2009]111号)

●政策解读：

对个人(包括个体工商户和其他个

人)从事外汇、有价证券、非货物期

货和其他金融商品买卖业务取得的

收入暂免征收营业税●政策解读：

目前公司股票转让收入需要交营业税，

税目是金融保险业，税率5%

●政策解读：

1）目前合伙企业限售股转让需要交营业

税，税目是金融保险业，税率5%

2）实践中，由于营业税为地方税种，由

省级以及省级以下地方分配，为了鼓

励股权投资行业的发展，一些地方政

府会将部分乃至全部营业税返还

3）具体各地区的政策详情，请参见附件

2）股息红利营业税

●政策解读：

营业税的征收对象为提供应税劳

务、转让无形资产或者销售不动产

的单位和个人，股息红利不属于营●政策解读：

营业税的征收对象为提供应税劳务、转

让无形资产或者销售不动产的单位和个

人，股息红利不属于营业税的征收范围，

●政策解读：

营业税的征收对象为提供应税劳务、转

让无形资产或者销售不动产的单位和

个人，股息红利不属于营业税的征收范

5

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股业税的征收范围，因此不需要缴纳

营业税

因此不需要缴纳营业税围，因此不需要缴纳营业税3.综述结论

●综述结论：

1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的

20%*(1-15%)，即17%

2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所

得税率5% ●综述结论：

1）公司转让限售股的税率：

a. 股权转让时，公司缴纳5%的营业税，

按营业税附加税13%的比例，营业税及

附加税为5.65%；

b. 公司取得股权转让收入后，按25%的

税率缴纳企业所得税；

c. 公司向自然人股东分红时，自然人股

东按20%的税率缴纳个人所得税；

d. 因此，在不考虑税收优惠和税收筹划

的前提下，自然人通过公司转让限售股

最终承担的税率为

1-(1-5.65%)*(1-25%)*(1-20%)=43.39%

●综述结论：

1）合伙企业转让限售股时：

a. 合伙企业缴纳5%的营业税，按营业

税附加税13%的比例，营业税及附加

税为5.65%

b. 自然人缴纳5%~35%或20%的所

得税（根据不同地区政策而定）

c. 合计税负为10.37%~38.67%（按个

体工商户税率）或24.52%（部分地区）

2）上市公司分红时，所得税税负为20%

6

三、各平台优缺点研讨

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股优点

●税负最低

1. 限售股转让税率为20%，如按

核定征收，税率为股权转让所得

的20%*(1-15%)，即17%

2. 如长期持股，限售期内分红所得

税率为10%、解禁后分红所得

税率为5%

3. 员工直接持股相关税负是三种

方式中最低的●员工与企业的利益有效捆绑

1. 相对于员工个人持股，更容易将员工

与企业的利益捆绑在一起

2. 在上市之前还可规避因员工流动对

公司层面的股权结构进行调整，万一

向证监会申报材料之后过会之前发

生员工辞职等情况，可通过调整员工

持股公司股东出资额的方式解决

●员工与企业利益有效捆绑

1. 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆

绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，

大多数决议只需要普通合伙人做出即可

2. 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权

结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之

前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人

出资的方式解决

●法律法规健全

1. 相对于合伙企业，公司的相关法律法

规更健全，未来政策风险较小

●税负优势

1. 相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股

时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%

（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据

不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负

为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%

（部分地区）

7

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股

2. 但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负

可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时

间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早

●对企业的实际控制

1. 由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯

一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业缺点

●对员工长期持股约束不足

1. 目前国内普遍存在公司上市后，

直接持股的员工股东一待限售

股解禁即抛售的情况，一些高管

甚至为了规避一年内转让股份

不得超过年初所持股份25%的

约束，在公司上市后不久即辞

职，辞职半年后出售全部股份套

现。这违背了公司通过员工持股

将公司与员工的长远利益捆绑

在一起、留住人才的初衷●税负最高

1. 不考虑税收筹划，股权转让税负

43.39%，分红税负20%，相较于其

他两种持股方式，税负最高

2. 需要企业额外采取合理的税收筹划，

实际税负可能会低于员工通过合伙

企业持股方式，理论上股权转让实际

税负区间为5.65%~43.39%，实际操

作中分红税负区间一般为0~20%

●税负劣势

1. 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较

高（35%）

8

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股

●股权回购存在障碍

1. 若员工在企业向证监会上报材

料后辞职，公司大股东不能回购

其股权●转让存在同步限制

1. 由于是通过公司转让限售股，所有股

东只能同步转让股权

●转让存在同步限制

1. 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同

步转让股权

●税收风险

1. 目前国内合伙企业的相关法律法规尚不健全

2. 实践中，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投

资类合伙企业合伙人20%所得税的政策，未来可能

要求按“个体工商户的生产经营所得”征收5％~35％

的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税

收政策面临规范调整的风险

3. 另外，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点

等方面存在区别，未来面临政策规范的风险

9

附：合伙企业各地方税收政策差异（注意政策有效期）

北京上海/ 深圳天津青岛（高新区）新疆1. 所得税

1）限售股转让所得税

1. 自然人合伙人所得税率

为20%

2. 北京市《关于促进股权

投资基金业发展的意

见》（京金融办〔2009〕

5号）规定，合伙制股

权基金中个人合伙人取

得的收益，按照“利息、

股息、红利所得”或者

“财产转让所得”项目

征收个人所得税，税率

为20％

3. 《关于促进股权投资基

金业发展的意见》（京金

融办〔2009〕5号）并1. 不执行合伙事务的个人

合伙人税率为20%，执

行合伙事务的个人合伙

人税率为5%~35%超额

累进税率

2. 《上海市关于本市股权

投资企业工商登记等事

项的通知》（沪金融办通

【2008】3号）规定，

执行有限合伙企业合伙

事务的自然人普通合伙

人，按照《中华人民共

和国个人所得税法》及

其实施条例的规定，按

“个体工商户的生产经

1. 自然人有限合伙人所得

税率为20%，自然人普

通合伙人投资收益或股

权转让收益部分的所得

税率为20%

2. 《天津市促进股权投资

基金业发展办法》（津政

发（2009）45号）规定，

以有限合伙制设立的合

伙制股权投资基金中，

自然人有限合伙人，依

据国家有关规定，按照

“利息、股息、红利所

得”或“财产转让所得”

项目征收个人所得税，

1. 自然人合伙人所得税率

为20%

2. 《青岛高新区促进股权

投资基金发展暂行办

法》（2010年）规定，“在

高新区注册的合伙制股

权投资基金和基金管理

机构享受以下政策：

（一）合伙制股权投资

基金和合伙制股权投资

基金管理企业，对外投

资取得股权投资收益分

配给个人合伙人的，按

照《中华人民共和国个

人所得税法》及其实施

1. 自然人合伙人的投资收

益所得税率为20%

2. 《新疆维吾尔自治区促

进股权投资类企业发展

暂行办法》（新政办法

【2010】187号）规定，

合伙制股权投资类企业

的合伙人为自然人的，

合伙人的投资收益，按

照“利息、股息、红利

所得”或者“财产转让

所得”项目征收个人所

得税，税率为20%

3. 新疆维吾尔自治区促进

股权投资类企业发展暂

10

北京上海/ 深圳天津青岛（高新区）新疆

未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件

营所得”应税项目，适

用5%-35%的五级超额

累进税率，计算征收个

人所得税。不执行有限

合伙企业合伙事务的自

然人有限合伙人，其从

有限合伙企业取得的股

权投资收益，按照《中

华人民共和国个人所得

税法》及其实施条例的

规定，按“利息、股息、

红利所得”应税项目，

依20%税率计算缴纳个

人所得税

3. 《沪金融办通【2008】

3号》同时规定，股权

投资企业的注册资本

（出资金额）应不低于

人民币1亿元

税率适用20%；自然人

普通合伙人，既执行合

伙业务又为基金的出资

人的，取得的所得能划

分清楚时，对其中的投

资收益或股权转让收益

部分，税率适用20%

3. 《天津市促进股权投资

基金业发展办法》（津政

发（2009）45号）并未

对享受税收政策的股权

投资基金规模提出约束

条件

条例的规定，依20%税

率计算缴纳个人所得

税；（二）按上款政策执

行后，有限合伙人和普

通合伙人实际缴纳个人

所得税高新区留成部

分，根据基金规模，再

给予50%-70%补贴。”

（注：该办法的优惠政

策适用范围暂定为

2010年12月31日前签

订协议的股权投资企

业，后经管委同意，《办

法》适用期限延长，2011

年12月31日前在高新

区工商注册的股权投资

机构均可享受办法中规

定的各项优惠政策。）

行办法》（新政办法

【2010】187号）要求：

股权投资企业（含公司

制和合伙制）的注册资

本（协议募集资金总额）

不少于3000万元人民

币、实收资本（首期认

缴额）不少于1000万元

人民币

11

北京上海/ 深圳天津青岛（高新区）新疆2. 营业税

- - 1. “两免三减半”

2. 《天津市促进股权投资

基金业发展办法》（津政

发（2009）45号）规定，

对于基金管理机构和股

权投资基金，自缴纳第

一笔营业税之日起，前

两年由纳税所在区县财

政部门全额奖励营业税

地方分享部分，后三年

减半奖励1. “两免三减半”

2. 《青岛高新区促进股权

投资基金发展暂行办

法》（2010年）规定，

基金管理机构自缴纳第

一笔营业税之日起，前

两年对其实际缴纳的营

业税高新区留成部分，

给予100%的补贴，后

三年减半补贴营业税高

新区留成部分

1. 免营业税

2. 《新疆维吾尔自治区促

进股权投资类企业发展

暂行办法》（新政办法

【2010】187号）规定，

股权投资类企业取得的

权益性投资收益和权益

转让收益，以及合伙人

转让股权的，依法不征

收营业税

12

股权激励方案(持股平台模式)方案

目标公司、本公司、公司 指 持股平台 指 激励计划、本计划 指 激励对象 指 元 指 《公司法》 指 《公司章程》 指 股权激励方案（持股平台模式） 要点 用于对股权激励方案进行整体的介绍，由董事会制定，股东会讨论通过。 __________________ 有限公司股权激励方案 特别提示 1. 本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其 他有关法律、法规、规范性文件，以及《 准备进行股权激励的公司 章程》 制订。 2. 要进行股权激励的公司 ____________ 有限公司（以下简称 目标公司”）计划设立 北 持股平台 （有限合伙）（以下简称 持股平台”）作为公司员工持股平 台。 要进行股权激励的公司 拟由控股股东 大股东的名 称 通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额， 转让价格为 万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的 。 3. 本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。 第1条释义 要进行股权激励的公 司 _____________________ 有限公司 公司设立的激励对象持股平台 以持股平台份额为标的的股权激励计划 按照本计划规定获得持股平台份额的公司董事、 监事、中高级管理人员及其他对公司有突出贡献 的人 员 人民币元 《中国人民共和国公司法》 《 __________________________________ 有限公 司章程》 第2条 实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理

人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管 理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第三条激励对象的确定依据和范围

股权激励-国家税务总局

附件1 非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表 备案编号（主管税务机关填写）：单位：股，%，人民币元（列至角分）

国家税务总局监制 填报说明 一、适用范围 本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司向主管税务机关办理个人所得税递延缴纳备案事宜时填报。 二、报送期限 企业应于符合条件的股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报送。 三、表内各栏 （一）公司基本情况 1.公司名称：填写实施股权激励的非上市公司法定名称全称。 2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。 3.联系人、联系电话：填写非上市公司负责办理股权激励及相关涉税事项人员的相关情况。 （二）股权激励基本情况 1.股权激励形式：根据实施股权激励的形式勾选。 2.股权激励人数：填写股权激励计划中被激励对象的总人数。 3.近6个月平均人数：填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，则按照该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。

4.实施股权奖励公司填写栏：填写实施股权奖励企业的有关情况。 （1）本公司是否为限制性行业：实施股权奖励公司根据本公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。 （2）标的公司名称、标的公司是否为限制性行业、标的公司纳税人识别号：以技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权实施股权奖励的，填写本栏。以本公司股权为股权奖励标的，无须填报本栏。 ①标的公司名称：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司法定名称全称。 ②标的公司纳税人识别号：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司的纳税人识别号或统一社会信用代码。 ③标的公司是否限制性行业：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，根据标的公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。 （三）股权激励明细情况 1.姓名：填写纳税人姓名。中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。 2.身份证照类型：填写能识别纳税人唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。 3.身份证照号码：填写能识别纳税人唯一身份的号码。 4.股票（权）期权栏：以股票（权）期权形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。 ①授予日：填写股票（权）期权计划中，授予被激励对象股票（权）期权的实际日期。 ②行权日：填写根据股票（权）期权计划，行权购买股票（权）的实际日期。

上市公司股权激励之限制性股票的(个人、企业)所得税要点

上市公司股权激励之限制性股票的所得税要点 一、关于个人所得税 限制性股票股权激励下，激励对象认购时不缴纳个人所得税，待解锁时就解锁部分缴纳个人所得税。 股权激励所得=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），公式中当日市价均指收盘价。被激励对象取得股权的计税价格为（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2。 如2016年1月1日以10元每股的价格认购10000股，当日收盘价15元；2017年1月1日解锁5000股，当日收盘价20元，则： 应税所得=（20+15）/2*5000-10*10000*（5000/10000）=37500元。 应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。限制性股票下规定月份数为授予日至解锁日的时间，长于12个月的，按12个月计算。承上例规定月份数为12：37500/12=3125元（不扣除3500元的费用标准），对照个人所得税税率表，税率和速算扣除数为10%和105，应纳税额=（3125*10%-105）*12=2697.5元。另根据财税[2016]101号规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，备案操作看国家税务总局公告[2016]62号。日后激励对象再转让股票的，适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。

二、关于企业所得税 根据国家税务总局公告[2012]18号文，会计核算上在等待期间直线分摊计提确认的费用不得扣除，作纳税调增。于解禁日税法允许扣除，作纳税调减，税法扣除金额根据解禁日公允价格（收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算确定。承上例，2017年1月1日所属期为2017年，在2017年纳税申报期内作调减扣除，扣除金额=（20-10）*5000=50000元。 三、关于税负问题 由于限制性股票下个税所得和企业所得税费用的计算口径差异（立法的时候应当尽量避免这些差异，是可能被套取税收利益的！），在股价上涨的情况下，个人确认的所得是小于公司确认费用，整体上税负有优势，且个人日后再转让的，适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。只要控制好授予数量和授予价格，适用个税的税率不畸高，整体税负是可以接受的。 若由合伙企业持股平台模式的，税收上很可能是不占优势的。 （一）合伙企业转让上市公司股权，基本没有适用个人转让上市公司股票个税免税优惠的可能。 （二）合伙企业取得上市公司分配股息红利，基本没有适用股息红利差别化的个税减免优惠。 （三）低价增资环节一般不征税，但难免没有税务机关主张穿透合伙企业，按照股权激励缴纳个税。

股权激励方案(持股平台模式)示范文本

股权激励方案（持股平台模式） 要点 用于对股权激励方案进行整体的介绍，由董事会制定，股东会讨论通过。 股权激励方案 第1条背景 1.1本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《章程》制订。 1.2 ___________________ 有限公司（以下简称目标公司”）计划设立 __________________________ （有限合伙）（以下简称持股平台”）作为公司员工持股平台。目标公司拟由控股股 东通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让 份额，转让价格为人民币元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的%。 1.3本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。 第2条实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管 理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第3条激励对象的确定依据和范围 3.1激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引 进的优秀人才。 3.2激励对象的范围 本计划涉及的激励对象包括： （1 ）公司董事、监事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司主要业务（技术）人员； （4 ）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

股权激励税收优惠政策解读

股权激励税收优惠政策解读 9月20号，财政部国税总局发布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称《通知》），作为知本私享会的第一个主题，我将从执业律师的视角出发，结合五年股权激励的实践经验，与大家分享在新政下激励对象如何缴纳股权激励所得税。 首先，我们应该明确《通知》的适用范围，该《通知》适用于股权激励而非股权交易。对于上市而言，是指《上市公司股权激励管理办法》所规定的通过期权、限制性股票实施的激励，而对于非上市、新三板公司而言，股权激励和股权交易的界限并不是非常清晰。但是有一点《通知》是非常明确的:激励标的是本公司股权（直接持股）时，才能享受《通知》的优惠政策，通过持股平台间接持股不能享受该优惠政策。明确了适用范围之后，让我们来看一下股权激励征税的法律依据：个人所得税法第二条第一项与第九项明确规定，工资、薪金所得，财产转让所得应纳个人所得税；个人所得税法第三条规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五，财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。需要注意的是，以上规定“所得”，不能狭义理解为现金所得，在股权激励中，你可能没有获得现金，还要拿现金出来低价购股，但是在获得股权奖励，实施低价购股行为的时候，是有所得的，也可称为财产性收益，因此，仍然需要纳税。在新政之前，关于股权激励的规范性文件只有四个，分别是：财税[2005]35号，《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》；国税函[2006]902号，国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》；财税[2009]5号，《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》；国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》。这四个规范性文件基本上是针对上市公司的，非上市公司没有专门的股权激励政策，其中激励权益兑现时需要遵循2014年12月颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。 下面，我们将分两个部分讲解新政下的股权激励税收政策，第一个部分是上市公司的税收政策，第二个部分是非上市或新三板公司的税收政策 1上市公司的税收政策 上市公司股权激励工具分为股票期权和限制性股票，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。在股票期权中，我们主要关注的是三个时点，第一个时点是授予时点，即上市公司授予激励对象购股权利的时点，此时激励对象仅获得一种权益，无需出资购股。第二个是激励对象的行权时点，此时激励对象以低于市场价格的行权价格来购买上市公司股票，激励对象需要出资，并且完成购股的行为。第三个是出售时点，激励对象从二级市场售出自己的股份，进而得到现金性的收益。限制性股票是指采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。激励对象获授限制性股票

股权激励账务处理.docx

关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》 的解读 发文号：005 发文日期：2012-05-31 国家税务总局近期发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》。该《公告》针对我国居民企业建立职工股权激励计划有关企业所得税处理问题，作出明确规定。现就有关问题解读如下： 一、出台股权激励计划企业所得税处理背景？ 答：股权激励制度，产生于20世纪70年代的美国，80年代以后，在西方国家广泛应用。90年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立者。此后，一些在境外上市的我国中资企业，对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员（以下简称激励对象）建立职工股权激励计划。 根据《办法》）规定，我国实施股权激励计划最主要的措施有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。 针对《办法》的出台，2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是，该股权激励计划的实行，实际上是上市公司通过股份

支付的形式，以换取激励对象提供服务的交易。所以，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方为减少股东权益。 因此，针对上市公司建立的职工股权激励计划，企业会计上已经做了相应处理，在此背景下，企业所得税处理上，应该有个明确的规定。经过调查研究，并了解一些企业做法后，我们发布了《公告》。 二、企业会计准则是如何处理职工股权激励计划的？ 答：2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是： 1、上市公司授予股权激励时，不做会计处理，但必须确定授予股票的公允价格（该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算）。 2、等待期间，根据上述股票的公允价格及股票数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，作为企业的成本费用，其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权，可以当期作为企业的成本费用。会计分录为： 借：营业成本 贷：资本公积—其他资本公积 3、职工实际行权时，不再调整已确认的成本费用，只根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为：借：银行存款 借：资本公积—其他资本公积 贷：股本 资本公积金—股本溢价 4、如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。 三、企业实行职工股权激励计划，会计上认可的费用，企业所得税如何处理？ 答：根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质

股权激励方案(持股平台模式)

[ ]有限公司 股权激励方案 特别提示 1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《[准备进行股权激励的公司]章程》制订。 2、[要进行股权激励的公司]有限公司（以下简称“[目标公司]”）计划设立北[持股平台]（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。[要进行股权激励的公司]拟由控股股东[大股东的名称]通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为【】万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【15％】。 3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。 一、释义 二、实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 三、激励对象的确定依据和范围 3.1 激励对象的确定依据 3.1.1 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

3.1.2 激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引进的优秀人才。 3.2 激励对象的范围 本计划涉及的激励对象包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三）公司主要业务（技术）人员； （四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员； （五）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但后续经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。 四、激励计划具体内容 4.1 本激励计划的股权来源 持股平台受让的【创始人大股东】持有的公司【15％】的股权（占【】万元注册资本）作为本计划股权的来源。激励对象通过持有持股平台的合伙份额，间接享有公司股权权益。 4.2 期权激励计划的分配 4.3 禁售期与限售期 禁售期为激励对象获得持股平台份额之日起至新三板挂牌或ipo完成之日止，在该期间内，激励对象已持有的持股平台份额不得转让。新三板挂牌或ipo后，激励对象持有的持股平台份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其新三板挂牌或ipo前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为新三板挂牌或ipo之日、新三板挂牌或ipo期满一年和两年。 《公司法》和监管机构对公司董事、监事、高级管理人员的股份限售要求严于本计划规定的，从其规定。 五、激励对象的权利义务

股权激励方案(持股平台模式)

[ ]有限公司股权激励方案 特别提示 1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《[准备进行股权激励的公司]章程》制订。 2、[要进行股权激励的公司]有限公司（以下简称“[目标公司]”）计划设立北[持股平台]（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。[要进行股权激励的公司]拟由控股股东[大股东的名称]通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为【】万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【15％】。 3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。 第一章释义 目标公司、本公司、公司指[要进行股权激励的公司]有限公司 持股平台指公司设立的激励对象持股平台 激励计划、本计划指以持股平台份额为标的的股权激励计划 激励对象指按照本计划规定获得持股平台份额的公司董事、监事、中高级管理人员及其他对公司有突出贡献的人员 元指人民币元 《公司法》指《中国人民共和国公司法》 《公司章程》指《[要进行股权激励的公司]有限公司章程》 第二章实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积 极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (二)激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引进的优秀人才。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三）公司主要业务（技术）人员； （四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员； （五）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但后续经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。 第四章激励计划具体内容 一、本激励计划的股权来源 持股平台受让的【创始人大股东】持有的公司【15％】的股权（占【】万元注册资本）作为本计划股权的来源。激励对象通过持有持股平台的合伙份额，间接享有公司股权权益。 二、期权激励计划的分配

员工股权激励涉税问题

股权激励，最终实现的是员工持股。持股的形式有三种：直接持股、间接持股（包括设立新公司持股和信托持股）。 在股权激励时，（1）选择合适人员；（2）确定合适的价格和个人申购量；（3）确定合适的持股方式是三大重点，下文分析了直接持股方式和间接持股在税收、变现、控制权等方面的优劣： 一、税负 1、直接持股 （1）关于所得税 ?限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 ?股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个

架构有限合伙持股平台作股权激励的股权激励方案(律师拟定)

证券代码：证券简称：主办券商：股份有限公司股权激励方案 年月

目录 第一章释义 (3) 第二章实施本计划的目的和基本原则 (4) 一、本股权激励计划的目的 (4) 二、本股权激励计划的基本原则 (4) 第三章本计划的管理机构 (4) 一、股东大会 (4) 二、董事会 (5) 三、持股平台 (5) 第四章激励对象的确定依据和范围 (5) 一、激励对象的确定依据及原则 (5) 二、激励对象的具体确定 (6) 第五章本计划的具体内容 (7) 一、股票来源 (7) 二、受让价格 (7) 三、财产份额、股票数量及具体分配 (7) 四、资金来源 (9) 五、限售安排 (9) 六、获授条件 (10) 第六章激励股份受让、回购及转让的程序 (10) 一、受让程序 (10) 二、回购程序 (10) 三、锁定期满后的财产份额转让程序 (11) 第七章公司、激励对象的权利义务 (12) 一、公司的权利与义务 (12) 二、激励对象的权利 (13) 三、激励对象的义务 (13) 四、其他说明 (14) 第八章本计划的调整、变更与终止 (15) 一、本股权激励计划的调整方法和程序 (15) 二、本股权激励计划的变更与终止 (15) 第九章附则 (16)

第一章释义 除非另有说明，以下名词或简称在本股权激励计划中作如下释义：

第二章实施本计划的目的和基本原则 一、本股权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，实现对公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工的长期激励与约束，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 二、本股权激励计划的基本原则 （一）合法合规：严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定制定和履行。 （二）自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工参与。 （三）风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担。 第三章本计划的管理机构 一、股东大会 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会具体执行。

股权激励持股平台之各平台税负比较

股权激励持股平台补充材料——各平台税负比较一、持股平台组织形 1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股 “财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税 2）应纳税所得额=限售股转让收入—（股票原值+合理税费） 3）如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费 缴纳企业所得税；公司向自然人股东分 红时，自然人股东按20%的税率缴纳个 人所得税 2）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为1-(1-25%)*(1-20%)=40% 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）一些地方为了鼓励股权投资类合伙企 业，在合伙企业转让限售股时，对不 执行合伙事务的个人合伙人，按“财 产转让所得”征收20%的个人所得税， 对执行合伙事务的个人合伙人，则比 照“个体工商户的生产经营所得”，征 收5%至35%的累计所得税 3）部分地方对股权投资类合伙企业自然 人合伙人统一按20%的税率征收个人 所得税 4）具体各地区的政策详情，请参见附件 ●总结： 员工直接持股时，限售股转让所得 税为20%；如按核定征收，税率为 股权转让所得的20%*(1-15%)，即 17% ●总结： 在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为40% ●总结： 1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）关注地区政策差异 2）股息红利所得税 ●参考文件： 《个人所得税法》 ●参考文件： 《企业所得税法》 ●参考文件： 《关于<国家税务总局关于个人独资 1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.

股权激励的个人所得税该怎么计算

股权激励的个人所得税该怎么计算 股权激励，一般是指企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件地给予激励对象部分股东权益或与公司经营发展相关的其他权益，使被激励对象参与、分享企业成长的收益，以期能为公司施展才智、长期服务。由于股权激励往往通过特定机制安排，使得被激励个人有条件地获得一定的收益，因此相关的个人所得税问题是股权激励计划非常重要的考量，不仅与被激励个人的税后收益直接相关，也涉及实施股权激励计划的企业作为法定扣缴义务人的合规问题。 总体来看，我国现行税法对于非上市公司和上市公司股权激励个人所得税处理的规定存在较大的差异： ? 对于前者，现行税法仅作了原则性的规定，且没有明确的税收优惠； ? ? 而对于后者，目前已经形成了相对完整的税务法规体系，从实体和程序的角度均作了较为详细的规定，并明确了符合条件的股权激励可适用个人所得税优惠计算方法。 ? 因此，在下文中，我们将分别探讨非上市公司和上市公司的股权激励计划下的个人所得税处理及相关涉税问题。 1非上市公司股权激励的个人所得税考量

非上市公司，由于其股权价值并不通过公开市场体现，亦不受证券交易市场的相关规则制约，其开展股权激励的方式，以及参与各方对于激励涉及的股权价值的约定均较为灵活。非上市公司以及被激励个人在进行股权激励操作时，应重点考虑如下税务问题。 目前实践中，较为常见的非上市股权激励方式包括员工直接持股、股票期权、虚拟股票、股权增值权等，其具体操作方式也视企业的具体情况设计。 1直接持股激励

直接赠与或以低价售予被激励个人公司股权（或关联公司股权），使其直接持股； 2期权激励 授予被激励个人在未来时间内以某一特定价格（或零对价）购买公司（或关联公司）一定数量的股权的权利，如期权计划等； 3虚拟股权激励 以公司股权价值或其他财务数据作为指标，以该指标的增长为依据，授予被激励个人一定的收益（通常为现金收益），如虚拟股票、股权增值权等。 现行税法并没有针对非上市公司实施上述不同的激励形式规定个人所得税 税务处理，但根据《个人所得税法》以及国税发[1998]9号，我们归纳了如 下税务处理要点供读者参考： ? 个人取得的应纳税所得，包括现金与非现金形式的所得，因此当个人在股权激励计划下取得现金或非现金所得（如股权）时，应产生个人所得税的纳税义务；在个人未实际取得现金或非现金所得，而仅取得未来可能获得现金或非现金所得的权利时（如仅被授予期权时），并不产生个人所得税的纳税义务； ? ? 个人因任职或者受雇而取得的各种形式的所得，均应被认为是“工资、薪 金所得”。因此，个人在股权激励计划下从计划实施单位取得现金或非现 金所得（如股权），原则上应按照“工资、薪金所得”，计入当期工资薪金所得，适用3%-45%的超额累进税率； ? ? 所得为非现金形式（如股权）的，应当按照双方确定的价值计算应纳税 所得额；双方未确定股权价值或明显偏低的，主管税务机关可参照公允价值核定应纳税所得额； ? ?

员工持股平台合伙协议.doc

[:] 篇一：某高新技企工持股平台有限合伙 （有限合伙企合伙参考格式） 合伙 第一章 第一条根据《中人民共和国合伙企法》（以下称《合伙企法》）及有关法律、 行政法、章的有关定，商一致立本。第二条本企有限合伙企，是根据 自愿成的共同体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法、章，依法税，守法。 第三条本条款与法律、行政法、章不符的，以法律、行政 法、章的定准。 第四条本全体合伙人名、盖章后生效。合伙人按照合伙享有利， 履行。 第二章合伙企的名称和主要所的地点 第五条合伙企名称： 第六条企所： 第三章合伙目的和合伙范(及合伙期限 ) 第七条合伙目的：本合伙企 XX 公司的工持股平台，意在核心提供分担、同享受收益的通道。 第八条合伙范：投持有XX公司股。 第 XX 条合伙期限××年。 (注：合伙定合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：其中之一）：住所（址）：， 件名称：， 件号：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：其中之一）：住所（址）：， 件名称：， 件号：； （注：可写。有限合伙企由二个以上五十个以下合伙人立；但是，法律另有定的 除外。有限合伙企至少当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人自然人的，都具有完全民事行能力。 第五章合伙人的出方式、数和付期限 第十条合伙人的出方式、数和付期限： 1、普通合伙人：。 以出万元，以（物、知、土地使用、或其它非利，根据 情况）作价出万元，出万元，占出的%。 首期出万元，在申合伙企立登前，其余出在取照之日起个月内足。 ??

XX、有限合伙人：。 以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或 其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额 的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日 起个月内缴足。 （注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移 手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。） 第六章利润分配、亏损分担方式 第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。 第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。 （注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议 未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。） 第七章合伙事务的执行 第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：，并按如下程序选择产生：。经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条 的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人 1 委派、其他组织合伙人 1 委派（注：可根据实 际续写，如无非自然人合伙人， 此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙 人对外代表企业。 第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行 事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出 异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表 决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。 执行事务合伙人的除名条件为：。执行事务合伙人的更换程序为：。第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办 法。 （注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法） 第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》 第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之 二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等） （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业

有限公司股权激励方案(持股平台)

有限公司股权激励方案 特别提示 1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《准备进行股权激励的公司章程》制订。 2、要进行股权激励的公司有限公司（以下简称“目标公司”）计划设立北持股平台（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。要进行股权激励的公司拟由控股股 东大股东的名称通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的 15% 。 3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。 第1条释义

第2条实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第三条激励对象的确定依据和范围 3.1 激励对象的确定依据 3.1.1 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 3.1.2 激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引进的优秀人才。 3.2 激励对象的范围 本计划涉及的激励对象包括： （1）公司董事、监事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司主要业务（技术）人员； （4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

股权激励持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取

得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2.关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。 （2）股息红利营业税 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。 3.员工直接持股税收总结 综上所述，员工直接持股时： （1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。

股权激励的税收问题研究

股权激励的税收问题研究 [摘要]随着现在上市公司数量的不断增加，公司管理水平越来越受到重视，做为企业高管的经理人，在管理公司上与股东所追求的目标并不一致，这严重影响了公司的发展，为了解决这一问题，提升公司管理水平，就引进了股权激励计划。股权激励在我国上市公司实施的效果并不理想，我国相关政策在相对其他国家在股权激励方面的控制和引导明显还处于起步阶段，学习国外相对完善的政策是我国提高股权激励在国内上市公司实施效果必不可少的路径。 在众多相关政策中，股权激励的税收政策直接影响到了股权激励的实施效果，而我国现行的税收政策并不完善，存在着重要性的缺陷，这也就成为了我国上市公司实施股权激励计划效果并不明显的重要原因之一。 经济大国美国在股权激励的税收政策这方面上的处理，明显领先于我国，通过研究以美国为主的国外股权激励的税收政策，从而发现我国自身存在的缺陷，参考国外的税收政策，对我国现行税收政策提出几点建议。 [关键词]股权激励税收政策股票期权限制性股票

The Research Of The Equity Incentive Tax Problem [Abstract]With the increasing number of the listed companies, companies have increased the attention to the management level. As the goal of managing the company between enterprises senior managers and stockholders is discordant, it will have strong impact on the development of the company. In order to deal with this problem and risen the management level, the company introduces the equity incentive project. But the equity incentive failed to produce the desired effects in the china’s listed companies .Comparing with other countries in controlling and guiding the equity incentive , those relative policies in our country still in the starting stage. Learning relatively perfect policies from abroad is a requisite way to promote the effects. In a number of related policies, the tax policy of equity incentive affects the implementation of equity incentive. Nowadays China’s current tax policy was not perfect and existed much important deficiency, that is why the result of the equity incentive plan carried out in China's listed companies is not obvious. The United States, the economic big powers in the equity incentive taxation policy, significantly ahead of our country. Through the study of foreign equity incentive taxation policy especially that of the United States, we have found our own existence flaw and made some suggestions on the present tax policy in reference to foreign tax policy. [Key words]Equity incentive Tax policy The stock option Restricted shares