非公开发行公司债券业务管理暂行办法

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附件

上海证券交易所非公开发行公司债券业务

管理暂行办法

第一章总则

1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。

境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。

1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和

监管规则，按规定和约定履行义务。

1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。

1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章挂牌条件

2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：

（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；

（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。

2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

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第三章转让服务

3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：

（一）债券挂牌转让申请书；

（二）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；

（三）债券实际募集数额的证明文件；

（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；

（五）登记结算机构的登记证明文件；

（六）本所要求的其他文件。

债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。

3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。

3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。

3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。

3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1

条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。

3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第

4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。

3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。

3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。

本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。

3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。

3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。

发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：

（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；

（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；

（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。

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债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。

3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：

（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；

（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；

（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。

第四章信息披露及持续性义务

4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。

承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。

4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。

4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓

披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。

4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。

4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明

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说中约定披露定期报告。

年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。

4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

4.11发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。

4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件

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后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。

4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。

定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

第五章债券持有人权益保护

5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。

5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

5.3发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。

5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

5.5债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。

5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。职责范围应当至少包括：

（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；

（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；

（三）持续督导发行人履行信息披露义务；

（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；

（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；

（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事

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务；

（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；

（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；

（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。

受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。

5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。

因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

5.8发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托

管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。

5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

5.10发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。

5.11受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。

5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

5.13本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。

第六章特别规定

6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设

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定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；

（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（六）本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。

6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；

（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；

（五）其他相关规定。

6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；

（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；

（三）其他相关规定。

6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。

6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。

第七章监管措施和纪律处分

7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法、募集说明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：

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（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训；

（九）要求限期召开债券持有人说明会；

（十）暂不受理其出具的相关文件；

（十一）本所规定的其他监管措施。

7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。

7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：

（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行做出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。

本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。

7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。

7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。

第八章附则

8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。

8.2 本办法由本所负责解释。

8.3 本办法自发布之日起实施。

公司债券发行与交易管理办法201501

公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—

发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—

一文读懂银行间债券市场及发行条件

一文读懂银行间债券市场及发行条件 【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交

易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构 中国人民银行 审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的 非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营

PE项目跟投管理办法

股权投资业务跟随投资管理办法 （讨论稿） 第一章总则 第一条为降低公司投资业务风险，强化投资业务人员的风险约束和激励，特制订本办法。 第二条本办法所称“跟随投资”（以下简称“跟投”）是指参与跟投的公司人员（以下简称“跟投人员”）出资，通过公司代持的方式，共同参与投资的行为。跟投人员在项目退出后，根据跟投出资额在公司总出资额（包括公司自有资金出资及代持金额）的占比承担公司在该项目所对应的损失，并参照XXX的相关管理办法分享收益（不含管理费收入，具体参考标准详见第二十五条）。 第三条跟随投资的基本原则： 1、公司与个人风险共担。公司与个人按投资比例承担损失，提高项目参与人员在项目操作中的主动风险管理意识。 2、公司与个人收益共享。个人应按投资比例享有分配门槛收益的资格，同时根据基金收益率分段设计跟投人员与公司之间的分配关系，激励参与人员的业绩提升积极性。 3、参与度与跟投比例挂钩。跟随投资是风险管理的手段，也是激励的方式，鼓励项目人员参与项目的各个环节。同时参与了项目操作、资金支持、项目支持等环节的，应累加计算跟投份额。

4、能力与跟投比例挂钩。跟投份额挂钩员工薪点，倡导业务能力高低决定项目贡献度的文化，促进员工业务能力的快速提升。 第四条本办法仅适用于股权投资项目。 第二章跟投人员 第五条跟投人员仅限于公司内部人员及关联企业中参与项目的人员，包括强制跟投人员和自愿跟投人员两部分。 第六条强制跟投人员包括负责项目的项目组及项目审查团队高级经理级别以上人员，以及公司规定必须参加跟投的其他人员。 第七条强制跟投人员在项目投资决策中明确持反对意见的，可免除强制跟投义务。 第八条自愿跟投人员为符合监管规定且经公司允许的人员，包括立项委员会委员、投资决策委员会委员、关联企业参与项目的人员。 第九条公司内部跟投人员原则上应为高级经理以上级别的人员，其他人员若对项目做出巨大贡献或可能产生重大影响的，经业务部门或业务管理部门负责人申请，总经理办公会审议通过，可参与跟投。 第三章跟投比例 第十条公司跟投项目分为三类，一类是一般股权投资类，设门槛收益，公司收取管理费，分享超额收益；二类是风险投资类，不设门槛收益，不收取管理费，

农商行债券资产分类管理办法(10页).doc

江苏**农村商业银行股份有限公司 债券资产分类管理办法 第一章总则 第一条为促进江苏**农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行或总行”）树立审慎经营，风险为本的管理理念，揭示债券资产实际价值和风险程度，真实、全面动态的反映债券资产价值，及时发现债券资产买卖、管理中存在的问题，提高经营管理水平，加强债券资产管理，为计提充足的损失准备提供依据，增强抗风险能力，规范本行债券资产的分类管理，规范交易行为，规避交易风险，制定本管理办法。 第二条本办法适用于本行持有,在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）和银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上海清算所”）托管的记账式国债、金融债券、中央银行票据、资产支持证券、企业债券、企业短期融资券、企业中期票据等在全国银行间债券市场发行流通的人民币债券的分类。 第三条本办法根据财政部《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——债券资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、银监会《商业银行风险管理指引》、《商业银行资本充足率管理办法》、以及本行相关文件制度制定。 第四条交易账户是指能够在有组织的金融市场上迅速买

卖而持有时间较短的金融资产的组合。包括以交易为目的或规避交易账户其他项目的风险而持有的金融工具，其划分的标准是为交易获利为目的而短期自营持有的金融资产。 第五条银行账户是指以为增强本行收益而准备在较长的期限内持有的金融工具。包括部分可供出售以及持有到期的金融工具，其划分的标准是为获得长期、稳定收益而长期自营持有的金融资产。 第二章债券资产的划分类型 第六条债券资产应当在初始确认时划分为以下三类： 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券资产，包括： （一）交易性债券资产； （二）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券资产。 二、可供出售债券资产； 三、持有至到期的债券投资。 第三章债券资产分类基本原则 第七条债券分类首先应符合本行战略发展计划、本行年初制定的资产负债比例管理计划、全盘风险管理计划和利润计划；其次应符合本行金融市场部风险管理计划、利润计划、投资策略、考核办法，然后制定本行的债券具体分类办法。

非公开发行公司债券是什么意思

非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行与公开发行。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 公司债券是根据法定程序发行的一种债券，公司债券的分类有很多种，按照发行的方式可以分为公开发行和非公开发行。非公开发行的债券，顾名思义就是指没有对广大公众公开发行的债券，这种没有公开发行的债券在交易时有很多需要注意的地方，接下来小编就为您介绍非公开发行公司债券是什么意思以及非公开发行公司债券的注意事项。 一、非公开发行公司债券是什么意思 根据公司债券发行对象的不同，可以将公司债券发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行债券发售，而不采取公开的劝募行为，

因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。 二、非公开发行公司债券的特点 1、特定性 一般地说，非公开发行债券的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性；其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。 对非公开发行公司债券给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的 信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现 现代法制所追求的实质公平。 而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达 到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。 首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。

股权投资业务-投后管理办法

XXXXX公司 股权投资投后管理办法 二零XX年XX月

目录 第一章总则 (4) 第一条目的 (4) 第二条适用范围 (4) 第三条释义 (4) 第四条投后管理的目标 (4) 第五条投后管理实施原则 (5) 第二章职责分工 (6) 第六条投后管理中心 (6) 第七条股权投资业务部门 (6) 第八条风险管理中心和法律合规中心 (6) 第九条其他相关部门 (7) 第三章投后项目的交接 (7) 第十条对接项目信息 (7) 第十一条项目交接 (7) 第四章投后日常管理 (8) 第十二条日常管理的形式 (8) 第十三条投资协议的监督和执行 (8) 第十四条项目决策性管理 (9) 第十五条项目跟踪检查 (9) 第十六条参与分红 (10) 第十七条投后管理记录 (11) 第五章投后定期报告 (11) 第十八条工作周报 (11) 第十九条工作月报 (11) 第二十条（半）年度报告 (11) 第二十一条参会报告 (12) 第六章项目风险管理 (12) 第二十二条重大风险报告 (12) 第二十三条风险事件的处理 (13)

第七章后续投资的管理 (13) 第二十四条后续投资的管理 (13) 第八章增值服务 (14) 第二十五条后续融资增值服务 (14) 第二十六条经营管理增值服务 (14) 第二十七条业务拓展增值服务 (14) 第二十八条财务顾问增值服务 (14) 第二十九条智力支持增值服务 (14) 第三十条危机公关支持服务 (15) 第九章项目退出 (15) 第三十一条退出提示 (15) 第三十二条退出决策 (15) 第三十三条退出实施 (15) 第三十四条投资总结 (16) 第十章投后业务档案管理 (16) 第三十五条相关法律文件 (16) 第三十六条重要函件管理 (16) 第三十七条项目退出文件 (16) 第十一章附则 (17) 第三十八条解释修订 (17) 第三十九条未尽事宜 (17) 第四十条生效执行 (17) 第四十一条附件 (17)

公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行与交易管理办法

《公司债券发行与交易管理办法》 及相关配套规则培训纪要 一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。

非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

一、关于发行人偿债能力及资产质量问题 1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。请说明： （1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。 2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。公司该年所采购原材料含银量较高。2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。 2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。 报告期内，公司存货情况如下：

（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。 报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。 在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下： （3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。1、经营活动的流入 2.授信额度明细 公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。 在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的

股权投资业务管理办法

股权投资业务管理办法 为规范股权投资业务运作，保证公司投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化和制度化，根据《创业投资企业管理暂行办法》、《国有企业资产管理暂行办法》、《公司章程》及其他有关规定特制定本办法。 第一章总则 第一条本办法旨在明确股权投资业务在运作过程中的管理，提高工作质量和工作效率，有效地控制风险，增强公司股权投资业务的整体竞争能力。 第二条公司股权投资相关部门和人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行对项目的审慎调查、核实的义务。 第三条本办法所称的股权投资业务是指，公司使用自有资金或负责管理的直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。 第四条资金规模及来源 公司股权投资资金来源于公司自有资金和受托管理的直投基金。首期资金为公司自有资金，规模为2亿元，未来可根据业务运行情况增加资金规模。投资项目退出的投资本金和收益可用于再投资。 第五条投资区域 本股权投资业务原则上投资于在区内注册的或其核心业务主体

在区内的企业。 第二章管理架构 第六条公司股权投资业务由公司董事会、投资决策委员会、经营管理层、投资管理部和法务风控部等共同管理和执行。 第七条公司董事会为股权投资业务决策的最高权力机构，负责决定增加或缩减股权投资业务资金规模，聘任投资决策委员会委员，并授权投资决策委员会负责公司所有投资项目的评审及决策。 第八条公司投资决策委员会直接对董事会负责，负责公司股权投资业务所有项目的评审及决策。 第九条投资决策委员会由公司董事长、总公司经营班子成员、行业及投资领域的专家等组成。投资决策委员会中公司董事长和总公司经营班子成员为常设委员，每次投资决策会议需至少两名常设委员参加；而行业及投资领域专家委员则根据所审议项目情况从专家委员库中选择。投资决策委员会设主席一名，由公司董事长担任，负责会议召集和主持。 第十条投资决策委员会中相关政府部门、行业及投资领域外部专家委员由董事会聘任。 第十一条公司总经理（或主持工作的副总经理，下同）主持投资业务日常管理工作。 第十二条公司投资管理部负责投资项目的具体执行，包括投资项目开发、筛选、尽职调查、投资方案设计与谈判、投资执行、后期管理、项目退出等。投资管理部实行投资经理负责制，每一项目由两

银行特定债权投资业务管理办法模版

银行特定债权投资业务管理办法 第一章总则 第一条为规范特定债权投资业务管理，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》等法律法规、监管规定以及总行《金融资产服务业务管理基本规定》（x规章[2014]173号）、《债务融资顾问业务管理办法》（x规章[2014]145号）等相关制度，特制定本办法。 第二条本办法所称特定债权投资业务，是指我行接受合作机构委托，通过财务顾问与代理销售合作机构投资产品相结合的特定业务结构，为合作机构合法设立的投资工具开展债权投资活动提供的相关服务。具体包括： （一）投资顾问，即协助合作机构寻找或向其推荐投资 项目、协助合作机构开展项目尽职调查和投资交易结构及信用增级方案设计、在全面分析基础上出具供合作机构参考使用的投资顾问报告、协助合作机构开展投资商务谈判并完成投资等顾问服务。（二）募资顾问，即以优化投资

工具结构、降低融资成本为目的，在充分考虑融资方现金流状况的基础上，为合作机构提供结构化融资方案设计、协助募资材料撰写等顾问服务；根据合作机构需求，采取代理销售合作机构投资产品方式协助其募集资金。 （三）项目管理顾问，即根据合作机构需求，协助其对已投资项目进行风险控制、关系协调等顾问服务。 第三条本办法所称合作机构，是指可合法从事资产管理 业务的证券投资基金管理公司（简称“基金公司”）及其子公司、证券公司及其子公司、保险公司及其子公司、保险投资机构（含保险资产管理公司、保险投资公司、保险资本管理公司等）、信托公司等机构。 第四条本办法所称投资工具，是指基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险投资机构资产管理计划、信托计划及法律法规许可的其他投资工具。 第五条投资工具的投资范围包括： （一）各类债务型融资项目、收（受）益权融资项目及其它相关融资项目； （二）符合本办法第六条规定的项目。

公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。

私募股权基金投资管理办法

私募股权基金投资管理办法 第一章总则 第一条为建立 _________________ 投资管理有限公司（以下简称公司）项目直接管 理体系，指导、规范投资决策、执行等环节的控制程序，加强公司项目直接投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，特制订本办法。 第二条本办法中所称投资的范围包括公司直接投资、公司受托代表各类型专项资金投资等以公司作为出资人对非投资类企业的投资行为。 第三条本办法中所称投资是指以货币资金方式对其他企业进行的投资，包括权益性投资、债券投资、公司直接债权性投资和混合性投资等。 涉及通过设立基金形式进行主要进行债权投资产品、及以二级市场买卖为主营业务的主动管理型股票投资产品，按另行专门制定的管理办法实施。 第四条本办法所称投资管理包括项目的申请、预审、立项、尽职调查、论证、讨论、决定、投资实施等。 第五条投资项目要进行充分的前期调查研究和可行性论证，全面了解与所投资企业及项目相关的产业政策、行业现状、市场情况、技术水平、生产要求、发展前景，对可能发生的风险进行评估和分析，确保公司投资的安全性、流动性和收益性。 第六条公司参与投资业务的各部门和人员均须遵守本办法。 第七条本办法中提到的投资业务部门”指投资部。 第二章管理机构 第八条公司投资决策委员会是重大项目投资的决策机构。 第九条公司投资决策委员会成员包括：董事长、监事、总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人。委员会设主任和副主任各1 名，主任由董事长担任，副主任由总经理

担任。投资委员会成员连续3 次未能参加投资委员会会议，也未在会前提交书面意见书，则为不能履行职责、视为弃权，自动从投决会中除名。第十条公司的投资决策委员会担当以下职能：审查投资经理的尽职调查报告；审查风险控制部的风险分析与风险控制报告；审定投资合作方案； 投票决定是否批准投资项目；决定项目退出方式。 第十一条投资经理的主要职能包括项目的尽职调查、投资方案设计以及档案管理等。 第十二条风险控制部的主要职能包括投资审查、项目审核、风险控制等。第十三条公司投资决策委员会不定期召开工作会议，由投资决策委员会主任或授权委托副主任召集，全体委员会成员参加，如需外聘专家，由会议主持人确定。第十四条投资决策需要的文件应提前三天送达参会人员，参会成员应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三章投资对象和方式 第十五条公司的投资对象为符合国家规定的、在所处行业和区域内具有一定竞争优势的有上市预期的企业或已上市企业、拟挂牌或已挂牌企业、符合一定标准的并购企业及被 并购对象 第十六条投资方式可以是以股权投资和债券、优先股、可转换股权的债权等准股权方式，不得以担保、借款等方式。 第四章投资决策流程 第十七条各投资业务部门对外受理申请投资项目。（附件1：投资流程图）第十八条 投资经理受理申请项目后，应依据国家产业政策分析、行业分析、市场分析、效益分析、 技术与管理分析、法律分析、风险分析及其他方面的分析，按照公司的投资规划，综合考 虑、严格筛选，并初拟投资条款清单，形成立项申请及分析报告。 第十九条根据投资经理提交的初拟投资条款清单、立项申请及分析报告，并结合咨询专 家意见，各业务部负责人对拟投资项目进行预审；风险控制部进行初步风险评估并由风

债券业务管理办法

山债券业务管理办法 目录 第一章总则 第二章一般规定 第三章债券买卖 第四章债券借贷 第五章债券做市 第六章风险控制 第七章附则 第一章总则 第一条为防范债券业务风险，保障资金安全，促进债券业务健康发展，依据《全国银行间债券市场债券交易管理

办法》《全国银行间债券市场债券交易规则》《债券交易结算规则》《资金业务基本制度》等有关规定，结合实际，制定本办法。 第二条本办法所称债券业务是指具备债券业务开办资格的法人机构（以下简称法人机构）在全国银行间债券市场开展的债券交易行为。 第三条本办法所称债券包括经批准发行的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、普通金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、资产证券化产品等。 第四条债券业务包括债券买卖、债券借贷、债券做市及其他经批准的债券投资业务。 （一）债券买卖，是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。 （二）债券借贷，是指债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，支付债券借贷费用，并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为。 （三）债券做市（含尝试做市），是指债券做市商在银行间市场按照有关要求连续报出做市券种的现券买、卖双边价格，并按其报价与其他市场参与者达成交易的行为。 第五条开展债券业务应遵循以下基本原则： （一）依法合规。开展债券业务必须严格遵守相关法律、法规的规定。

（二）科学配置。开展债券业务必须以安全性、效益性、流动性为前提，注重资产比例、期限结构和债券品种的合理搭配，优化资产配置结构，在确保流动性充足的前提下稳步提升资金营运能力。 （三）分离制衡。开展债券业务应当建立业务流程和岗位之间的监督制约机制，做到自营业务与代理业务分离，交易与结算人员结算分离、业务操作与风险监控分离。 第六条本办法适用于。 第二章一般规定 第七条债券业务的交易对手须为进入全国银行间债券市场且信用状况良好的法人机构及非法人产品。 第八条法人机构应严格遵守债券市场有关规定，在监管指定的交易平台规范开展债券业务，未事先向监管部门报备不得开展线下债券交易。 第九条法人机构开展债券业务，应当依据《资金业务岗位说明书》科学设置岗位、合理配置人员。 第十条法人机构应加强债券业务交易人员管理，参与债券业务交易的人员，应当具有交易员资格等相应的执业资格。 第十一条法人机构应当定期或不定期召开债券业务策略会议，分析判断国家的宏观经济走势，讨论市场变化，制定投资策略。 第十二条法人机构应通过信息技术手段审慎监测规模、杠杆率、价格偏离等指标。

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清

c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清 一、单项选择题 1. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后（）个工作日内向协会报送备案登记表。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员违反办法规定的，（）将采取相应自律惩戒措施。 A. 交易所 B. 中国证券业协会 C. 中国证监会 D. 中国基金业协会 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10 批注： 3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会对承销机构或自行销售的发行人提交的备案材进行齐备性复核，并在备案材料齐备后（）个工作日内予以备案。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会应当至少每（）对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。 A. 月 B. 季度 C. 半年

D. 年 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 下列内容属于负面清单的有（）。 A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载 B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人 C. 地方融资平台公司 D. 典当行 E. 非中国证券业协会会员的担保公司 您的答案：E,C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，下列选项中属于备案登记表应当包括的内容有（）。 A. 发行人相关信息 B. 债券发行相关信息 C. 中介机构相关信息 D. 债券持有人保护相关安排信息 E. 承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺 您的答案：A,C,D,E,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 三、判断题 7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，非公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由承销机构向中国证券业协会备案。（） 您的答案：错误 题目分数：10

(管理制度)全国银行间债券市场债券交易管理办法

全国银行间债券市场债券交易管理办法 第壹章总则 第壹条为规范全国银行间债券市场债券交易行为，防范交易风险，维护交易各方合法权益，促进全国银行间债券市场健康发展，根据国家有关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所指全国银行间债券市场债券交易（以下称债券交易）是指以商业银行等金融机构为主的机构投资者之间以询价方式进行的债券交易行为。 第三条债券交易品种包括回购和现券买卖俩种。回购是交易双方进行的 以债券为权利质押的壹种短期资金融通业务，指资金融入方（正回购方）于将债券出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定于将来某壹日期由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返仍资金，逆回购方向正向回购方返仍原出质债券的融资行为。现券买卖是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。 第四条本办法所称债券是指经中国人民银行批准可用于于全国银行间债券市场进行交易的政府债券、中央银行债券和金融债券等记账式债券。 第五条债券交易应遵循公平、诚信、自律的原则。 第六条中央国债登记结算有限责任公司（简称中央结算公司）为中国人民银行指定的办理债券的登记、托管和结算机构。 第七条中国人民银行是全国银行间债券市场的主管部门。中国人民银行各分支机构对辖内金融机构的债券交易活动进行日常监督。 第二章参和者和中介服务机构

第八条下列机构可成为全国银行间债券市场参和者，从事债券交易业务： （壹）于中国境内具有法人资格的商业银行及其授权分支机构； （二）于中国境内具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构； （三）经中国人民银行批准运营人民币业务的外国银行分行。 第九条上述机构进入全国银行间债券市场，应签署债券回购主协议。 第十条金融机构可直接进行债券交易和结算，也可委托结算代理人进行债券交易和结算；非金融机构应委托结算代理人进行债券交易和结算。 第十壹条结算代理人系指经中国人民银行批准代理其他参和者办理债券交易、结算等业务的金融机构。其有关规定由中国人民银行另行制定。 第十二条双边报价商系指经中国人民银行批准的，于进行债券交易时同时连续报出现券买、卖双边价格，承担维持市场流动性等有关义务的金融机构，双边报价商有关规定由中国人民银行另行制定。 第十三条全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）为参和者的报价、交易提供中介及信息服务，中央结算公司为参和者提供托管、结算和信息服务。经中国人民银行授权，同业中心和中央结算公司可披露市场有关信息。 第十四条债券交易的资金清算银行为参和者提供资金清算服务。 第三章债券交易 第十五条债券交易以询价方式进行，自主谈判，逐笔成交。

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(深证上〔2019〕524号)

非上市公司非公开发行可转换公司债券 业务实施办法 第一章总则 第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在深交所挂牌转让的，适用本办法。 第三条可转换债券申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，深交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。 第五条深交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。 可转换债券在深交所挂牌转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。 参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合深交所投资者适当性管理相关规定。发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。 第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。 第二章挂牌与转让

交易所市场各类债券发行条件

交易所市场各类债券发行条件 在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。 1、法规依据： 证监会：《公司债券发行及交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行及交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。 2、发行主体范围及条件： (1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。 大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）： 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； 债券信用评级达到AAA级； (3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。 (4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告） 3、交易场所： 沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 4、发行审核流程： 《公司债券发行及交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

股权投资管理办法资料

XXXXX有限公司 股权投资管理试行办法 (经2014年月日公司第一届董事会第次会议审议通过) 第一章总则 第一条为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司（以下统称“子公司”）。上市公司参照执行。 第三条本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等）作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”）相应出资人权益的长期投资行为。包括：（一）设立企业或基金。 （二）持股企业或基金的股份增持、减持。 （三）参与认购非持股企或基金增发的股份。 （四）股权收购。 （五）重组。包括股权置换、债转股、承债收购、股份

回购、剥离、缩股、合并、分立等。 （六）股权处置。包括股权转让或其他处置方式。 （七）其他股权类投资行为。 第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。 合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定，履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。 第五条公司股权投资的基本原则： (一)遵守国家法律法规，符合《公司章程》； (二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任； (三)积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影响力，体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标； (四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向，符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。 (五)突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。 第二章管理机构

债券融资管理制度[最新]

债券融资：有规矩的恋爱 在中国人民银行连续8次调降人民币存贷款利率后，我国利率正处于一个长期较低的水平，这为企业通过发债筹集长期资金，并锁定在较低的利率水平提供了大好机会。如果政策放开，这样的机会谁又舍得错过呢？ 李斌不炒股，不炒汇，更不懂什么期货，平时钱富余了就“扔”在银行里，若非要找出他“投资”的门道，他老老实实地说：“我买过国库券，以前发工资，直接从工资里扣的 ，这算投资吗？”哎，就这么一个没有什么投资概念的人居然和企业债券—一个投融资市场当下甚为热络的东西有过三次亲密接触。 第一次是在1991年，李斌难耐家境的拮据，从一个“清汤寡水”的研究部门调入了一个看起来还挺有点希望的小企业。刚成了正式职工不久，就有消息传来：企业要扩大生产，要从内部职工中集资，一个份额3000元，年利率20%，每人可多出，可不出，全凭自愿。李斌举家凑了3000元，换回了一张印有“职工内部债券叁仟圆”字样的蓝色纸片儿，跟原来李斌所在的研究机构的职工内部澡票差不离。“但还是比澡票强”，李斌年底除了年终奖和其他福利之外，凭它还能领到600元的利息。尽管李斌并不知道企业的扩大生产搞得怎么样，但有这600元落袋，李斌也就不关心它到底搞得怎么样了。 直到1993年，李斌心中的这点踏实不那么稳当起来。国家搞经济治理整顿，到处在打击乱集资，4月国务院颁布了《关于坚决制止乱集

资和加强债券发行管理的通知》，李斌夜里在家研究，通知中的措词让李斌很不安。他不知道自己手里的内部债券在不在整顿之列？ 忐忑不安的李斌看看四周，又感觉自己有点小题大作，那些出资上万元的同事都没有自己这样紧张。方方面面整个儿是全当没这么回事，李斌年终仍是照旧地凭券领钱，直到1995年离开那个已经发展得象模象样的小企业，取回了3000元的本金，加上5年共3000元的利息，可谓收益不菲。李斌有些得意，可老婆说：“你也不瞧瞧现在通货膨胀这么厉害，银行储蓄5年期的利息也有13个多点，另加保值贴补率，还省了这份担心。”这多少让李斌的得意打了些折扣。 第二次的亲密接触是在1998年，只是这一次李斌的角色从买债券的变成了“卖”债券的。这时的李斌已是一家颇具规模的广告公司的部门经理。年初时，公司为了扩展业务，急需融资，经过一番研究，最后选定了发行地方企业债券的融资方式，因为与到银行贷款和发行股票比起来，发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，不像银行贷款有许多限制性条款；购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，也不会像发行股票那样影响现有股东对公司的所有权，而且支付债券的利息是在税前进行，可以计入成本，能起到“税盾”的作用，所以企业实际承担的债券成本要低于股票成本。加上是融资手段的创新，能够得到有关部门的支持。更重要的是企业债券的公开发行有利于企业自身的宣传，对树立企业市场形象有帮助，这也算是作为广告