资产重组方案
公司资产重组方案
公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。
方案一：企业分立
一、具体操作
将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A 公司）继续存续，将A 公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A 公司的持股比例持有A 公司和B公司的股份。A 公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B 公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A 公司和B公司为并列平级公司。
二、企业分立依据
企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59 号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可
以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项
（一）增值税
符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5 条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。
（二）企业所得税
符合条件的企业分立不确认企业分立所得
财税〔2009〕59 号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3、企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。
6、企业分立特殊性税务处理规定企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1 ）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定
为零；或者以被分立企业分立出
去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股” 的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（三）契税
企业分立免征契税
财税〔2015〕37号《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定：“公司依照法律规定、合同约定分立
为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。”
（四）土地增值税
企业分立不征土地增值税
财税[2015]5 号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”
（五）印花税
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183 号）规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
方案二：资产收购
一、具体操作
用已存续或新设的B公司收A 公司部分业务的资产以及与其相关的债权、债务、劳动力。A 公司原股东按投出净资产占B公司净资产（增资登记后）的比例或合同约定持有B公司股份，B公司按收购A 公司的净资产增加注册资本，同时给A 公司原股东签发投资证明；A 公司办理减资登记。B公司收购A公司的资产不低于A 公司全部资产的50%。
二、资产收购依据资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买
另一家企业
（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。财税〔2009〕59 号《财政部国家
税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定资产收购属于企业重组的方式之一。资产收购中，当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于
其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业资产收购涉税事项
（一）增值税
企业资产收购增值税处理规定参照企业分立，符合条件不征增值税。
（二）企业所得税
财税〔2009〕59 号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》和财税（2014）109号《财政部、国家
税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3、企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。
6、资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（三）契税根据《契税暂行条例》接规定，资产收购涉及的房屋、土地应交纳契税
（四）土地增值税
财税[2015]5 号：《企业改制重组有关土地增值税政策》第四条：
单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
（五）印花税
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的
通知》（财税【2003】183 号）规定：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
方案三：投资
一、具体操作
1、A 公司剥离部分业务的实物资产设立全子公司B；A 公司按投出资产公允价值确认对B 公司的长期投资初始成本。即非货币性资产投资。
2、A 公司剥离部分业务的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力设立全子公司B；A 公司按投出净资产公允价值确认对B公司的长期投资初始成本。即整体资产投资。
二、投资涉税事项
（一）增值税非货币性资产投资：根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：纳税人将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售缴纳增值税。
整体资产投资：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5 条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。
（二）企业所得税根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，非货币性资产交换应当视同销售，而以非货币性资产对外投资属于非货币性资产交换。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）规定居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
（三）契税
《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入
股，视同转让，对接收方征收契税。
（四）土地增值税
财税[2015]5 号：《企业改制重组有关土地增值税政策》第四条：
单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
（五）印花税
新设立公司B 其新启用的资金账簿记载的资金应按规定贴花。投资方A 可按《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183 号）规定：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
资产重组方案
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
公司资产重组方案0702
山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 山东万容律师事务所 Shandong Wanrong Law Firm 地址：山东省东营经济技术开发区
目录 第一章尽职调查 (1) 一、尽职调查情况 (1) 二、调查结论 (2) 三、公司资产负债情况 (5) 第二章公司重组方案 (24) 一、总体思路 (24) 二、资产处置方案 (25) 第三章债务清偿 (28) 一、担保债权 (28) 二、资产处置费用 (28) 三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济 补偿金 (28) 四、普通债权 (31) 五、对未能清偿债权的处理 (34) 附：凯银业务发展规划（公司提供） (39) 一、凯银肉业（新凯银）发展规划 (39) 二、冲亚工贸锂电池新材料项目 (43)
山东万容律师事务所关于 山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司 的资产重组方案 致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭店 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步的资产重组方案，以供公司领导决策使用。 第一章尽职调查 一、尽职调查情况 山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调查，尽职调查期间本所主要作了以下工作： （一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的历史沿革及基本的工商信息。 （二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司
公司重组整合实施方案
公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：
**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面
值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由
国有大中型企业资产重组方案设计
摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计
Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ
企业重组整合方案
长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、
中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气
资产重组实施方案
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入
集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：
某机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计说明
红日机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计 一、企业重组再造的环境分析 1、外部环境分析 为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，《全民所有制工业企业法》（1988），《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992）和《公司法》（1993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1989）和银发113号文件和97年10号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改革中的作用。99年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。 岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。 2、企业自身条件分析 红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入WTO指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。此外，红日机械厂通过数十年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。
资产重组协议书样本(标准版).docx
编号：_________________ 资产重组协议书样本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
目录 1.定义 2.重组内容的确定 3.重组的生效 4.重组的落实 5.税项 6.相互赔偿 7.不竞争 8.争议的解决 9.签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________(以下称“母公
司”);________(筹)，是经批准拟成立股份有限公司(企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》)，其筹委会地址在_________(以下称“股份公司”)。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________(以下简称_________)_________%的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1.定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人;“股份公司”_________公司(筹);“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司;“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文;“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表(连同有关附注)及利润表;“生效日期”重组正式生效的
重大资产重组工作计划及时间表
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
企业资产重组案例分析【最新】
企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐公司)是1988 年兴办的一家街道办企业，至2008 年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500 万元，负债总额3200 万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400 万元(其中机器设备800 万元)，评估值2000 万元(其中不动产价值1000 万元，机器设备1000 万元)。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当
地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一:对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2000 万元和债务2000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司)。即振兴公司资产总额2000 万元，负债总额2000 万元，净资产为0 ，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为25%，城建税的适
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。
四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未
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. 封面ZHANGJIAN
作者：仅供个人学习，勿做商业用途 . . 长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额. . 8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
青海西部矿业股份有限公司重组方案
青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑，提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。 之所以要进行资产重组，主要是为了达到以下目的：
企业重组协议_合同范本
企业重组协议_合同范本 企业重组协议 甲方：_________企业法人营业执照号码：_________注册地址：_________乙方：_________企业法人营业执照号码：_________注册地址：_________鉴于：1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1．定义1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表（连同有关附注）。d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。f．评估基准日指_________年_________月_________日。g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。h．重组生效日指乙方成立日。i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m．评估机构指_________资产评估公司。n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。共13页，当前第1页12345678910111213 企业重组协议相关内容:服装代理商经营加盟协议书 甲方：_____市_____服装有限公司合同编号：乙方：签约地点：为提升品牌的信誉和消费者的合法权益。本着双方互利互惠、共同协作的原则，遵循我国《经济合同法》商标专利等