国美电器控制权之争原因分析
国美电器控制权之争原因分析
中文摘要
国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定的阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。i国美控制权之争也成为公司控制权治理的经典案例之一，研究国美电器控制权之争有利于人们思考家族企业转型期面临的问题，有利于人们反思我国上市公司治理制度的规范性问题，更有利于我们制定更好的制度去解决这类问题。本文通过对国美之争这一案例进行案例研究，在前人研究的基础之上分析国美电器控制权之争的原因，指出上市公司控制权之争所表现出来的问题，并对家族上市企业的治理问题提出自己的意见与建议。
关键词国美电器控制权家族企业转型
目录
中文摘要............................................................................................................................................ I 一、导论. (1)
（一）提出问题 (1)
1.选题背景 (1)
2.选题意义 (1)
3.理论基础 (2)
（二）研究方法 (3)
1.文献研究法 (3)
2.案例研究法 (3)
二、国美电器事件 (3)
（一）国美电器简介 (3)
（二）国美电器控制权之争 (3)
三、公司控制权相关概念 (5)
（一）公司控制权 (5)
1.公司控制权的概念 (5)
2.公司控制权的分类 (6)
（二）控股股东相关概念 (6)
1.大股东 (6)
2.职业经理人 (6)
3.独立董事 (6)
4. 董事会 (7)
5.股东大会 (7)
四、国美电器控制权之争原因分析 (7)
（一）股东大会的最高权力被否决 (7)
（二）大股东（或控股股东）“一股独大” (8)
（三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制 (9)
（四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范 (9)
（五）家族式威权管理弊端的凸显 (10)
五、国美电器控制权之争暴露出的问题 (10)
（一）家族上市公司转型期的大股东与职业经理人的信任危机 (10)
（二）企业发展与社会责任 (11)
（三）权利让渡的分寸 (11)
（四）家族式威权管理的弊端 (11)
六、对策及建议 (12)
（一）建立有效的监督与约束机制 (12)
（二）建立完善的委托代理制度 (12)
1.制定相应的法律法规 (12)
2.增加职业经理人违规的成本 (12)
3.维护职业经理人的相关权力 (12)
（三）企业治理需要适当的高管激励 (13)
（四）思想观念的转变 (13)
参考文献 (14)
一、导论
（一）提出问题
1.选题背景
自20世纪80年代改革开放以来，中国逐渐开放市场，越来越多的公司与企业进驻中国，涌现不少民营企业家，其中以家族企业为代表。随着市场经济的不断发展与扩大，越来越多的被媒体暴露的公司控制股东滥用控制权而损害中小股东利益的现象更是引起了社会的广泛关注。20 世纪末以来，中国融入世界范围内的针对公司治理结构的改善浪潮中，理论界和政府都在致力于探索如何有效的规范公司控制股东和董事行为的问题，为了规范市场，保护交易者的利益，政府出面利用经济手段加以宏观调控，监会、财政部、商务部通过一系列积极的行政干预，发布了一些指导性的文件来规范公司控股股东和董事的行为，弥补了公司法的缺憾，产生了一定的效果。但由于行政色彩过浓，针对性过强，应急对策性突出而失却长远周延性，且大多数排除了对有限公司的适用，难以成为公司法层面的制度规范。2
并且，随着家族企业上市成为上市公司，公司所有权与经营权相分离的时候，利益之争就成为董事会和职业经理人之间的矛盾。这种不正当行使控制权行为侵害中小股东的利益，将风险留给社会承担，是极不负责任的公司治理观念。控制股东滥用控制权必然损害公司、中小股东的利益，同量也降低公司的信用。而中小股东别无他法，只能通过“用脚投票”的方式选择退出公司，如果导致公司不符合法定人数，公司将面临解体，而解体后的一系列问题又要交给社会来解决。国美电器的公司控制权之争是一个典型的矛盾凸显的案例。只有当股东滥用控制权的行为得到有效的规制，才可能避免上述情形的发生，也是我国市场经济改革中的重要一环。所以，我们有必要研究国美电器控制权这一案例，从中找到股东与职业经理人之间的矛盾所在，完善相关的法律法规。
2.选题意义
国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定阶段，所有问题和矛盾的集中显现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。其特殊之处和里程碑意义体现在几个方面: 其一，在中国企业实践中，过去鲜有职业经理人与家族企业创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开控制权之争；其二，以往公司治理理论和实践普遍关注中小投资者利益保护问题，该案例则引发了人们对“谁来维护大股东利益，以及如何有效保护大股东合法利益”等问题的思考；其三，当前我国家族企业正面临“向左转向右转”的集体转型之痛，该案例衍生的“引狼入室”教训给犹豫彷徨中的家族企业创始人敲响了警钟，并必然对未来我国家族企业治理转型进程产生重大影响。这也正充分表明本文研究的理论意义和现实紧迫性。
研究国美电器控制权之争有利于我们了解中国家族企业转型期的发展状况以及矛盾所在。本文对国美控制权之争进行原因分析，找出国美控制权之争产生
的原因以及矛盾所在。
3.理论基础
3.1代理理论
1976年，简森和梅克林提出代理理论，这一理论后来发展成为契约成本理论。契约成本理论假定：企业由一系列契约所组成，包括资本的提供者（股东和债权人等）和资本的经营者（管理当局）、企业与供贷方、企业与顾客、企业与员工等的契约关系。
代理理论的第一个观点，认为企业的领导层，最好是局外人，即是没有持有该公司的股票。因为持有该公司股票的人士，如果进入管理阶层，他就会有角色上的冲突。首先，他会为个人的利益着想。另外，他也要为企业的利益着想。但个人利益和企业的利益，有时是会起冲突的。譬如个人希望得到很多的董事酬金，这是个人利益，但如果企业支很高的董事酬金，即是代表企业的开支大了，对企业则形成不利。但企业如果最大的股东进入了董事局，他因为持有股票最多，可以投票自己收取很高的董事酬金，使公司蒙受损失。当然，他亦有权支取很低的董事酬金，为企业的利益着想。这完全看企业领导人的个人取态。
代理理论的第二个观点，认为如果身为企业的代理人，却并没有持有股票，他们可能对企业的成败漠不关心。他们只是关心自己身在这个职位能够安安稳稳而已，但求无过，不求有功。这样的话，企业又怎可能会顺利发展，遇到机会之时，又怎可能把握机会，由小企业变为大企业，由大企业变为跨国的巨大企业?没有股份的企业管理人，可能还更有其它公司的职位，或有自己的事业，他们可能只是“挂名”在这一家公司做事，虚衔的领导人，实际上并没有全心全意的去领导和管理这家公司。
3.2契约的不完全性理论
契约的不完全性理论认为，由于未来事项的不可确定性和不可预测性，契约不可能将所有情况都事先设定好权利和义务，当发生未规定事由时，由出资者享有对此事项的控制权，这是因为，公司法人财产权是控制权从公司财产权基础上产生并独立出来的直接依据。3正是由于契约的不完全性，使得公司章程在设立之初不可能穷尽所有的事项，当发生未尽事项时，便产生了应由谁决定的问题，这便是格罗斯曼和哈特所提出的“剩余控制权”理论。在这种情况下，该理论认为，由于公司的权力来源于股东的财产权，因此，出资者对此享有当然的决定权。4
3.3利益相关者理论
利益相关者理论认为，公司是利益相关者的合约，该利益相关者不仅包括股东、董事，也包括公司的债权人、员工等等，因此，在决定公司事务时，不应仅考虑股东的利益，必须全面考虑相关者的利益，这强调了企业的社会责任，该理
论在公司治理上的一个重要主张就是不能将公司股东视为公司的最终所有者，认为公司的所有权和控制权应当由相关利益方共享。5
（二）研究方法
1.文献研究法
文献研究法是根据一定的研究目的或课题，通过调查文献来获得资料，从而全面正确地了解掌握所要研究问题的一种方法。文献研究法被广泛用于各种学科研究中。笔者通过查找并阅读大量前人关于“国美电器”研究的相关文献，了解并仔细研读前人关于国美电器公司控制权之争的观点以及看法。熟悉国美电器事件的过程与细节，并在前人的基础上提炼出自己的观点与看法。
2.案例研究法
案例研究法是商业研究中最常用的方法之一，是结合实际，以典型案例为素材，并通过具体分析、解剖，促使人们进入特定的商业情景和商业过程，建立真实的商业感受和寻求解决商业问题的方案。本文以“国美电器”公司控制权之争这一案例为对象进行研究，是立足于我国家族上市公司的真实案例，结合我国国情探索并建立与我国现实情况相适应的的对控股股东的法律约束机制。
二、国美电器事件
（一）国美电器简介
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面，年销售能力1000亿元以上。
2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004年国美电器在香港成功上市。
2009年国美电器全面推进以网络优化和提升单店盈利能力的战略，以不断调整变化的服务模式满足客户的需求。入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。于2010年完成了新的未来五年战略规划并开始了全方位的实施与推进。国美电器将持续的以满足消费者需求为导向，进一步以网络优化和提升单店盈利能力为核心的战略，抓住市场需求增长的商机，进一步扩展网络覆盖保持有效规模增长，兼顾发展和利润，领导中国家电零售市场。
2011年，开始扩张提速，计划新开400家左右门店。
2011年9月，《福布斯》公布2011年亚洲上市企业50强榜单，国美电器位列第14位，成为亚洲唯一入选的家电零售品牌。
（二）国美电器控制权之争
2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，国美电器陈晓接任国美董事局代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓出人国美电器董事
局主席，同时兼任总裁，从而取得对国美电器的实际控制权。国美也正式告别黄光裕的家族权威治理，转而进入以陈晓为核心的职业经理人治理时代。
2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83 亿股股份，总金额近7.3 亿港元。陈晓与另外 10 位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255 亿股，其中陈晓获 2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。
至此，国美电器控制权之争拉开帷幕。黄陈之争越演越烈，2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。
2010年9 月28 日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20% 股份增发授权被撤销。国美电器之争暂时告一段落。
2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。
表1 国美电器“控制权之争”关键事件与演化趋势6
基本背景2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，从而取得对国美电器的实际控制权。国美也正式告别黄光裕的家族权威治理，转而进入以陈晓为核心的职业经理人治理时代。
冲突诱因引入
贝恩
2009年6月22日，国美向全球私人股权投资公司贝恩资本发行18.04亿港元可转债，并在融资协议中签署苛刻附属条款。①此举威胁黄氏家族控股权地位，引发创始大股东对职业经理人的信任危机。
股权
激励
2009年7月7日，国美推出“股权激励方案”，包括陈晓在内的105位管理层获得总计3.83亿股，近7.3亿港元的股票期权。此举被外界解读为陈晓在收买人心，分化跟随黄光裕创业的一干国美旧臣。
调整
战略
2009年，陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为
三、公司控制权相关概念
（一）公司控制权
1.公司控制权的概念
对于公司控制权的概念，有不少机关和学者都对其作出了界定：美国证券交易委员会认为，控制意味着有权左右公司的管理或决策，这种权利可能来自所有权、合同协议或其他方式7；Ｐ.L.BZumberg 教授认为，控制是能够决定董事会多数成员并主导公司的经营事务管理的权利，Ｉ.Loss 教授认为，控制是指对一公司的业务经营及决策有主导之权利8；欧盟各国的公司法专家所组成的欧洲论坛撰写的《欧盟企业集团法指令草案》在探讨控制概念时，认为只要具备多数表决权、支配合同和任免从属企业管理机构和监督机构的多数成员的能力三个条件中的任何一个，就可以被认定为控制的存在9。
甘培忠教授在《公司控制权的正当行使》一书中指出“公司控制权是经济性权利，它是依附于公司的独立人格而派生出来的、具有利益内容的权利。不同的公司表现形式也不同，控制权的表现形态和行使模式也各不相同：董事会控制公司、大股东控制公司以及职业经理人（CEO ）控制公司等。由于公司负载了众多社会成员的现实利益和预期利益，控制权能否正当行使对各方利益的公平保护都至关重要，因此需要在公司特别是现代公司中构建法人治理结构，而其中的核心就是控制权的适当配置和监督权机制的合理安排。控制股东的公司控制权也是实现其控制利益的一种力量”10。 一种公然背叛。
矛盾
激化
行使
否决
权 2010年5月11日，在国美股东周年大会上，持有33.98%股份的黄光裕一怒之下在12项决
议中连投5项否决票，包括否决委任贝恩代表为国美非执行董事的议案。当晚，陈晓紧急
召开董事会，重新提名贝恩三名前任董事加入国美董事会，并称黄的决定不代表所有股东
意见。
短兵
相接 2010年8月4日，黄光裕发布公告，要求撤销董事会一般授权；撤销陈晓董事局主席和孙
一丁执行董事职务；提名邹晓春、黄燕虹为执行董事候选人。8月6日，国美电器上诉至香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔
偿。
博弈
结果
股东
大会
黄光裕提请召开特别股东大会，对重要问题投票表决。最终表决结果中创始大股东与职业
经理人互有胜负，各获所需：创始股东取消了董事会特别授权，确保股权不再被稀释，而
职业经理人也获得了留任机会。
私下
角力
股东大会让“控制权之争”暂告段落，但却无法真正化解大股东与管理层的潜在矛盾。随后，“国美分裂”、“非上市门店分拆”等传闻喧嚣尘上，彼此阵营私下角力仍在持续。 尘埃
落定 2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。
在国美电器控制权之争中，国美电器的所有权和控制权都掌握在大股东黄光裕的手中，随着黄光裕身陷囹圄，将控制权交由陈晓代管，控制权才由陈晓开始掌握，也就发生后来的“夺权”事件。本文中的控制权指的是对企业的经营权享有最终决策的权力。
2.公司控制权的分类
法玛和詹森按照企业的决策程序，将企业决策划分为决策经营和决策控制，前者指提出资源利用和契约结构的建议及执行已认可的决策，即决策提议和贯彻；后者指对所需贯彻的提议作决策选择及考核决策代理人的绩效并给予奖励，即决策认可和监督。
哈特和莫尔将企业的契约性控制权区分为特定控制权和剩余控制权，特定控制权指能在事前通过契约加以确定的、在不同情况下如何行使的控制权；剩余控制权指在事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途外如何被使用的权力。
阿洪和梯罗尔将控制权分为形式控制权和实际控制权。形式控制权指理论上是由谁做出决策，一般源于所有权，如股份公司的股东大会具有对公司重大事项的决策权。但具有形式控制权的人未必是实际控制权的主体；实际控制权是实际做出决策的权力，实际控制权来源于对信息的掌握。
（二）控股股东相关概念
根据《公司法》第 217 条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
1.大股东
大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东，随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为。现在市场上所说的大股东也大多都是相对控股股东，即不再单纯强调比例，而是着重看对公司的控制权。
2.职业经理人
职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。11
3.独立董事
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
4.董事会
《现代经济词典》认为董事会是有限责任公司和股份有限公司的决策机构。董事由股东会(或股东大会)选举产生，董事会对股东会(或股东大会)负责。其主要职权是: (1)负责召集股东会(或股东大会)，并向股东会(或股东大会)报告工作；(2)执行股东会(或股东大会)的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(7)拟订公司合并、分立、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度等。董事会设董事长1人，可以设副董事长1～2人。
5.股东大会
《现代经济词典》认为股东大会是股份有限公司的权力机构。由该公司的股东组成。其主要职权是：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程等。股东大会每年召开一次年会，必要时可召开临时股东大会，如公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，或持有公司股份10%以上的股东请求时，或董事会认为必要时，或监事会提议时，均可召开临时股东大会。股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会。
四、国美电器控制权之争原因分析
（一）股东大会的最高权力被否决
在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是明确规定的董事会主要职责之一。但我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。据北京市盈科律师事务所合伙人刘国镔介绍，大陆法系和英美法系对于董事会和股东会权力边界的界定大不一样，一般来讲，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。像百慕大的《公司法》即是如此：股东会可以自由保留自
己的权力，除此之外董事会也相应拥有一切权力，“双方的自由度都非常高”。而且在百慕大注册的公司一般只需备案一个很简单的、“大纲似的”公司章程，真正的公司章程往往是不在政府部门备案的，法律对公司章程干涉也很少。12“偷鸡不成蚀把米”是这次国美电器大股东黄光裕的真实写照。当初国美电器创始人黄光裕选择在百慕大注册国美电器公司，是为了行事更加方便自由。百慕大对公司章程的较少干涉让股东会和董事会都拥有较高的自由度，也为黄光裕后来牢牢掌控公司控制权打下了基础。2004年和2006年，国美电器65%股权和35%股权两次借壳上市之后，黄光裕家族持有超过国美75%的股份，因而形成了黄光裕家族“绝对控股”的地位。正是凭借着75%的“绝对控股”股份，国美电器创始人黄光裕多次修改公司章程。并于2006年，对国美电器公司章程做了一次重大修改，修改后的公司章程巩固了黄光裕对国美电器的“绝对控制权”，也为后来的“国美电器控制权之争”留下了伏笔，成为黄光裕自己为自己挖的陷阱。此次公司章程修改如下内容：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”（这正是黄要在9月28日收回的授权），包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
所以当国美电器控制权之争爆发时，国美电器创始人黄光裕作为大股东却被自己制定的公司章程“埋”了进去。公司章程授予了董事会如此高的权力，等于是否定了股东大会是公司的最高权力机关。当最终的决定权不是由股东大会决定时，所做决定很可能对股东的利益造成侵害。在此次国美电器事件中，创始人黄光裕只想到凭借自己“绝对控股”的股份通过对公司章程的控制来巩固自己的权力，却忽略了这种行为对自己对公司带来的危害。一旦自己的持股比例低于34%，那么作为大股东的优势不复存在，那么自己的权力只能掌握在他人手中。“国美电器控制权之争”就是最真实的写照。
（二）大股东（或控股股东）“一股独大”
在股权相对集中的上市公司，全体股东与大股东（或控股股东）之间形成了委托代理关系，出现“一股独大”现象。在这种情况下，大股东（或控股股东）的权利过大，导致大股东作决策时会从自身利益角度出发，漠视公司的规章制度，法律法规，通过不公允的关联交易、违规担保、占用上市公司资金等方式直接或间接侵吞上市公司和中小股东的合法权益。
而国美电器就是公司实际控制权大股东操控模式。这种模式使得大股东黄光裕享有绝对的决策权力。2006 年5 月10 日黄光裕对国美电器“公司章程”进行了一次重大的修改，即持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发
行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。修改后的公司章程让黄光裕牢牢掌控国美电器的控制权，直到其被捕入狱。正是这个修改后的公司章程让黄光裕可以“一股独大”，可以漠视法律法规，不断通过不正当的违法的途径利用权力进行套现，损害公司全体股东的利益。正是这个修改后的公司章程，使得陈晓主导的国美电器董事会在大股东黄光裕一方不赞成下，仍然决定向贝恩资本发行了18 亿港元的可转股债券；在黄光裕一方否决了贝恩投资提出的三位董事人选后，仍公然任命了这三名贝恩董事。最后造成国美电器背负巨额债务，损害全体股东的利益。
（三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制
正是是因为缺乏有效的监督与制约机制，国美电器之争才会上演。在大股东掌控公司控制权之时，董事会没有发挥自己的监督作用，使得大股东的行为不受约束，这样对股东而言无疑是一颗定时炸弹。大股东“一股独大”无疑会造成大股东和董事会矛盾升级，控制权之争不断，一旦爆发，对公司的影响是巨大的。最终损害的是公司全体股东的利益。
“董事会就像企业的议会一样，董事即议员，是股东推举的，推举你就是让你代表我的利益，你不代表我就撤掉你，不需要经过董事会决议。按照公司治理的规则，涉及董事席位的变动，应该由股东大会或依据公司章程来决定，不能由董事会来定。”上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春强调，“黄光裕有30％多的股权却换不了一个董事席位，这真是滑稽的事情，黄光裕是自己把自己给做死了，他自己不懂，身边也没有懂公司治理的人。”董事会和股东大会应该是两个独立的主体，二者之间应该相互制约。股东大会代表的是全体股东的权力，而董事会只是公司经营的决策机关。在国美电器之争中我们看到董事会享有最高的权力，它不受股东大会的约束，可以随时任命新的董事而不需要股东大会的同意。董事会也可以有权增发股份，对高层实施股权激励。这些涉及股东权益的决策却不管股东们的意见的制度无疑是缺乏有效的监管的。黄光裕以为自己可以控制董事会从而达到自己控制公司的利益，孰不知这种制度对自己也是最不利的。（四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范
法律界人士在评述陈晓的言行时也指出：“‘股东会’与‘董事会’的关系就是授权代理关系。不诚信的授权代理关系，将会带来极负面的社会传播与影响，甚至会带来一连串的法律追溯。”国美电器事件就让我们看到了黄光裕与陈晓之间委托代理责任的不堪一击。
作为大股东和职业经理人，黄光裕和陈晓之间应该是委托代理关系，然而，在黄光裕身陷囹圄之际，陈晓利用黄光裕委托给自己的权力将控制权从黄光裕的手中彻底剥离。在大众眼中，这无疑是不道德的，不诚信的代理事件。作为大股东的黄光裕，他将权力让渡给陈晓的时候，应该要考虑到权力让渡的分寸以及委托代理的后果。作为大股东的黄光裕显然没有考虑到委托代理关系的不堪一击，
也没有考虑到职业经理人的背叛。在事件发生以后，黄光裕也没有充分享有自己委托人的权力。在国美电器控制权之争中，我们看到了委托代理制度的不规范，也给公司的所有者敲醒了警钟。
（五）家族式威权管理弊端的凸显
据报道，黄光裕一向采取家族式威权管理，即使是魏秋立、周亚飞这样的近臣，也免不了时常被训斥。早年黄光裕的妹夫、国美副总裁张志铭因功高盖主而被罢黜，只得转战地产行业。另一位国美干将、副总裁何炬也在国美历经沉浮，最终以“悲惨的方式”被黄光裕“打”出家电零售业，让其他高管们很是“兔死狐悲”。在贝恩入资国美之前，国美的投资人华平投资也曾有机会增持国美股份，如是可能也不会有后来的风波。但华平还是选择了退出，其派驻国美的非执行董事孙强退出董事会。据说原因也是黄家太强势，“不好打交道”。12 国美电器是由潮商黄光裕一手创办的，带有浓厚的家族制企业的色彩。正因为国美电器家族企业的背景，国美电器的治理方式也是家族式威权管理。在市场经济不断发展的21世纪，家族式权威管理无疑是弊端凸显。在国美电器控制权之争爆发之际，国美电器的高管统一站在陈晓的立场上与陈晓共进退。作为国美电器的创始人黄光裕对此也只能自食其果。俗话说“养兵千日用兵一时”，平时对高管的压迫到了关键时刻就会变成伤害自己的利器。
国美电器的威权式管理太过于专制。这种大股东“唯命是从”的管理方式不利于高管自身的发展，也不利于一个企业的长久运行。这种高压式的管理带来的是大股东与公司高管之间的矛盾的积累，积累到一个临界点的时候一起爆发，而这个导致爆发的导火索就是“国美电器控制权之争”，这个导致爆发的政策就是“高管激励”。一位国美高管后来对媒体说：“以前这个管理团队是执行层，但黄出事后我们必须向决策者的角色进行转换，现在他身在狱中还希望我们能继续对他言听计从。”国美电器的家族式权威式管理已经引起公司管理层的不满，此次国美电器控制权之争不是偶然，是这种家族企业在家族式权威管理下面临的必经之路。
“英雄无用武之地”、“此处不留爷自有留爷处”，当一个人的才能无法得到实施的时候，他的选择可能是默默无闻，继续哀叹；他的选择也可能是离开此处寻找可以施展抱负的天地。国美电器的权威式管理让许多高管感受到了“英雄无用武之地”的辛酸，所以当他们可以脱离“苦海”的时候，都会选择对自己有利的一方，从而支持陈晓，支持“高管激励”政策。
五、国美电器控制权之争暴露出的问题
（一）家族上市公司转型期的大股东与职业经理人的信任危机国美电器是潮商黄光裕一手创办的，对于陈晓的夺权之争，给潮商们敲响了警钟，也让潮商们开始思考如何杜绝此类现象的发生。大股东与职业经理人之间的信任危机由此爆发。作为一个企业的创办人，并且是一个带有浓厚中国家族色
彩的上市公司的创办人，黄光裕以及潮商们无疑会认为这个公司就是自己的，那么职业经理人就是一个“管家”的角色。在国美电器中，“管家”陈晓逾越了管家的职责，这在人们眼中就是一种赤裸裸的背叛，夺权篡位之争。
通过这次国美事件，不少潮商开始反思，家族企业是否应该上市，是否应该聘请职业经理人来管理自己的公司。这无疑是因为国美电器控制权之争让人们对职业经理人的不信任感凸显。没有安全感的潮商们，不能放心将自己的企业交给外人管理。
（二）企业发展与社会责任
在国美电器之争中我们看到了国美电器创始人黄光裕为了一己之利，家族之利而将自己“作死”，让自己落得个“偷鸡不成蚀把米”的下场。从国美电器控制权之争中，我们看到黄光裕在治理公司的过程中忽略了企业的长期发展与企业的社会责任，只为了自己的权力与利益而去不断地漠视法律法规，违反市场规则，从公司谋取自己的个人利益，损害公司的其他股东利益。
一个上市公司，股份制企业，它的所有权不仅仅是大股东的，而是全体股东共同享有的。不是谁是创办人公司就是谁的。每个公司都有自己的规则，自己的发展，自己的社会责任。为了一己之利而不顾别人的利益，无疑是损害他人利益的行为。国美电器控制权之争让我看到了黄光裕的悲惨结局也给我们留下了启示：一个企业的发展是与公司所有人的努力分不开的，一己之私最终损害的不仅仅是他人利益也是自己利益，公司是一个整体，损害股东利益也就是损害公司的利益最终损害的还是自己的利益。
（三）权利让渡的分寸
国美电器控制权之争源于大股东黄光裕因身陷囹圄而将权力全权委托给职业经理人陈晓，才有了后来控制权之争的上演。如果黄光裕没有将全部的权力委托给陈晓，而是部分委托，那么陈晓不具备公司的最终控制权，那么这场国美电器控制权之争是否就可以避免呢？
权力让渡也要掌握分寸，作为一个公司的大股东，黄光裕享有公司的所有权，但是当他将自己控制权全部过渡而又没有约束该控制权的机制的时候，丧失控制权是必然的，并有可能损害自己的利益。在国美电器否定股东大会的最高权力这一特殊制度的背景下，权利让渡应该更加谨慎，稍有意外，公司就会拱手他人。在目前缺少委托代理规范，职业诚信的时代，我们更应该采取法律途径，对自己的合法权益进行恰当的保护，而不是轻信他人，让渡也需要掌握一定的分寸，这样才不至于让自己陷入被动。
（四）家族式威权管理的弊端
家族式威权管理是有利于企业所有者掌控公司的所有权以及控制权的，但是正是因为它的权力集中制，导致这种家族式威权管理给企业管理层带来压迫式的管理。
家长制权威让管理层难以发挥自己的个人才能，难以为公司创造财富，实现个人价值。长而久之，这种家族式威权管理的弊端就不断暴露。比如管理层积极性降低，管理层变成执行层，管理层功能弱化等等。在这种家族式威权管理之下，管理层没有充分发挥管理层该有的职能，一旦公司的“家长”出现问题，那么就面临着群龙无首的尴尬局面。国美电器充分说明了这点。
六、对策及建议
（一）建立有效的监督与约束机制
大股东“一股独大”且缺乏有效的监督与约束机制与力量是导致国美控制权之争爆发的重要原因之一。作为一个在百慕大注册，香港上市的家族企业，国美电器的董事会和股东大会本应都享有高度的自由度。如果股东大会仍然享有最高决定权，如果董事会和股东大会能够相互制约相互约束，那么或许国美电器事件就不会发生。
然而，事实是创始人黄光裕在掌控公司控制权期间，利用自己的权力通过各种途径增大自己的权力，谋取暴利。黄光裕在位期间，不断通过各种非法途径套现，持股比例从75% 下降至34%，套现上百亿。为了更加方便自己对国美的掌控，他修改了公司章程，赋予了董事会最高的权力，最终他被自己制定的游戏规则淘汰掉。正是由于缺乏有效的监督与约束机制，黄光裕才可以为所欲为，利用自己的权力漠视法律法规，不仅损害了公司的利益，股东的利益也将自己搭了进去。
所以，建立有效的监督与约束机制是一个企业发展的关键，也是国美电器带给人们的教训。
（二）建立完善的委托代理制度
国美电器事件已经给人们带来了大股东与职业经理人的信任危机，为了消除人们的危机感，更有效的防止类似于国美电器控制权争夺事件的发生，我们里应该建立完善的委托代理制度。
1.制定相应的法律法规
我们应该明确规定委托人和代理人的权利和义务，秉承公平公正公开的原则对委托代理责任进行开放化，透明化。明确职业经理人作为公司管理层的职责，也确定委托人对公司享有的所有权。对所有权和控制权划分一个明确的界限，各自遵守相应的规章制度。
2.增加职业经理人违规的成本
我们可以对职业经理人设置信用等级，当职业经理人发生窃取公司权力这类事件后由市场对其进行处罚，也可以由法律对其进行约束，确保公司所有者的利益。也提高人们对职业经理人的信任度。
3.维护职业经理人的相关权力
作为职业经理人，当然有很多的约束，但是其应该享有对公司的相对经营权，使其能够在自己的岗位上为公司创造财富。公司股东理应赋予职业经理人一定的
权力。明确委托和代理责任，并各自遵守。委托人应该客观地对待职业经理人，给予职业经理人应该享有的权力。
（三）企业治理需要适当的高管激励
一个企业的发展离不开公司管理层的辛勤劳动。作为职业经理人，作为公司高管，作为一个管理者，他们希望为这个公司创造财富的同时也取得相应的回报。马斯洛需求层次将人的需求依次由低到高分为生理上的需求，安全上的需求，情感和归属的需求，尊重的需求，自我实现的需求。当低层次的需求得到满足时，人们会追求更高层次的需求。如果这个需求得到满足，那么这个需求就不能再作为激励因素存在。
在国美电器控制权之争事件中我们看到，陈晓推出的“股权激励”政策让高管一致倒戈支持陈晓，支持现任董事会的所有决议。在黄光裕家族式威权的管理方式下，高管已经对其表示不满。管理层认为自己实质是一个执行层，长期的自我实现的需求得不到满足导致管理层的不满越来越多，管理层与大股东的矛盾越来越激烈。终于，在黄光裕身陷囹圄之际，人们选择了善待他们的陈晓。
国美电器控制权之争让我们意识到企业的发展离不开管理层的努力，我们应该善待管理层。善待管理层也就是为自己创造财富，不要为了一时的利益而断了自己的后路。当然这个高管激励的度就需要根据公司状况自行制定并根据实际情况不断调整。
（四）思想观念的转变
中国目前仍然处于“家”文化的社会背景之下，家族企业的创始人依然保留着“子承父业”的“家”的观念。在这种“家”文化的社会背景之下，人们会理所应当的认为“我是公司创始人，这个公司应该是我的”。秉承着这个观点，他们缺乏社会责任意识，缺乏企业发展意识，只看到自己眼前的利益。所以，在国美电器控制权之争中，我们看到了黄光裕的悲惨结局。
这次国美电器事件让我们开始思考家族企业的前途与转型，为现存的正处于家族企业转型期的企业敲醒了警钟。在遵守“家”文化传统观念的同时，我们是否也应该讲企业放在一个长远发展的视角去发展这个企业呢？建立完善的企业发展制度，提高企业的社会责任意识是有利于我们在“掌权”的同时，看到的不仅仅是个人利益，家族利益，而是股东的利益，公司员工的利益，整个社会的利益。当人们的思想观念真的朝着这个方向发展的时候，我想企业的发展会越来越好。
参考文献
____________________
1 徐细雄．控制权配置、制度环境与家族企业治理转型．商业经济与管理[J]．2012
2 张战坡．股东滥用公司控制权的法律问题研究．[硕士学位论文]．华东政法大学．2011
3 胡天存．公司所有权与控制权的理论与实证研究．[厦门大学博士论文]．2011
4 Rajan Zinglas.Power in a Theory of the Firm.Quarterly Economics，2010，9:274
5 李钊．公司控制权的法律规制．法制与社会[J]．2010，10:276
6 徐细雄．控制权配置、制度环境与家族企业治理转型．商业经济与管理[J]．2012
7 陈舜．美国证券法中的控制人责任．证券市场导报[J]．2005年10月5日
8 殷召良．公司控制权法律问题研究．法律出版社．2001年版，第1页
9 吴越．企业集团法理研究．法律出版社．2003年版，第321页
10 甘培忠．公司控制权的正当行使．法律出版社．2006年版，第15页
11 徐海涛．感悟职业经理人的职业操守．现代企业文化[J]，2008年第3期
12 冯禹丁．国美案的五个追问．商务周刊[J]．2011
13 王明梅．国美控制权之争的分析与启示．[硕士学位论文]．上海交通大学．2011
14 温家楠．关于国美公司控制权之争的案例分析．[硕士学位论文]．兰州大学．2011
15 朱占荣，慕小军．从国美控制权之争看上市公司治理困境．生产力研究[J]．2011年5月
16 胡晨晨．董事会中心论之辩．[硕士学位论文]．中国政法大学．2012年6月
17 杜志杰．国美电器公司控制权竞争研究．[硕士学位论文]．北京交通大学．2011
18 张荣华．股东大会和董事会的权力界分研究．[硕士学位论文]．中国政法大学．2011
19 初日．国美电器风波引发的公司法问题探究．[硕士学位论文]．中国社科院．2011
20 马磊．委托代理危机与控制权竞争．东岳论丛[J]．2010年12月
21 王建功．民营企业中引入职业经理人存在的问题及对策分析．[硕士学位论文]．西南财经大学．2012
22 高知灵．家族企业委托代理人间的信任关系研究．[硕士学位论文]．辽宁科技大学．2011
国美电器财务分析
国美电器财务分析
国美电器资产负债表 单位：百万人民币 报告期2014-06-30 2013-12-31 2013-06-30 2012-12-31 2012-06-30 报表类型中报年报中报年报中报 非流动资产13003.023 12978.496 13132.607 13389.173 13346.684 流动资产29369.222 26345.489 24033.673 24323.55 22136.898 流动负债26383.035 23834.231 22066.344 22867.585 20013.775 净流动资产/(负债) 2986.187 2511.258 1967.329 1455.965 2123.123 非流动负债168.699 172.296 167.006 175.556 104.267 少数股东权益 - (借)/贷-703.893 -609.796 -497.179 -394.766 净资产/(负债) 16524.4 15927.25 15430.11 15064.35 15365.54 已发行股本423.221 421.551 421.551 421.551 421.551 储备16101.18 15505.7 15008.56 14642.8 14943.99 股东权益/(亏损) 16524.404 15927.254 15430.109 15064.348 15365.54 无形资产(非流动资产) 7422.637 7434.356 7461.865 7473.584 4134.82 物业、厂房及设备(非流动资 5044.778 5043.575 5143.151 5297.919 5036.387 产) 附属公司权益(非流动资产) -- -- -- -- -- 联营公司权益 (非流动资产) 其他投资(非流动资产) 149.04 135 106.38 124.2 156.06 应收账款(流动资产) 293.747 245.492 211.631 203.07 413.279 存货(流动资产) 9235.047 8220.734 6441.121 7779.164 6852.792 现金及银行结存(流动资产) 13073.513 9015.813 8413.048 7067.349 8232.021 应付帐款(流动负债) 7801.899 5992.325 5591.783 6629.959 6495.988 银行贷款(流动负债) 1721.613 2683.171 2269.437 2434.374 1075.233 非流动银行贷款-- -- -- -- -- 总资产42372.245 39323.985 37166.28 37712.723 35483.582
国美控制权之争的案例讨论(教学版1)
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
郎咸平解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(DOC 43页)
郎咸平解剖“国美电器”资本运作三部曲 引言 国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。与国美类似,中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。 本文将首先对中国家电零售连锁企业进行简要概述，接着对国美上述的资本运作三部曲详细阐述，并用与国美战略战术作对比的方式,分别分析苏宁及永乐两家公司的经营模式和资本运作方式的异同。 概要 国美电器由１９8７年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。而国美公司老总黄光裕以13０亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐,使该行业在国内形成三足鼎立的局面。本小组对于中国家电零售业特别是国美公司的研究动机在于分析此行业高速发展的秘诀。 一、家电零售行业经营模式概述 在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业,还是大中、五星等地区性中小型企业,它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的： 首先，尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。
第二，以低价策略吸引消费者。不难发现,家电零售商之间的价格之战是时有发生的,低廉的价格就是卖点,就是优势。低廉的价格体现在何处——毛利率。据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的,平均水平在5%-６％之间。 第三,利用缓期付账的方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6个月之久。以国美、苏宁为例，由于这两家公司的进货量大,销售业绩好,深受供货商青睐；加之国美、苏宁强大的市场垄断性,使它们可以在和供货商的议价中取得优势地位。这就造成了供货商与国美、苏宁市场地位的不平衡,这种不平衡加强了两家公司的延期付款能力。 第四,利用销售及欠款等得到的大量现金流投资扩张。中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度是惊人的。1９99年前，也就是国美尚未进入其他省市的时候,全国连锁性零售商的数目屈指可数，而且区域性很强。然而从200３-200５年,全国家电零售业迅速膨胀，年均增长率高达30%左右。 扩张后的直接影响在于,零售商的市场地位进一步提高，其议价能力也随之增长, 于是零售商会继续压低上游供货商的利润以降低进货成本,其利润也得到进一步提升。此模式也因此构成一个循环(图1)。 图１家电业利润组成及演变图 谈及家电零售业的利润，我不禁要讲一讲其利润的来源构成，根据家电产业发展进程，其利润来源大体可以分为三个阶段：
最新国美控制权之争的启示
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
苏宁云商与国美电器财务报表比较研究
苏宁云商与国美电器财务报表比较研究 传统家电零售企业在电子商务行业迅速发展的现状下受到极大冲击。自2010年起苏宁云商和国美电器为了适应与应对这种经济下行压力,开始尝试涉 足网络电子业务,并进行了大量的投入。苏宁云商为了在这样严峻的压力下寻找企业持续发展的动力,在2013年提出了“云商模式”。国美电器则在2013年和2014年推出了“全渠道策略”,2015年形成了特有的线上线下同步的“全零售体验”。 包括全零售用户界面平台和全零售供应链价值平台,通过移动微店和大数据工厂向客户精准传达从选择到售后所能提供的服务。目前两家公司都面临着线上线下同步经营、业务融合的问题,这就为我们比较研究提供了条件。本论文以两家公司2010-2014年的年报数据为主,详细地对苏宁云商和国美电器两家公司的资产负债表、利润表和现金流量表的结构进行了分析。对比得出结论:国美电器的股东权益值较高,两家公司的经营活动现金流量基本充足,且两家公司的筹资活动都能很好地配合经营活动和投资活动。 随后采用指标分析法系统分析两家公司的盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力。得出结论:营运能力方面国美电器稍有下降趋势而苏宁云商稳步上升。盈利能力方面国美电器的盈利能力逐步提升,虽然很缓慢但是步伐稳定,股票的投资价值较高。偿债能力方面苏宁云商的短期偿债能力较高。 成长能力方面两家公司目前的发展趋势较好。此外,论文还使用了杜邦财务分析体系进行综合分析,计算出两家公司最近几年的销售利润率,资产负债率和权益乘数,找出影响净资产收益率的最主要因素,根据这几个因素分析其变化的原因并提出合理的建议,扬长避短,借鉴国外经验帮助苏宁云商、国美电器充分合理地运用资源,建立一个友好共赢的电商时代。
国美电器的财务报告分析
国美电器的财务报告 共分为四个部分： 一：国美电器的简介 二：国美电器的财务报告以及与苏宁的电器的对比 三：国美股权之争 四： 一：国美电器的简介 国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，主席为陈晓。创始人为黄光裕。 1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 （一）：企业现状 目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。在国家商
务部公布的2007年中国连锁经营前30强中，国美电器以869.3亿元位列第一，并再次蝉联家电连锁第一名，2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位” 国美电器集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界家电零售行业第一。 在22年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。 如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，正向着“成为全球顶尖家电连锁零售企业”的长远战略目标持续快速前进。 该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2010年度中国企业500强排名中名列第53位，销售额是426.67亿，（苏宁电器是第33位，销售额是583亿元）2007年度中国企业500强排名中名列第三十七。2008年，在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第5位。 国美电器在其发展的过程中，不断的通过收购等手段来快速扩张店面网络规
中国零售业经典并购案例分析——国美系列并购案
2004年在香港成功上市的国美集团在2005年 成为中国连锁经营前30强中位列第二的超级企业，2006年—2008年连续三年名列中国零售业百强企业榜首。国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现 的。而国美的企业并购特征就是系列并购。 分析国美系列并购的特色是理解它迅速成长的基础。下表列示了近年来，国美电器主要的资本运作案例。 国美资本运作历程表 国美的系列并购表现出强烈的实现企业发展战略意图的特色。而国美的企业发展战略具有寡头激战、区域占优和业务拓展几个明显的发展阶段。一、寡头之间的激战 通过并购其他竞争对手成为巨型企业是现代企 业成长的规律。没有哪个大公司不是通过某种程度的兼并而成长起来的，这是1982年诺贝尔经济学奖得 主乔治斯蒂格勒的著名断言，也是国美在中国家电连锁零售业寡头大战中获胜的生动写照。 （一） 被并购公司简介1．永乐电器：永乐（中国）电器销售有限公司 （以下简称"永乐"）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，年销售额超过150亿元，是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。经营区域辐 射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、 河南、四川、陕西等地。2004年底,永乐与美国摩根士丹利签署 “对赌协议”引入战略投资， 并于2005年10月在香港主板实现成功上市， 成为在香港上市的国内家电零售合资企业。 2.大中电器：大中电器总部设于北京，拥有约100家门店，在家电连锁零售业内排名第五的零售业大 亨，跻身全国电器连锁四甲之列， 占领北京电器销售市场50%以上市场份额。其中张大中拥有78%的股份，夫人楼红光拥有剩余22%的股份。 （二）并购过程1．国美并购永乐 2006年7月25日晚7点30分，国美电器控股有限公司(香港交易所码：0493。下称国美)在北京鹏润大厦总部宣布，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503。下称永乐)。同年的4月19日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有 效期内向永乐转让大中股权。不料3个月后， 永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因， 交易将推迟一年至2008年4月完成。2006年7月17日上午10点零五 时间事件 涉及金额2005年4月收购哈尔滨黑天鹅 1.2亿2005年8月收购深圳易好家2000万2005年11月收购江苏金太阳家电一亿元以上2006年7月25日收购上海永乐90%的股份52.68亿港元2007年12月国美收购北京大中电器36.5亿人民币 2007年9月国美收购陕西蜂星2007年12月国美收购山西北方电器 1亿元以上2008年2月国美收购大连讯点手机连锁公司涉及金额约3000 万2008年3月 正式宣布控股三联商社 5.373亿元中国零售业经典并购案例分析 ———国美系列并购案 张瑾， 廖运凤（北京工商大学经济学院，北京 100048） 提 要：本文从理论和实践两个层面解析国美集团的系类并购案。国美集团的崛起时通过系列并购实现 的。最主要的系列并购有：目标旨在控制国内零售业的巨头的对永乐和大中的并购；目标旨在收编零售业区域龙头的对山西北方电器和郑州三联商社的并购； 旨在拓展崭新业务领域的对陕西蜂星电讯有限公司的并购。这些并购各具特色，既成就了国美的伟业，也为国美的未来的发展产生了负面的影响。分析国美系列并购动因、过程和问题就是本文的基本内容。 关键词：零售业并购；国美电器；永乐电器；大中电器；北方电器；蜂星电讯作者简介： 张瑾，女，(1983-），汉族，河北廊坊人。北京工商大学经济学院在读研究生。廖运凤，北京工商大学经济学院教授中图分类号：F272.3 文献标识码A DOI ：10.3969/j.issn.1672—0407.2010.03.015文章编号：1672—0407（2010）03-056-04 收稿日期：2010—01—27 56--
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
国美电器的赢下策略分析
国美电器的营销策略分析 一、国美背景资料简介 国美电器控股有限公司成立于1987年1月1日，是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕，现任主席为陈晓。 国美是中国最大的全国性家电连锁企业之一，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌。国美主要以家电及消费电子产品零售为主，在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有1200多家直营门店，近30万员工，年销售收入在1000亿元以上。 在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名；在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。 国美在过去几年的家电行业里具有较大的发展前景，下表将我国与中国的家电市场规模及人均消费进行了比较： 家电市场规模及人均消费 从表中可以看出：中国的家电规模仅为美国的44%，且人均消费及每家消费与美国的比例均低于15%，所以中国家电消费市场仍然有非常大的提升空间，因此，国美电器在国内市场具有较大的优势及发展的空间。这在客观上为国美的发
展奠定了一定的基础，也使国美电器在国内市场上占据主要的份额成为一种必然趋势。 二、国美的经营管理 1、大型家电连锁的经营管理模式 在中国主要有五种渠道的销售市场：百货商场、专卖店、大型超市、网上商城及大型家电连锁。 只有大型家电连锁在当时较适合于国美的发展。它的全国性覆盖性较强且具有较高的物流分配系统，有专业销售能力和一定的售后服务能力等特点，就当时来说竞争优势比较明显，没有大型超市和网上商城存在的问题，却有其没有的优势。并且从宏观来看，当时的家电零售行业正处于新旧更替的时期，大型的家电连锁已经基本取代了百货商场柜台式及专卖店式的经营模式等其他四种模式，成为主要的经营模式。 国美在每个地区、每个门店的经营管理上都保留自己的特色，真正形成连锁模式。连锁经营是一种新兴的业态，具有规模经济效应。规模经济可以表现在一个企业经营的每一环节中，如生产、采购、研发、销售、售后等，对于家电销售业而言，它的规模经济主要表现在采购上。国美因其规模巨大的销售能力成为各个家电企业合作的首选对象，这样，国美便有了别的厂商不具备的规模优势。 连锁的经营模式极大地提升了国美的销售规模和销售量，并降低了经营成本，降低了商品的销售价格，极大增加了消费者对国美商品的购买欲。国美的规模化经营调动了消费者的购买积极性，比如：同一种型号的家电产品，在国美买要比其它大商场要便宜几十元甚至上百元；在国美购买的任何一种产品，到任何一家国美的连锁店都可享受比别的商场规定时间还要长的换、退货服务，这种价格上的优势及优质的售后服务，是其他经营模式所无法比拟的。
“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考
“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考 “国美电器之争”引发的财务管理目标新思考 国美电器是中国的一家大型连锁家电销售企业，由黄光裕在1987年1月1日创办，并于2004年在中国香港成功上市。2008年11月，国美电器原董事局主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查。一个月后，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，并兼任国美电器行政总裁。不同的财务管理目标会产生不同的财务管理运行机制。在陈晓管理公司期间，他是站在职业经理人的立场上，把利益相关者的利益最大化，作为治理公司的目标，这与黄光裕的控股股东价值最大化产生了根本性冲突。确定合理的财务管理目标，对企业财务活动乃至整个企业生产经营活动都具有重要的意义。 根据国美之争前的公司现状，分析其财务管理目标 国美电器自2004年在香港上市以来，作为控股股东的黄光裕实际控制着公司董事会及公司经营管理层，并且多次修改了公司章程。2006年5月，国美电器股东周年大会对“公司章程”进行了极其重大的修改，国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数的限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励，以及回购已发行股份；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同，形成了董事会凌驾于股东大会之上的格局。最终，国美电器在形式是股份制上市公司，但实质上却是大股东黄光裕的私人公司了。显然，它的财务管理目标是控股股东利益最大化。 1.控股股东控制着董事会，使董事会成为其为己谋利的工具 虽然国美公司董事会权利的扩大与强化已成为众所周知的事实，但是股东大会仍是股份公司的权力机构。从国美的公司治理可以明显看出，黄光裕作为公司控股股东，其控制着公司董事会，直接操纵着公司日常的经营管理。甚至通过修改公司章程，使产生于股东大会的
(完整版)财务报表分析之国美电器
财务报表分析 ——国美电器财务报表分析 班级：金融904班 成员：钟西茜 09120003 杜玮 09060106 郝腾 09120026 分工：资料搜集：郝腾、钟西茜 盈利能力分析：钟西茜 资产管理能力分析：杜玮 偿债能力分析：郝腾 总结：杜玮 整合、排版：钟西茜
目录 第一章公司概况 ...................................................................... 错误!未定义书签。 第二章盈利能力分析 (4) 2.1销售利润率分析............................................................... 错误!未定义书签。 2.2主营业务毛利率分析....................................................... 错误!未定义书签。 2.3营业利润率分析............................................................... 错误!未定义书签。 2.4每股净利润（EPS）分析................................................ 错误!未定义书签。 2.5市盈率分析....................................................................... 错误!未定义书签。 第三章偿债能力分析.................................................................. 错误!未定义书签。 3.1短期偿债能力分析........................................................... 错误!未定义书签。 （1）流动比率分析 （2）速动比率分析 3.2长期偿债能力分析.................................................. …….错误!未定义书签。 （1）资产负债率分析 （2）产权比率分析 第四章资产管理能力分析 ...................................................... 错误!未定义书签。 4.1资产结构分析................................................................... 错误!未定义书签。 （1）固流结构 （2）流动资产的内部结构 4.2 资产变动趋势分析.......................................................... 错误!未定义书签。 4.3 项目分析.......................................................................... 错误!未定义书签。 （1）应收账款 （2）存货 （3）固定资产 错误!未定义书签。第五章总结…………………………………………………………………..- 18 - 5.1国家行业政策及分析……………………………………………………错误!未定义 书签。
国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
运作管理-郎咸平国美电器资本运作三部曲 精品
一、国美的经营模式 根据资料显示，国美新增一家连锁门店需要4000万元左右的资金，按每年新开店约300家计算,国美所需资金约为120亿元。然而，据国美电器的年度报表显示，以20XX年为例，其资产负债表上的现金及现金等价物只有15.65亿元，这个数值远远小于扩大规模的需求。究竟是什么因素在背后支持着国美电器在近几年急速扩张呢？ 我们发现，国美快速扩张的同时又保持强劲赢利能力的根本原因在于其核心竞争力，也就是它的终端管道价值。这种终端管道价值即我们后文将详细介绍的国美的两大赢利模式——类金融模式和非主 营业务赢利模式。 （一）类金融模式 1.类金融的实际运作 国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓非同小可，这样的市场地位使得国美与供货商交易时的议价能力处于主动位置。通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，大量的拖欠现金方便了国美的扩张。简而言之，占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重
要战略战术。也可以说，国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用（图5），“类金融”这个词也由此而来。 图5国美类金融模式的运作 2.类金融模式的证明 财务资料显示，国美并没有从银行进行短期借款，而其负债又以短期负债为主，因此可推测国美新增门店资金主要来源于占用供货商资金。我们可以从几个方面来推理及验证。 （1）短期负债规模与主营业务收入关系
首先，国美的短期负债规模与它的主营业务收入呈正比关系（图6）。资料显示，国美电器的短期负债从2001年末的7.73亿元增长4倍到20XX年末的30.12亿元。而其主营业务收入也同步地由2001年的38.73亿元增长3倍达20XX年的119.31亿元资料来源：《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。由此，我们可以做出这样的推测：短期负债形式的拖欠货款在一定程度上帮助了国美主营业务的发展。 图6国美短期负债与主营业务增长的正比关系（2）现金/流动资产 2001-20XX年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。特别是在20XX年,国美的现金及现金等价物与流动资产的比例达到了33.38%,而海外同行业均在20%以内。这证明了收入增长的提高为国美带来了更多的账面现金。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
国美、苏宁电器年报信息披露比较分析
国美、苏宁电器年报信息披露比较分析 一、绪论 （一）研究背景与研究意义 1、研究背景 随着国民经济的稳步提高，人民生活水平上升，对家用电器的需求量成倍增加，形成巨大的买方市场，造就了家电零售行业和家电制造企业的飞速发展，成就了一些“明星企业”如：国美电器、苏宁电器、通程电器等家电零售上市公司和格力、美的、格兰仕等家电制造企业。一个公司一旦成为上市公司，就成为公众公司，成为众多利益相关者利益的汇集点。股东、债权人、投机者、政府等作为利益相关者，他们主要是通过对上市公司的年度财务报告等信息评价企业的价值，从而评价股票的价值和做出相应的经济决策。但是现实的年报信息披露所暴露出许多问题，尤其是会计信息造假、不实披露和隐瞒披露，使得年报信息可信度大大降低，年报信息并不是很“给力”。这些问题充分说明信息披露的质量有待提高，作为家电零售行业的“双寡头”国美和苏宁电器，他们的年报信息质量能反映公司的财务状况、经营成果等财务信息吗？ 本文将从会计信息披露的角度进行分析，利用国美、苏宁电器公开披露的近五年的年报资料，比较分析信息披露的相关内容并提出建议。 2、研究意义 信息披露在国内外一直是一个热门的问题，本文将用文献资料法、比较分析法讨论国美、苏宁电器的信息披露的内容和质量。年报信息是了解一家上市公司的财务状况、经营状况的重要渠道，高质量的年报信息有助于维护证券市场的正常秩序，保护会计信息使用者的合法权益，降低“逆向选择”和“道德风险”。上市公司作为信息的提供者应该履行好信息披露作为各利益相关者沟通的“桥梁”的义务，促使证券市场真正做到资源的有效配置。 （二）文献综述 1、国外文献综述 国外对会计信息披露的研究较早，上市公司信息披露问题理论研究和实证研究都已经很成熟了，自Fame提出有效市场假说以来，信息本身具有的不对称性成为金融学家、经济学家不断研究的重点。后来又把影响信息披露的因素分开进行研究,Foster(1986)在其研究有关公司披露政策差异的文章中指出，公司特质变量中最为显著的变量是公司