重大重组申请文件对照表

申请材料对照表

填表说明：如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体情况的，可在表中注明，并说明原因。

000505京粮控股：东兴证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股2020-11-19

东兴证券股份有限公司 关于海南京粮控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁之独立财务顾问核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行115,912,190股股份、向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）发行48,510,460股股份、向国开金融有限责任公司发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,828,451股股份购买相关资产；公司非公开发行股票的数量不超过48,965,408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已于2017年11月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京粮集团、国管中心通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起36个月。根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，京粮集团持有公司164,877,598股股份锁定期延长6个月至2021年5月14日。

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

2020年(财务报表管理)上市公司财务报表分析

（财务报表管理）上市公司财务报表分析

上市公司财务报表分析 主编张新民 （对外经济贸易大学出版社2002年11月北京第1版） 主编(张新民)简介 张新民,1962年12月20日生。管理学博士,企业财务状况质量分析理论的倡导者,现为对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授,并任中国会计学会理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事。 中国大陆高等院校唯一一位拥有英国特许公认会计师(ACCA)资格的现职会计学教授。 其出版的专著有:《企业财务状况质量分析理论研究》、《企业财务分析》、《企业财务报表分析》、《中国会计热点问题》;主编了《税务会计》、《中级会计英语》、《会计学原理》、《当代企业会计丛书》和《布莱克韦尔会计学百科辞典》等10余部专业书籍和辞典;主译了《高级会计实务》、《企业财务报表解释》、《绩效管理》等书。 在《会计研究》、《财务与会计》等专业刊物上发表学术论文30余篇。 前言 本书从理论、政策与实务等方面全面、系统地阐述了上市公司财务报表主要项目以及企业整体的财务状况分析方法。在内容上形成了以下风格与突出特点: 1.在对资产负债表项目进行分析时,按照资产质量分类的观点,除了对各资产项目进行一般分析外,还对主要资产如商业债权、存货、对外投资、无形资产等展开质量分析; 2.在对利润表项目进行分析时,强化了对利润质量的分析内容,并对企业利润质量下降的种种表现进行了分析; 3.在对现金流量表进行分析时,侧重于对现金流量的质量进行分析,强调现金流量的整体观,注重将企业现金流量的状态与企业的发展阶段、经营状况相结合进行分析; 4.在对企业财务状况进行整体分析时,强调企业财务信息的质量对信息分析以及非货币信息

股东合规减持及限售股解禁的相关规定

股东合规减持及限售股解禁的相关规定 、上市公司股东二级市场减持的规定 1、减持的期限和数量限制

国证监会2013年11月30日发布 《关于进一步推进新股发行体制 改革意见的》） 除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免： 1、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上 的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 2、内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人, 在内幕信息公开前, 不得买卖该公司的证券, 或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券 3、窗口期交易：

股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎，只要各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。 3、交易所的相关问答 （1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股5% 以上的股东减持时是否适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》？若通过集中竞价交易在 3 个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的 3 个月之后是否需要继续遵守《减持规定》？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？ 答：A、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）（以下简称“《减持规定》”）。B、通过集中竞价交易减持后不再具有大股东身份的，其在首次卖出 3 个月之后继续减持股份不再适用《减持规定》规定，可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。 （2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个 “同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股， 3 月1日减持了 200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1 转增，该高管持股变为3600股，9月

C18059S重大资产重组财务报表编制关注问题(二)100分

C18059S重大资产重组财务报表编制关注问题（二）100分 单选题（共2题，每题10分） 1 . 下列不属于同一控制下的企业合并会计处理特点的是（）。 ? A.追溯比较合并报表 ? B.不会产生新的商誉 ? C. 会计处理时需要对合并成本进行分配 我的答案： C 2 . 关于同一控制下的企业合并的判断标准，以下错误的是（）。 ? A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 ? B.“非暂时性”指参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），且新形成的报告主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）? C. 参与合并的企业在合并前后均为国有企业的，构成同一控制下的企业合并 我的答案： C 多选题（共2题，每题 10分） 1 . 《企业会计准则第33号——合并财务报表》中定义的“控制三要素”包括（）。 ? A.投资方拥有对被投资方的权力 ? B.投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 ? C. 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 ? D. 投资方拥有对被投资方的超过50%的股权 我的答案： ABC 2 . 以下哪些安排能体现出会计准则定义的控制？（） ? A.拥有被投资公司半数以上的表决权 ? B.通过与其他投资者的协议，拥有被投资公司半数以上的表决权 ? C. 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策 ? D.有权任免董事会或类似机构的多数成员；在董事会或类似机构占多数表决权 我的答案： ABCD 判断题（共6题，每题 10分）

1 . 同一控制下的企业合并不会产生新的商誉。（） 我的答案：对 2 . 同一控制下的企业合并能够将控制前的利润表并表，但是净利润作为非经常性损益扣除。（） 我的答案：对 3 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，在重大资产重组完成之后，上市公司计入营业外收入的业绩补偿款属于非经常性损益。（） 我的答案：对 4 . 控制是指投资方拥有对被投资方权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其余回报金额。（） 我的答案：对 5 . 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。这里的“账面价值”一定等于被合并方历史财务账簿中的账面价值。（） 我的答案：错 6 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，上市公司的商誉减值损失属于非经常性损益。（） 我的答案：错

进一步补充明确限售股买入价

关于进一步补充明确限售股买入价 按照我国现行增值税税制安排，股权转让不属于增值税征收范围，股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。限售股是一种比较特殊的金融商品，一般情况下，纳税人以股权形式取得，又以股票形式卖出。为充分体现增值税对纳税人取得的股权投资收益不征税、金融商品转让差价收入征税的基本规定，税务总局在2016年发布《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号公告，以下简称53号公告），按照限售股的形成原因，在其中明确了三种类型的限售股买入价的确定原则。一是因上市公司股权分置改革形成的限售股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价；二是因公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价；三是因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。 一般情况下，53号公告规定的买入价高于纳税人取得限售股的实际成本价，但也存在个别特殊情形，即纳税人取得限售股的实际成本高于53号公告确

定的买入价。因此，按照有利于纳税人原则，我们在9号公告中明确，按照53号公告确定的买入价和实际成本价孰高的原则，计算限售股转让应缴纳的增值税。 下面举例说明。A公司购买B公司原始股权的成本价为20元/股，后B公司上市，首次公开发行价为10元/股。A公司将其持有的B公司限售股解禁后卖出，卖出价为30元/股。如果按照53号公告的规定，买入价应为B公司首次公开发行价，即10元/股，A 公司应按照30- 10的价差20元/股来计算缴纳增值税；9号公告出台后，可以按照A公司的实际购入成本20元/股为买入价，以30-20的价差10元/股来计算缴纳增值税。

上市公司现金收购重大资产的流程

上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上

市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。

2019年重大资产重组财务报表编制关注问题(四)(100分卷)

2019年重大资产重组财务报表编制关注问题（四）（100分卷）单选题（共2题，每题10分） 1 . 根据企业会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的重大资产重组，合并成本应该是（）。 ? A.董事会公告重大资产重组日的股份的公允价值 ? B.股东大会批准重大资产重组日的股份的公允价值 ? C. 购买日发行股份的公允价值 我的答案：C 2 . 甲公司从乙（个人）收购丙公司的100%股权，同时约定的如下安排中哪项属于会计准则定义的或有对 价？（） ? A.如果未来两年丙公司经审计净利润超过合同约定的金额，甲按照合同约定的方法计算并支付乙额外的对价 ? B.丙公司有一项未决诉讼的被告，原告提出500万元赔偿要求。乙承诺根据判决结果给予甲补偿，补偿金额不超过300万元 ? C. 乙是丙公司的EO，如果未来一年丙公司新合同达到一定金额，甲公司按照新合同额的10%支付乙现金； 若乙在一年期结束前离职，则无权获取该现金 我的答案：A 多选题（共3题，每题10分） 1 . 《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一 种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。（） ? A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ? B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ? C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ? D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 我的答案：ABCD 2 . 无论同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，合并方/购买方可以计入权益的支出包括（）。? A.为企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 ? B.为企业合并而支付的财务顾问费用 ? C.作为支付对价发行股份产生的股份登记手续费 ? D.作为支付对价发行股份产生的印花税 我的答案：CD 3 . 企业通过借壳上市，如果被借壳的上市公司不构成会计准则定义的“业务”，则（）。

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于重大资产重组及发行

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2019-056 台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于重大资产重组及发行股份购买资产部分限售股份 上市流通的提示性公告 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组及发行股份购买资产的部分股票，数量为10,475,932股，占公司总股本的1.21%。 3、本次限售股上市流通日期为2019年12月25日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准台海玛努尔核电设备股份有限公司（曾用名“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。 公司发行股份购买资产涉及的新增股份270,501,116股已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年7月24日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至404,001,116股。 非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份29,527,559股已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年8月21日在深圳证券交易所上市。该次新增股份性质为有限售条件流通股，公司总股本增至433,528,675股。 2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以截至2016年12月31日公司总股本

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。

一个经典的公司财务报表案例分析

一个经典的公司财务报表案例分析 一、中色股份有限公司概况 中国有色金属建设股份有限公司主要从事国际工程承包和有色金属矿产资源开发.1997年4月16日进行资产重组,剥离优质资产改制组建中色股份,并在深圳证券交易所挂牌上市. 目前,中色股份旗下控股多个公司,涉及矿业、冶炼、稀土、能源电力等领域;同时,通过入股民生人寿等稳健的实业投资,增强企业的抗风险能力,实现稳定发展. 二、资产负债比较分析 资产负债增减变动趋势表 (一)增减变动分析 从上表可以清楚看到,中色股份有限公司的资产规模是呈逐年上升趋势的.从负债率及股东权益的变化可以看出虽然所有者权益的绝对数额每年都在增长,但是其增长幅度明显没有负债增长幅度大,该公司负债累计增长了%,而股东权益仅仅增长了%,这说明该公司资金实力的增长依靠了较多的负债增长,说明该公司一直采用相对高风险、高回报的财务政策,一方面利用负债扩大企业资产规模,另一方面增大了该企业的风险. (1)资产的变化分析

08年度比上年度增长了8%,09年度较上年度增长了%;该公司的固定资产投资在09年有了巨大增长,说明09年度有更大的建设发展项目.总体来看,该公司的资产是在增长的,说明该企业的未来前景很好. (2)负债的变化分析 从上表可以清楚的看到,该公司的负债总额也是呈逐年上升趋势的,08年度比07年度增长了%,09年度较上年度增长了%;从以上数据对比可以看到,当金融危机来到的08年,该公司的负债率有明显上升趋势,09年度公司有了好转迹象,负债率有所回落.我们也可以看到,08年当资产减少的同时负债却在增加,09年正好是相反的现象,说明公司意识到负债带来了高风险,转而采取了较稳健的财务政策. (3)股东权益的变化分析 该公司08年与09年都有不同程度的上升,所不同的是,09年有了更大的增幅.而这个增幅主要是由于负债的减少,说明股东也意识到了负债带来的企业风险,也关注自己的权益,怕影响到自己的权益. (二)短期偿债能力分析 (1)流动比率 该公司07年的流动比率为,08年为,09年为,相对来说还比较稳健,只是08年度略有降低.1元的负债约有元的资产作保障,说明企业的短期偿债能力相对比较平稳.

重大资产重组程序

重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序

一个经典的公司财务报表案例分析,很详细~

一、中色股份有限公司概况 中国有色金属建设股份有限公司主要从事国际工程承包和有色金属矿产资源开发。1997年4月16日进行资产重组，剥离优质资产改制组建中色股份，并在深圳证券交易所挂牌上市。 目前，中色股份旗下控股多个公司，涉及矿业、冶炼、稀土、能源电力等领域;同时，通过入股民生人寿等稳健的实业投资，增强企业的抗风险能力，实现稳定发 展。 二、资产负债比较分析 资产负债增减变动趋势表 (一)增减变动分析 从上表可以清楚看到，中色股份有限公司的资产规模是呈逐年上升趋势的。从负债率及股东权益的变化可以看出虽然所有者权益的绝对数额每年都在增长，但是其增长幅度明显没有负债增长幅度大，该公司负债累计增长了20.49%，而股东权益仅仅增长了13.96%，这说明该公司资金实力的增长依靠了较多的负债增长，说明该公司一直采用相对高风险、高回报的财务政策，一方面利用负债扩大企业资产规模，另一方面增大了该企业的风险。 (1)资产的变化分析 08年度比上年度增长了8%，09年度较上年度增长了9.02%；该公司的固定资产投资在09年有了巨大增长，说明09年度有更大的建设发展项目。总体来看，该公司的资产是在增长的，说明该企业的未来前景很好。 (2)负债的变化分析 从上表可以清楚的看到，该公司的负债总额也是呈逐年上升趋势的，08年度比07年度增长了13.74%，09年度较上年度增长了5.94%；从以上数据对比可以看到，当金融危机来到的08年，该公司的负债率有明显上升趋势，09年度公司有了好转

迹象，负债率有所回落。我们也可以看到，08年当资产减少的同时负债却在增加，09年正好是相反的现象，说明公司意识到负债带来了高风险，转而采取了较稳健的财务政策。 (3)股东权益的变化分析 该公司08年与09年都有不同程度的上升，所不同的是，09年有了更大的增幅。而这个增幅主要是由于负债的减少，说明股东也意识到了负债带来的企业风险，也关注自己的权益，怕影响到自己的权益。 (二)短期偿债能力分析 (1)流动比率 该公司07年的流动比率为1.12，08年为1.04，09年为1.12，相对来说还比较稳健，只是08年度略有降低。1元的负债约有1.12元的资产作保障，说明企业的短期偿债能力相对比较平稳。 (2)速动比率 该公司07年的速动比率为0.89，08年为0.81，09年为0.86，相对来说，没有大的波动，只是略呈下降趋势。每1元的流动负债只有0.86元的资产作保障，是绝对不够的，这表明该企业的短期偿债能力较弱。 (3)现金比率 该公司07年的现金比率为0.35，08年为0.33，09年为0.38，从这些数据可以看出，该公司的现金即付能力较强，并且呈逐年上升趋势的，但是相对数还是较低，说明了一元的流动负债有0.38元的现金资产作为偿还保障，其短期偿债能力还是可以的。 (三)资本结构分析 (1)资产负债率

600760中航沈飞股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通2020-12-16

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2020-061 中航沈飞股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次限售股上市流通数量为59,763,524股 ●本次限售股上市流通日期为2020年12月21日 一、本次限售股上市类型 （一）核准时间 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“中航黑豹股份有限公司”）于2017年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准公司向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行938,932,666股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行53,576,997股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。详见公司于2017年11月17日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（编号：2017-071）。 （二）股份登记时间 2017年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记，确认公司增发股份预登记数量为59,763,524股（有限售条件的流通股），其中公司向航空工业集团发行41,834,467股，向中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”，原中航机电系统有限公司）发行5,976,352股，向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）发行11,952,705股，增发后公司股份数量为1,397,218,285股。

重大资产重组资料尽职调查清单-上市公司与交易对手

上市公司重大资产重组资料清单 -上市公司部分 （一）基础信息 （1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》； （2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”； （3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）； （4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证； （5）公司章程； （6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照； （7）公司内部治理 ①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工； ②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则； ③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况； （8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、

税务登记证、验资报告、公司章程； （9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。 （二）公司股权 （1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况； （2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因； （3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）； （4）员工持股情况（如有） ①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件； ②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）； （5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件； （6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 （三）财务资料

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

重大资产重组财务报表编制关注问题(四)

重大资产重组财务报表编制关注问题（四）（100分） 返回上一级 单选题（共2题，每题10分） 1 . 根据企业会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的重大资产重组，合并成本应该是（）。 ? A.董事会公告重大资产重组日的股份的公允价值 ? B.股东大会批准重大资产重组日的股份的公允价值 ? C. 购买日发行股份的公允价值 我的答案： C 2 . 甲公司从乙（个人）收购丙公司的100%股权，同时约定的如下安排中哪项 属于会计准则定义的或有对价？（） ? A.如果未来两年丙公司经审计净利润超过合同约定的金额，甲按照合同约定的方法计算并支付乙额外的对价 ? B.丙公司有一项未决诉讼的被告，原告提出500万元赔偿要求。乙承诺根据判决结果给予甲补偿，补偿金额不超过300万元 ? C. 乙是丙公司的EO，如果未来一年丙公司新合同达到一定金额，甲公司按照新合同额的10%支付乙现金；若乙在一年期结束前离职，则无权获取 该现金 我的答案： A 多选题（共3题，每题 10分） 1 . 企业通过借壳上市，如果被借壳的上市公司不构成会计准则定义的“业务”，则（）。 ? A.购买方应按照权益性交易的原则进行处理 ? B.购买方不确认商誉，也不确认计入当期损益 ? C.购买方支付的对价大于上市公司可辨认净资产公允价值的部分在收购日计入营业外支出 ? D.购买方支付的对价大于上市公司可辨认净资产公允价值的部分确认为一项资产（股票流动权） 我的答案： AB 2 . 无论同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，合并方/购买方可以计入权益的支出包括（）。 ? A.为企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 ? B.为企业合并而支付的财务顾问费用 ? C.作为支付对价发行股份产生的股份登记手续费 ? D.作为支付对价发行股份产生的印花税 我的答案： CD

尽职调查深度解析

尽职调查深度解析 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源