国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法

第一章总则

第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。

第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为：

（一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司；

（二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限

—3—

责任公司）；

（三）有限责任公司改制为股份有限公司；

（四）股份有限公司公开发行股票并上市。

本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。

第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。

金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。

第五条企业改制重组应遵循以下原则：

（一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要；

（二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高；

（三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益；

—4—

（四）不得直接或间接新增公司产权级次第五级（以公司总部为第一级）及以下单位；

（五）原则上不得引入管理层或职工个人与各级单位共同持股。

第六条公司对企业改制重组工作实行统一管理、分级负责，并通过财务管控产权管理系统实施动态管控。公司总部负责制定改制重组管理制度，按规定对各级单位的改制重组事项进行审批、备案、监督和检查。各级单位负责根据公司相关规定，对所出资企业的改制重组活动进行管理、监管和检查。

公司总部及各级单位的财务部门是企业改制重组的归口管理部门；公司直属产业单位的改制重组管理工作由国网产业部负责，并纳入公司统一管理；公司境外全资、控股企业的改制重组管理工作由国网国际部负责，并纳入公司统一管理。

第二章决策与审批

第七条公司所属二级单位（包括子、分公司）的改制重组事项，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究，签报公司总部分管领导并主要负责人审批。其中改制重组将导致二级单位企业类型或股权结构发生变化的，履行签报程序后提交

—5—