上市公司非公开发行股票申请文件

附件1

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章发行人的申请报告及相关文件

1-1发行人申请报告

1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案

1-4公告的其他相关信息披露文件

第二章保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2 保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章财务信息相关文件

3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章其他文件

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收

账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

上市公司偿债能力分析【开题报告】

开题报告 上市公司偿债能力分析 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。 预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状 在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。 国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个

股权回购的相关规定及操作要点

股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。

3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。

非上市股份公司股权转让完整版

非上市股份公司股权转让 完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

非上市股份公司股权转让完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 转让方：（甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公

司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 一、转让标的 （1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。 （2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依

非上市公司股权估值指引

非上市公司股权估值指引 第一章总则 第一条【宗旨和目标】 为规范以公允价值计量的非上市公司股权投资的估值方法，制定本指引。 第二条【适用范围】 本指引适用于证券公司及相关境内子公司持有的非上市公司股权的估值。 第二章非上市公司股权的估值原则 第三条【估值原则】 非上市公司股权的估值是在被评估企业整体股权价值的基础上，考虑持股比例并结合流动性折扣等因素评估确定。 第四条【主要估值技术概述】 非上市公司股权的常用估值技术包括市场法、收益法和成本法。 证券公司及相关境内子公司可根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，并选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 第五条【估值技术的选择】 证券公司及相关境内子公司应当运用职业判断，确定恰当的估值技术。选择估值技术时，至少应当考虑以下因素：

1）根据可获得的市场数据和其他信息，其中一种估值技术是否比其他估值技术更恰当； 2）其中一种估值技术所使用的输入值是否更容易在市场上观察到或者只需作更少的调整； 3）其中一种估值技术得到的估值结果区间是否在其他估值技术的估值结果区间内； 4）多种估值技术的估值结果存在较大差异的，进一步分析存在较大差异的原因，例如其中一种估值技术可能使用不当，或者其中一种估值技术所使用的输入值可能不恰当等。 第三章非上市公司股权的估值方法 第六条【市场法定义】 市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。 第七条【市场乘数法定义及适用范围】 市场乘数法是利用可比公司市场交易数据估计公允价值的方法，包括市盈率法、市净率法、企业价值倍数法等。 市场乘数法适用于存在多家上市公司与被评估企业在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面相似,或同行业近期存在类似交易案例的情形；评估人员需获取被评估企业与可比公司价值乘数的相关数据，用于计算估值结果。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

房地产上市公司盈利能力分析【开题报告】

开题报告 房地产上市公司盈利能力分析 一、立论依据 1．研究意义、预期目标 研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。 预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状 国内研究现状： 杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。 目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标

公司股份回购的法律制度分析 分析法律制度分工与分权的异同

公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转 让业务暂行管理办法 目录 第一章总则 第二章会员 第三章非上市公司挂牌 第四章定向增资 第五章股份转让 第一节一般规定 第二节委托 第三节申报 第四节成交 第五节结算 第六节报价和成交信息发布 第七节暂停和恢复转让 第八节终止挂牌 第六章代理买卖机构

第七章信息披露 第八章其他事项 第九章违规处理 第十章附则 第一章总则 第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。 第二条本办法所称股份转让业务,是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。 第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。 第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员,并以会员的身份开展工作。 第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权,实行自律性管理,对股份转让业务进行监督管理。

第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。 第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。 第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务,可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。 第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员: (一)机构投资者,包括法人、合伙企业等; (二)公司挂牌前的自然人股东; (三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; (四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; (五)具有两年以上证券投资经验,且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人; (六)上海股交中心认定的其他投资者。 上述第(二)、(三)、(四)项中的自然人股东在不满足上述第(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。 第二章会员 第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会员,应同时具备下列基本条件:

未上市公司股权定价方法

非上市公司股权定价方法 一、每股净资产定价法 一般来说，认购股权的价格应依据企业的账面每股净资产值或评估后的每股净资产值或市场价格。每股净资产是企业每股股票所包含的实际资产的数量（又称股票的帐面价值或净值），指的是用会计的方法计算出的股票所包含的资产价值。它标志着股票发行企业的经济实力，因为任何一个企业的经营都是以其净资产数量为依据的。 每股净资产的计算公式为：每股净资产=净资产总额/股本总额。该项指标显示了发行在外的每一普通股股份所能分配的公司账面净资产的价值。这里所说的账面净资产是指公司账面上的公司总资产减去负债后的余额，即股东权益总额。每股净资产指标反映了在会计期末每一股份在公司账面上到底值多少钱，如在公司性质相同、股票市价相近的条件下，某一公司股票的每股净资产越高，则公司发展潜力与其股票的投资价值越大，投资者所承担的投资风险越小。 股票价格与每股净资产之间的关系并没有固定的公式，但每股股票所包含的净资产决定着上市公司的经营实力，决定着上市公司的经营业绩，每股股票所包含的净资产就对股价起决定性的影响。 每股净资产值反映了每股股票代表的公司净资产价值，为支撑股票市场价格的重要基础，净资产定价法关键在于企业净资产的确定，如果公司的净资产与注册资本差距比较大，则需要重新进行资产评估，以评估后的净资产来定价。确定股权转让价格的方法常有以下几种：（一）将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格。（二）以公司净资产额

为标准股权转让价格。(三)以审计、评估的价格作为转让价格。（四）将拍卖、变卖价作为转让价格。另外，也有采用其他方法来确定转让价格的。 二、贴现现金流估计法（红利贴现模型） 贴现现金流模型是运用收入的资本化定价方法来确定普通股票的内在价值的。按照收入的资本化定价方法，任何资产的内在价值是由拥有这种资产的投资者在未来时期中所接受的现金流决定的。由于现金流是未来时期的预期值，因此必须按照一定的贴现率返还成现值，也就是说，一种资产的内在价值等于预期现金流的贴现值。 投资者购买股权（股票）通常期望获得两种现金流：持有期间的红利和持有 期末的预期股票价格。由于持有期期本股票的预期价格是由股票未来红利决定的 ，所以股票当前的价格应等于无限期红利的现值： 股权单位价格=DPS ／r ， 其中DPS 为每股预期红利， r 为股权的要求收益率 具体的模型有： 1、Gordon 增长模型——用于估计处于“稳定”状态的公司股票价值，其红利预计在一段很长时间内以某一稳定的速度增长。 1）其公式为：股权单位价格 DPS 1 = 下一年预期红利；r = 投资者要求的股权资本回报率；g = 永续红利增长率 g r DPS -=1

企业发展能力分析

1、? 企业自我发展能力分析： （1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税 和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。 （2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金 支出的各项费用： 企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋ 固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支 出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益 －上缴所得税－收回未发生坏账

B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入： 企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准 备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账 （3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。 如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限 度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。

D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资 转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、 开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆 作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。 （4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算： 可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期 初股东权益

非上市股权转让专业版

YOUR LOGO 非上市股权转让专业版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用

非上市股权转让专业版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方：（甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 一、转让标的 （1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。 （2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权

益、利益及依法享有全部权利。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按合同第一条规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、甲方的声明、保证和承诺 （1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权； （2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索； （3）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权； （4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。 四、乙方的声明、保证和承诺 1、乙方以出资额为限对公司承担责任； 2、乙方承认并履行公司修改后的章程； 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。 五、股权转让之变更登记 甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

《上市公司非公开发行股票实施细则》全文

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

上市公司盈利能力分析—以华东科技为例

上市公司盈利能力分析—以华东科技为例 摘要 盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。 本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。 关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产

Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets

关于支持上市公司回购股份的意见

关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—

不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同

的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。

企业发展能力分析

企业发展能力分析 概念：企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发 一、企业的发展能力分析的思路: 以价值衡量企业发展能力的分析思路。 1、企业发展能力衡量的核心是企业价值增长率。 通常用净收益增长率来近似地描述企业价值的增长，并将其作为企业发展能力分析的重要指标。 净收益增长率是指当年留存收益增长额与年初净资产的比率。 2、净收益增长率的因素分析: 净收益增长率=留存收益增加额÷年初净资产 =当年净利润×(1-股利支付比率)÷年初净资产=年初净资产收益率×(1-股利支付比率) =年初净资产收益率×留存比率。该公式表示企业在不发行新的权益资本并维持一个目标资本结构和固定股利政策条件下，企业未来净收益增长率是年初净资产收益率和股利支付率的函数表达式。企业未来净收益增长率不可能大于期初净资产收益率。

从上式可以看出，企业净资产收益率和留存比率是影响企业净收益增长的两个主要因素。净资产收益率越高，净收益增长率也越高。企业留存比率越高，净收益增长率也越高。 由于净资产收益率的重要作用，在实际运用中经常把净收益增长率扩展成包括多个变量的表达式，其扩展式为: 况下，只能以g的速度每年增长(该增长率是可持续增长率)，当企业增长速度超过g时，上述四个比率必须改变，也就是企业要超速发展，就必须要么提高企业的经营效率(总资产周转率)，要么增强企业的获利能力(销售净利率)，或者改变企业的财务政策(股利政策和财务杠杆)，也就是说企业可以调整经营效率、获利能力及财务政策来改变或适应自己的增长水平。 在实际情况下，实际的净收益增长率与测算的净收益增长率常常不一致，这是因为上述四项比率的实际值与测算值不同所导致的。当实际增长率大于测算增长率时，企业将面临资金短缺的问题;当实际增长率小于测算增长率时，企业存在多余资金。 3、评价 以净收益增长率为核心来分析企业的发展能力，其优点在于各分析因素与净收益存在直接联系，有较强的理论依据;缺点在于以净收

深交所上市公司回购股份实施细则

附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到

上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规