小度写范文从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷-公司法关于董事的规定模板

从董事会与股东会权力冲突看《公司法》的缺陷|公司法关于董

事的规定

【摘要】: 一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源一个好的公司法人治理结构，应该有一个健全有效的监督机制，最大程度地满足股东的最大权益。就当前而言，我国公司法应首先解决方便公司股东行使股东权；强化股东会对董事、监事的监督；提高董事会质量；挖掘监事会的监督资源；加强董事之间和董事会对经理的监督；解决经营者既缺少足够的约束机制，又缺乏足够激励机制的问题①。我国《公司法》自生效以来，对建立现代企业机制起到了“引路人”的作用，于1999年也做了一些修改，但是仍然有许多问题没有解决，现行《公司法》的一些规定仍值得我们反思，以利于使《公司法》的规定更符合中国社会的现实国情。一、问题的由来在董事会与股东会的关系上，我国现行《公司法》第37条和第102条均规定股东大会是公司权力机关，第46条和第112条均明确要求董事会对股东大会负责。党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》就明确要求，“董事会要维护出资人权益，对股东会负责。”所以大家都会认为中国式的董事会为股东利益的最大化模式②。这也是我国公司制度处于低级发展阶段的表现。但是在实践中，我们不禁要问：董事会能为股东利益的最大化服务吗？虽然现有不少人提出公司要关注自己的社会责任，要保护利益相关者的利益，但这些都应该是建立在实现股东利益最大化的基础上的。笔者这里所指的股东，不是个别大的股东，而是全体股东，全体股东利益的最大化，必然导致公司利益的最大化。笔者曾经碰到过这样一个案例：某一会

计事务所有限公司，因原董事长涉嫌刑事犯罪被拘留，董事会开会罢免了原董事长的职务，选出新的董事长，并进行了工商登记变更，但新的董事长不具有注册会计师的资格，不符合公司章程的规定，导致公司遭到行政处罚，而且新董事长与董事会成员掌管了公司的各种大权，其余股东的利益得不到保障。即使董事会成员所持股份权较少，但由于公司章程规定董事长由董事会选出，该会计事务所董事会在2人缺席的情况下召开，通过决议选出不具备注册会计师资格的人员担当新董事，使得其余股东的权利无法得到切实保障。由于我国《公司法》规定董事会为公司法定代表人，而且一个公司只有一个法定代表人，所以董事长掌握着代表公司签定合同的最终决定权，也是公司财务的最终控制者，董事长的权限可以渗透到企业的全部活动中去，一旦董事长在财务经理、人事经理、董事会成员方面有了贴心的搭配，必然会出现公司的“内部人”控制现象。由于股东会是松散的非常设机构，所以股东会难以控制董事会的权力滥用。而且我国工商登记变更操纵在持有公司公章的人手上，谁控制公章，就能控制公司的人事变动、公司的正常经营，象上面的案例中，虽然董事长不具备当选的资格，但由于工商局进行工商登记变更只进行形式审查，不做实质上的审查，即使是进行实质审查，有时也难以发现。这时，“非法的董事长”就具有了合法的外衣。虽然我国《公司法》第38条规定：股东会有权选举和更换董事，但是《公司法》第43条又规定：“有限责任公司设立董事会的股东大会由董事召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能执行职务时，由董事指定的副董事长或其他董事主持。”这就实际上意味着董事长有决定股东会是否召开的权力，没有董事长召集主持或指定人主持的股东大会是否合法，目前《公司法》还没有补充规定及相关解释。这就产生了一个悖论，虽然董事会要对股东会负责，但股东会制约董事会的权力（开股东会，任董事等）却控制在董事长手中，这就使

董事会成员的地位超然于股东之上。如果损害公司利益的侵权人是公司的董事会，而公司的董事长又受命于董事会，从而造成公司难以起诉的困境。那么，其他股东究竟以公司名义，还是以自己的名义起诉？关于董事责任的追究，不仅直接关系着公司的切身利益，还间接地关系着广大股东的合法利益。有学者认为：如果董事拒绝向公司承担责任，公司也可决定对该董事提出诉讼③。在公司作为原告起诉时，应由监理会成员或者股东大会决议指定的人员代表公司。如果公司怠于通过诉讼追究董事责任，具备法定资格的股东还可依法行使代表诉讼提起权。另外，当董事为公司经营范围之外的活动或其他违反法律和章程的行为，使公司有发生损害之虞时，具备法定资格的股东还可以行使违法行为停止请求权。但是由于我国《公司法》及民诉法均未规定股东代表诉讼制度，所以在司法实践中如何操作，存在很大难度。而且在公司中，董事会作为决策机关，一旦作出对股东不利的决定和行为，如果不及时制止，股东的利益将受到极大的损害，而董事会却可以正常经营损失来作出解释，这时股东和公司利益的挽回已经于事无补。虽然我国《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。但是此条规定的范围太狭窄，给董事会决议留下了很大空间，不利于股东和监事会的监督。另外，我国《公司法》第118第3款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”但是由于董事会是代表公司的决策机关，公司的法定代表人是董事长，如果由董事长代表公司对自己作出的决议造成的损失进行赔偿，无异于痴人说梦、纸上谈兵。由他人（包括股东）代表公司对董事起诉，他人不掌握公司的印鉴，又如何能代表公司起诉？另外，公司的各种帐册都由董事会指定的人保管，

他人起诉，如何举证？这些都是很现实的问题。一旦它们解决不了，《公司法》的上述规定只能是望梅止渴、画饼充饥。二、股东会、董事会权力的变迁――英美法的实践英美公司法上，公司机关的设置是所有股东组成股东会，由股东会选任公司董事，全体董事组成董事会，董事会根据公司章程以及股东会决议，负责公司各项业务的执行。在传统英美公司法理念上，认为公司是一种私法上的自治组织，法律赋予它从事商事经营的资格或权力，公司如何经营，由公司成员自己决定，法律不作强行规定。公司的股东是公司的所有者及权益享有者，所以股东会也就是公司的最高权力机关，而董事会只不过是公司的代理人，应受股东会的控制，股东会与董事会之间的权力分配，完全由公司章程和章程细则所决议，在这种理念支配下，直到本世纪初，英国的公司法和普通法不承认董事会拥有独立于股东会的法定权力。董事会要完全按照公司章程及股东会决议行事。但是公司是一个既不同于股东也不同于董事的实体。根据公司章程，公司的一些权力授予董事行使，而另一些权力则保留给股东会。一旦管理权授予董事会，则这些权力就归他们行使，而且只有他们能够行使，股东会只有通过变更公司章程才能控制他们行使此项权力，或者在下届董事会选举时拒绝再选那些他们不满意的董事。正如董事会不能剥夺公司章程所赋予股东会的权利一样，股东会也不得擅自剥夺章程授予董事会的权力④。另外，随着经济的发展，大公司支配社会经济时代的到来，公司的控制权中心也不得不由股东会向董事会转移。学者们将董事会控制公司权力称为“董事会中心主义”，之所以产生董事会中心主义，主要原因如下：1、现代公司的巨型化导致股权的高度分散化，数以万计的股东显然无法做到对公司业务经营实施统一有效的控制和管理，而公司的有效经营又要求公司的经营决策必须在市场风云变幻的情况下迅速作出灵活的反应，能承担这一重任的只能由具有专业化知识的董事、经理

来执行。2、股权的高度分散化使每个单一的股东无法有效地行使股东权影响公司决策，而且股东也具有流动性，且每个股东都有搭便车（free-rider）的心理，使得他们不愿通过自己的努力为全体股东谋利。而且公司业务由董事会经营，必然涉及到公司与第三人间的大量契约关系，如果董事会没有独立的权力使这种契约关系对公司产生约束力，而经由股东会批准，这不仅影响公司的经营效率，也不利于保护与公司做交易的善意第三人，从而破坏交易安全。公司董事会权力扩张并不能改变董事会的性质，董事会的权力来自法律和股东会的授权，所以在董事会权力与股东会重合时，股东会的权力应至上。董事会权力行使的目的是为了促进公司的利益，从而实现股东财富的最大化。为确保董事会权力的正当行使，防止权力滥用，英美公司不仅在制定法上规定了董事的法定义务，在公司机关设置上强调股东会对公司事务的最终控制，而且在普通法和衡平法上确认董事对公司和股东负有信义义务。由于受信人（董事会）掌握着以自己的行为改变他人的法律关系的能力，从而就处于一种相对优势的地位，受益人（股东、公司）由于缺乏对受信人的控制能力而且还必须承担这种自己法律地位被改变的法律后果，从而处于一种相对弱势的地位。法律为了保护受益人的利益，防止受信人滥用权力，保护双方的信任关系，就要求强化对受信人的监督约束，以维护利益的平衡。在英美公司法上对董事会权力的制约和监督主要体现在对董事的罢免程序和越权规则的适用上。在董事的罢免上，1862年英国《示范公司章程》第61条增加了罢免董事的规定：“在股东会上，公司可以通过特别决议罢免任何任期未满的董事并通过普通决议任命他人代之，其任期止于被免职董事任期届满。”从1948年开始，《英国公司法》对于罢免董事作出强行规定。该法第184条规定：“无论公司章程做任何规定或公司与董事之间有任何协议，公司均可通过普通决议罢免任何任期未满的董事。”美国的情况和

英国类似，美国在1969年《示范公司法》第39版权法和现行的《示范公司法》第8.08、8.09条完全取代了普通法董事任期有保障的规则，将董事罢免程序纳入了强行法规制。美国《示范公司法》第8.08条（股东罢免董事的职务）规定：“（1）除非公司设立章程中罢免董事必须说明原因，股东们可以在说明或不说明原因的情况下，罢免一个或数个董事。（2）如果一名董事是由一个股东投票团体所选出，则罢免该董事时，就只能由该投票团体参加投票。（3）董事只能在为罢免他而召开的股东会议才能被罢免，会议通知必须载明此一目的，或载明罢免董事是本次会议的目的之一”。《示范公司法》第8.09条也规定“如果法院认定被告董事的行为属于欺诈或不诚实或严重滥用公司授予他的权力或自决权，和罢免他符合公司的最佳利益，则法院可以罢免该董事⑤。”当代英美公司法之所以对罢免董事做出了强行性的规定，其主要理由不外乎如下几点：第一，在公司经营中，所有权与经营权分离产生的后果之一是股东超脱、远离公司的经营、运作，股东对公司的实际控制权愈来愈表现为选任董事的能力上，如果在罢免董事问题上一定要求他们说明原因，实际上很难做到。因为关于公司的经营事务，股东实际上处于“局外人”的地位，只有掌管公司财务的董事才是真正的“局内人”，他们掌握着足够的内部信息，股东在这方面无法与之相比。第二，公司的目的在于盈利，选择最有经营能力的董事，罢免不受信任或经营不善的董事，是公司所有股东的固有权力，正如在代理关系中，本人享有随时撤消其对代理人的授权一样，股东也当然享有随时罢免董事的权力，这种罢免董事权力的行使无需以董事存在“过错”为条件。这也是民事代理关系在公司法中的体现。第三，不需要说明理由而罢免董事的这一强行规定的宣示意义在于董事并不当然拥有任职届满的既得权利，董事应该知道他的任期可以通过股东们的表决而被取消。从积极效果看，这有助于培养董事们的敬业

精神，遏制董事的权力滥用行为，实现公司权力的外部制约机制，防止公司因内部权力的失衡，股东权利无法保障情形的出现。英美公司法除规定对董事的强行罢免程序外，对董事会代表公司的越权行为（包括违反公司章程及目的行为）也作出了规制。英美公司法规定，虽然董事会代表公司作出的行为对第三人有效（除非第三人恶意），但是在公司内部，公司成员可以提起诉讼以阻止正在做的、可能会超越公司能力的行为，董事所做的将会超越公司能力的行为只能由公司的特别决议予以追认。同样，美国的《示范公司法》也规定，“公司的行为能力可以受指控，当一个股东因反对公司，要求禁止公司的某项行为而提起的程序中，如果股东的要求是公正的，而且受该行为影响的人均属于这一程序中的当事人，法院可以禁止，或撤销这一行为。”三、公司董事会权力的重构要想真正解决股东会和董事会的权力冲突，必须重构股东与董事、股东会与董事会之间的关系，强化公司董事对股东的责任。日本商法典第266条规定：董事执行职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者负连带损害赔偿的责任。依日本学界通说，董事对第三者责任的成立要件，并不要求具备《日本民法典》第709条的权利侵害和作为侵犯行为的违法性，只要董事对职务之执行有故意或重大过失即可。我国《公司法》未规定董事对第三者所负的责任，实属一大空缺。笔者认为股东由于董事执行职务中的故意或重大过失行为，而蒙受的直接损失，当然可以基于董事的特别法定责任，直接以自己的名义追究董事的责任，以填补自己所蒙受的损失。我国《公司法》应对董事对股东的责任做出规定，有利于监督董事的行为，又利于股东权利的保护。笔者认为，解决股东会与董事会权利冲突的关键，是对两者的关系进行重新构建。笔者认为我国《公司法》虽然对两者的权限做了列举式的规定，其中股东大会若对董事会职权的行使不满意，可以作出解任董事的决议，但不能直接向董事会发号施令。董事会行使章

程赋予的未属权限时，股东大会若对董事会的行为不满意，可通过特别多数决议变更公司章程，收回对董事会的授权，由股东大会直接作出决议。这些是股东会对董事会的制约方式，但未规定董事会无理拒绝股东召开临时股东会时如何处理。笔者建议对董事会行使权力的程序性规则作一定的修改，必须明确公司业务的经营管理权是授予董事会集体的，个别董事和董事长的权力只能由公司章程或董事会决议明示授予：首先，董事会议的召集权原则归董事长，但是1/3以上的董事会成员有权提请董事长召集董事会议，如果董事长拒绝召集，则他们有权单独召开，即使董事长拒绝出席，达到法定人数的董事会决议依然视为有效。董事长既可由全体董事会成员选出，则当然可由他们随时通过决议罢免；其次，董事会的召开，应通知所有董事会成员，不通知则决议违法，法院可予以撤销。董事也必须亲自参加董事会议，不得由他人代理。得到会议通知而不参加者，视为同意本次董事会决议；第三，增设少数股东的股东大会召集权。即由《公司法》明文规定在董事会无理拒绝召开股东会时，由占公司份额1/2以上的股东召开临时股东会，有权作出罢免董事会成员的决议，以防止董事会权力的滥用。但是这种召开股东会的方式会导致多数派股东滥用资本多数权的原则，给公司的经营带来不稳定。所以，如果《公司法》就上述权利作出规定，还应确认股东有就瑕疵的股东大会决议提起撤消之诉和无效确认之诉的权利，并应确认股东在不同意股东大会所作出的营业转业、公司合并、修改章程、限制股份转让的决议时，享有股份买取请求权。笔者认为，除了可增设少数股东召开股东会的权利外，还应增设公司监事会有权召集临时股东会的权利。董事会成员拒绝参加，不影响其召开，这样有利于监事会职能的行使，但要在召开前通知董事会，在董事长拒绝召集或拒绝指定他人召集时才可行使此权，否则会导致监事会权利的滥用。笔者建议修改董事的任免规则，明确规定董事会在任期

届满前，股东会可以简单多数决议解除任何董事的职务，但是，解除董事职务不影响董事与公司之间服务契约的效力。同时规定，将被解除职务的董事，事先有权得到公司的通知，并允许他在被解除职务的表决会议上陈述自己的见解。取消《公司法》第115条第2款之规定，即“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”笔者认为最关键的是应赋予股东提起召开股东会之诉。当董事长拒绝召集股东会时，且董事会成员的行为损害了公司或股东的利益时，股东可诉至法院，要求召开股东大会，由法院指定召开股东会作出决议，这样就能确保股东会召开的合法性、及时性。当法院认为董事会行为未危害公司、股东利益，也未违反章程规定造成一定后果时，法院可对股东的召开股东大会之诉予以驳回。这样就可以保证董事会权力的正常行使，合理解决股东会与董事会的权力冲突，便于克服公司董事会存在的“内部人”控制现象。二、股东会、董事会权力的变迁――英美法的实践英美公司法上，公司机关的设置是所有股东组成股东会，由股东会选任公司董事，全体董事组成董事会，董事会根据公司章程以及股东会决议，负责公司各项业务的执行。在传统英美公司法理念上，认为公司是一种私法上的自治组织，法律赋予它从事商事经营的资格或权力，公司如何经营，由公司成员自己决定，法律不作强行规定。公司的股东是公司的所有者及权益享有者，所以股东会也就是公司的最高权力机关，而董事会只不过是公司的代理人，应受股东会的控制，股东会与董事会之间的权力分配，完全由公司章程和章程细则所决议，在这种理念支配下，直到本世纪初，英国的公司法和普通法不承认董事会拥有独立于股东会的法定权力。董事会要完全按照公司章程及股东会决议行事。但是公司是一个既不同于股东也不同于董事的实体。根据公司章程，公司的一些权力授予董事行使，而另一些权力则保留给股东会。一旦管理权授予董事会，则这些权力就归他们行使，而且只有他们能够行使，

股东会只有通过变更公司章程才能控制他们行使此项权力，或者在下届董事会选举时拒绝再选那些他们不满意的董事。正如董事会不能剥夺公司章程所赋予股东会的权利一样，股东会也不得擅自剥夺章程授予董事会的权力④。另外，随着经济的发展，大公司支配社会经济时代的到来，公司的控制权中心也不得不由股东会向董事会转移。学者们将董事会控制公司权力称为“董事会中心主义”，之所以产生董事会中心主义，主要原因如下：1、现代公司的巨型化导致股权的高度分散化，数以万计的股东显然无法做到对公司业务经营实施统一有效的控制和管理，而公司的有效经营又要求公司的经营决策必须在市场风云变幻的情况下迅速作出灵活的反应，能承担这一重任的只能由具有专业化知识的董事、经理来执行。2、股权的高度分散化使每个单一的股东无法有效地行使股东权影响公司决策，而且股东也具有流动性，且每个股东都有搭便车（free-rider）的心理，使得他们不愿通过自己的努力为全体股东谋利。而且公司业务由董事会经营，必然涉及到公司与第三人间的大量契约关系，如果董事会没有独立的权力使这种契约关系对公司产生约束力，而经由股东会批准，这不仅影响公司的经营效率，也不利于保护与公司做交易的善意第三人，从而破坏交易安全。公司董事会权力扩张并不能改变董事会的性质，董事会的权力来自法律和股东会的授权，所以在董事会权力与股东会重合时，股东会的权力应至上。董事会权力行使的目的是为了促进公司的利益，从而实现股东财富的最大化。为确保董事会权力的正当行使，防止权力滥用，英美公司不仅在制定法上规定了董事的法定义务，在公司机关设置上强调股东会对公司事务的最终控制，而且在普通法和衡平法上确认董事对公司和股东负有信义义务。由于受信人（董事会）掌握着以自己的行

公司法 公司章程如何写 股权设立 股东会决议

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云南××有限责任公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称云南××有限责任公司 第二条公司住所昆明市××路××号××室第二章公司经营范围 第三条公司经营范围××××经营项目应符合国民经济行业分类标准术语。 第三章公司注册资本第四条公司注册资本人民币××万元 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。 公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章公司股东名录第五条公司股东名录股东名称认缴出资额出资出资持股比例或姓名万元方式时间货币或非货币第六条股东认缴出资额的时间由全体股东约定。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权 １决定公司的经营方针和投资计划； ２选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3审议批准董事会的报告； 4审议批准监事会的报告； 5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

有限责任公司(股东会、董事会、监事会职责)资料来源公司法

有限责任公司 组织机构 有限责任公司应当设立以下组织机构： 1.股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或者监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本，作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2.董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会

公司法试题及答案

公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％

工厂董事长岗位职责

工厂董事长岗位职责 【篇一：董事长工作职责】 董事长工作职责 1、董事长对董事会负责。 2、根据《公司章程》、《公司法》等有关法律、法规的规定制订公 司相关管理制度和办法，以便规范公司的行为。 3、召集和组织召开董事会会议，决定聘用总经理、总工程师、总会 计师等高级职员。对认为不能胜任本岗位工作的其他员工建议总经 理解聘，换岗直至解除劳动合同。 4、召集和组织召开董事会会议，审议和批准总经理提交的工作计划、工作总结，制订对总经理的激励制度。 5、召集和组织召开董事会会议，决定公司投资、增资、减资等重大 事项；审议和批准总经理提交的重大经营决策、方案、资金借款等。批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；研究和决定总 经理提出的其他重大问题。 6、对公司的经营活动、内部管理及执行董事会决议的落实和执行情 况进行监督、检查。 7、对危害公司形象、利益，失职、营私舞弊等行为及时进行处理， 对造成重大损失的进行责任认定，进行处理和处罚。 8、对公司的日常经营活动、管理措施提供参考意见。 9、对公司的资金、财产进行有效管理，保证公司财产安全。 10、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。 11、决定设立分支机构；讨论决定股份公司停业、终止或与另一个 经济组织合并；负责股份公司终止和期满时的清算等。 总经理工作职责 1、总经理全面负责公司工作，直接向董事长负责。 2、执行贯彻公司总体战略，执行董事会的各项决议，制定公司发展 战略、年度计划和目标；组织和领导开展经营活动，自主经营，对 重大的经营活动需报董事会批准后方可实施。 3、根据《公司章程》，决定公司机构设置、人员编制；负责公司员 工的录用，劳动合同的签订、岗位的聘任、换岗及解聘，制订岗位 责任制；决定员工工资待遇和奖金分配方案。 4、根据董事会的决议制订和完善管理制度、业务操作规程，建立、 健全公司统

辽大亚澳公司法期末考试必备材料

1.3 SOLE TRADERS The simplest form of Business structure is the sole trader. The meaning of a sole trader: a single person undertaking a business activity or enterprise for profit. The Features of a Sole Trader: ?Limited life ?Limited access to finance ?Unlimited Liability Formation: is simple and inexpensive and may require compliance with the following: ?Section 5 - Business Names Act 1962 ?ABN : Australian Business Number under the GST Legislation 1.4 ASSOCIATIONS People in our society come together in associations for many and varied reasons. An association is a body of two or more persons coming together in an organization to promote either social or economic goals or interests. Associations may or may not include carrying on business with a view to making a profit. Economic goals clearly involve profit-motivated undertaking, while social goals include many things ranging from cultural, scientific, political, religious sporting and recreational endeavours. Associations historically have been both incorporated and unincorporated. Until the C18th favoured groups and associations were incorporated or given corporate status at the prerogative of the crown. In the late C18th and early C19th legislation was introduced to prohibit certain associations for fear that these groups would disturb the peace. It was in those times that it became accepted that people had freedom to associate. While many groups formed into unincorporated associations their legal status was in limbo, because while they were not unlawful they were not legally recognised. In short they had no legal status. It was difficult to use the legal system against the associations and at the same time the associations could not assert or exercise their rights within the legal system. The common law position of unincorporated associations has changed very little since their initial development, save for imposing some risk on their officers.Associations can also incorporate by registration under various legislative provisions, including the Associations Incorporation Act 1981 (Vic) and other state equivalents. Associations may also register as Non-profit, that is, charitable Companies under Sect 150 (Company limited by guarantee) of the Corporations Act 2001. A partnership (or

公司股东会的议事方式和表决程序(公司治理实操)

公司股东会的议事方式和表决程序 （公司治理实操） 1、首次股东会 首次股东会是指有限责任公司第一次召开的由全体股东参加的会议。一个会议，必须有召集人和主持人，公司法规定首次股东会由出资最多的股东召集和主持。出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期和承担的风险也最大，第一次股东会议由其召集和主持是必要的。出资最多是指向公司认缴的出资额最多，股东认缴出资额最多，应按期足额实际缴纳的出资最多。其主要工作是通知各个股东并掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过。 2、股东会会议共有二种，定期会议和临时会议 一是定期会议，二是临时会议。定期会议是指在一定时期内必须召开的会议。临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。这就要求公司章程对定期股东会会议作出具体规定，比如是一年一次，一年两次等等。 临时股东会会议是一种由于法定人员的提议而召开的会议。提议的程序有三种：第一是代表十分之一以上的表决权的股东有权提议召开；第二是三分之一以上的董事有权提议召开；第三是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。这里的“以

上”包括本数。监事会提议召开临时股东会一般应当由监事会作出决议。临时会议应在确有必要时召开。比如，公司需要就重大事项作出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况，才能由法定人员提议召开股东会临时会议。法定人员提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。 3、股东会会议的召集和主持 由于首次股东会召开时董事会尚未产生，因此规定由出资最多的股东召集和主持。 但董事会、监事会等机构产生后，根据《公司法》的规定，不论是股东会的定期会议或临时会议，都由董事会召集，董事长主持。 董事会召集是指以董事会的名义通知会议召开，安排会务等。董事长主持是指由董事长掌握会议的进程、维持会议秩序。董事长不能履行职务或者不履行职务的，包括生病、出差在外或不依法履行职责不予主持等情况，应由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 根据《公司法》规定，有限责任公司因股东人数较少，规模较小，不设立董事会、只设立执行董事的，该类公司的股东会会议由执行董事召集和主持。

公司法经理由股东会选举是否有规定

公司法经理由股东会选举是否有规定题要 总经理表示他既是董事会成员之一的董事，又是负责经营的总经理;若仅仅只是总经理职位，至多只能列席董事会，无法参予表决。简单言之，总经理只是一个组织内的职位名称而已。 任何一个公司的公司章程都是为了能够通过各种各样 的规章制度来管理内部的员工，使企业能够更加高效的运转。但是公司的经营也不是说可以想怎么样来就怎么样来的，因为公司在经营的时候需要遵循我国公司法的。下面小编为大家介绍的是，公司法经理由股东会选举是否有规定? ▲一、公司法经理由股东会选举是否有规定? 1、董事长是由公司董事会任命，总经理是有董事长指派。 2、董事长的英文是Chairman (准确的说是Chairman of the Board)，可以翻译为“董事会主席”或者是“董事局主席”。董事长是公司或机构的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会。 3、总经理表示他既是董事会成员之一的董事，又是负责经营的总经理;若仅仅只是总经理职位，至多只能列席董事会，无法参予表决。简单言之，总经理只是一个组织内的

职位名称而已。总经理的权力有多大，要参考其雇佣合约条款及工作范围。总经理位置有多高，要研究其组织架构图(Organizational chart)，有不少企业其内部有不少于一个总经理。 ▲二、公司法中总经理职责有哪些? (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理的权利限制 公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的

《公司法》期末考试试题及答案

公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

董事长总经理职责

集团有限公司 （一）董事长职责 1、主持会会议和召集、主持会，依照《公司法》及公司章程规定向公司董事会报告工作； 2、督促、检查股东会决议、会决议的执行情况； 3、对外代表公司行使董事长的职权，签署会重要文件及其它应由董事长签署的文件； 4、主持公司董事会日常事务，领导和管理公司审计长、董事会秘书工作，负责公司经营班子的分工管理； 5、向公司董事会提出包括公司总经理在内的公司及分子公司高级管理人员的任免建议，并就公司总经理提请任免经营班子组成人员的事项提出批准或不批准的建议； 6、在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内全面行使董事会的决策权、审批权； 7、根据公司董事会的授权，负责公司重大经营和战略规划的制定，并负责对公司的发展战略进行动态管理，包括对经公司董事会批准的发展战略进行分阶段的分解、落实、监督实施以及动态修正； 8、对公司投资企业（全资、控股、参股）的法人治理结构及发展规划、战略以及战略执行情况进行管理、督导和推动； 9、负责公司董事会批准的重大投资、融资、担保等项目的执行过程监督。

10、负责公司的风险管控工作（包括但不限于战略发展风险、财务风险、法律风险、重大人事风险、国家政策风险等），定期或不定期听取公司总经理、副总经理、财务负责人等经营班子的工作汇报； 11、在董事会授权范围内，审批集团公司、分子公司有关的费用支出； 12、在紧急、重大事件发生时，对公司事务行使符合规定和公司利益的特别的裁决权和处置权，并在事后向公司会和大会； 13、公司章程、股东会、会授予的其他职权。 （二）总经理职责 1、根据《公司法》和公司章程的规定，总经理向公司董事会负责，全面组织实施董事会决议，完成董事会下达的各项指标，并将实施情况及时向董事会汇报； 2、根据董事会确定的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供资源保证； 3、主持公司的日常经营管理工作； 4、根据公司董事会确定的战略目标，组织实施公司战略规划； 5、制定公司生产、年度经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划和投资方案，报公司董事会批准后组织实施；主持制定公司年度预、决算报告； 6、拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制订具体规章、奖罚条例，审定公司内部工作流程；

股东会决议(标准版)

公司股东会决议 XXXXXX公司（以下简称公司）股东于XX年XX月XX日在公司会议室召开了股东会全体会议。 本次股东会会议于XX年XX月XX日通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。 出席会议的股东为持有公司100%的股权，会议合法有效，由公司总经理奇如海主持。 本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议就公司下―步经营发展事宜，全体股东一致同意如下决议： 1：全体股东一致通过有关公司章程。 2：股东对所持有该公司股份表示一致同悥、会议合法有效 3：同意公司下―步经营发展事项。 盖章及签署： XXX年XXX月XX日

股东会决议 依据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会决议应包含以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定时） 2、会议通知情况及到会股东状况： 会议通知时间、方式；到会股东情况，股东弃权情况。 召开股东会会议，应该与会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持； 一般情况由董事会召集， 董事长主持；董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书） 4、会议决议状况： 股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股 东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。 5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然 人股东）

《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定

《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

《公司法》期末考试试题及答案

公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样

《公司法》习题及解答

《公司法》练习题 一、单项选择题 1．甲有限责任公司为本公司股东刘某提供担保的，必须经( )决议。 A．公司登记机关 B．股东会 C．公司上级主管部门 D．董事会 2．甲、乙、丙分别出资10万元、15万元、40万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收了丁出资现金12万元入股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明：丙现有可执行的个人财产10万元。依据《公司法》的规定，对此应如何处理( )。 A．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 B．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 3．光华股份有限公司注册资本为9 000万元，2005年末的净资产为12 000万元，法定盈余公积余额为4 500万元，2006年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过( )万元。 A．4 500 B．4 000 C .2 250 D．1 800 4．公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》的规定，下列选项中，不受公司章程约束的有( )。 A.公司的经理 B．公司的职工 C．公司的董事 D．公司的股东 5．甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一有限责任公司。甲以一项专利技术出资，作价40万元，乙以其注册商标出资，作价100万元，丙和丁均以货币出资。该公司的注册资本至少应为( )。 A.700万元 B．850万元 C．600万元 D．200万元 6．大华有限责任公司注册资本为人民币7 000万元，净资产为人民币8 000万元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币 ( ) 。 A.8 000万元 B．7 000万元 C．3 500万元 D．4 000万元 7．根据《公司法》规定，公司合并时，应在( )内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 A.公司主管部门批准之日起l0 日 B．签订合并协议之日起10 日 C．公司作出合并决议之日起10日 D．向工商行政管理机关申请变更登记 l0日 8．设立股份有限公司的，应由董事会于 ( )结束后30日内向公司登记机关 申请设立登记。 A．监事会 B．创立大会 C．职工代表大会 D．股东大会 9．根据我国《公司登记管理条例》的规定，下列事项发生变更应到公司登记机关办理变更登记( )。 A．法定代表人 B．公司经理 C.公司董事 D.公司监事 10．根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司进行年度检验的时间为每年3月1日至( )。 A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日 11．根据我国《上市公司章程指引》的规定，上市公司解聘或者聘任会计师事务所应当由( )作出决定。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D．中国证监会 12．下列有关有限责任公司的注册资本的说法不正确的有( )。 A.有限责任公司的注册资本最低为三万元 B.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的15％ C．投资公司的注册资本可在五年内缴足

公司首次股东会董事会监事会决议

郑州速迪快递服务有限公司首次股东会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届股东会会议 参加会议人员：股东、、全体股东均已到会。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议： 一、选举担任有限公司首届董事会董事，任期年。 二、选举、担任有限公司第一任执行监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。 三、表决通过公司章程。 全体股东签字或盖章： 年月日 注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。

2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

郑州速迪快递服务有限公司首次董事会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届董事会会议 出席会议人员：、、。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事、、、、出席了本次董事会会议，会议由主持，一致通过如下决议： 一、选举为公司董事长； 二、聘任为公司经理。 有限公司董事会成员（签字）： 、、 年月日 注意事项： 1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。 2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其

公司法辅导考试试卷含答案

辅导考试试卷 一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置