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603977中信建投关于国泰集团向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的2021-02-25

603977中信建投关于国泰集团向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的2021-02-25
603977中信建投关于国泰集团向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的2021-02-25

中信建投证券股份有限公司

关于江西国泰集团股份有限公司

向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让的审核意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)作为江西国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”、“发行人”或“上市公司”)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》等有关法律法规的要求,中信建投就国泰集团在本次交易中募集配套资金发行的可转换公司债券(债券代码:110804,债券简称:国泰定02,以下简称“本次债券”)挂牌转让事项进行了专项核查工作,并形成核查意见如下:

一、发行人基本情况

公司名称:江西国泰集团股份有限公司

统一社会信用代码:913600007969593637

注册资本:人民币551,581,577元

类型:其他股份有限公司(上市)

住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号

法定代表人:董家辉

成立日期:2006年12月08日

营业期限:2006年12月08日至长期

经营范围:民用爆炸物品生产;设备制造;民用爆炸物品开发、销售、运输(按相关管理部门许可的范围经营);培训咨询;民爆器材行业的投资及管理;货物的进出口业务;技术、服务进出口;代理进出口;爆破项目设计施工业务及技术咨询服务,租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次债券主要发行条款

(一)发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。

(二)发行对象、发行方式和数量

本次非公开发行可转债的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名(含35名)投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下:

本次发行承销方式为余额包销。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为28,492.16万元,发行数量为2,849,216张。

(三)转股价格、定价原则及合理性

本次非公开发行的可转债初始转股价格不低于7.31元/股,且不低于发行期首日(2020年8月7日)前20个交易日公司股票均价的80%。

根据投资者申购报价结果,并根据《认购邀请书》中规定的定价原则,最终确定本次债券的初始转股价格为8.62元/股,配售数量为2,849,216张,募集资金总额为284,921,600元。

(四)债券期限和利率

本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率:第一年为1%、第二年为1%、第三年为1%、第四年为0.1%。

在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内,可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券以每张106元面值(不含最后一年利息)回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时,应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知,且书面通知一经发出无权撤回。

(五)锁定期和转股期限

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。(六)转股价格修正条款、强制转股条款

本次发行可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。

(七)转股价格的调整

在本次发行可转换债券之后,若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按照上述情形出现的先后顺序,按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1 为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;

A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(八)转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形

成的库存股。

(九)付息期限和方式

本次发行的可转换债券每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换

债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i 其中:I:指年利息额;B:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;i:可转换债券的当年票面利率。

本次发行的可转换债券的付息方式如下:

1、本次发行的可转换债券每年付息一次,计息起始日为可转换债券发行首日。

2、付息日:每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,上

市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市公司股票的可转换债券,上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P

其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额,上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

(十一)其他事项

本次发行可转换债券不设担保。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

三、独立财务顾问的核查过程

(一)发行人有权机构关于本次债券发行事项的决议

2019年4月9日,国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。

2019年7月29日,本次交易的评估报告经民爆投资备案。

2019年7月29日,国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。

2019年7月31日,国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二

十一次会议,审议通过了本次交易相关议案,并提交公司股东大会表决。

2019年8月13日,江西省国资委审批通过本次交易方案。

2019年8月16日,国泰集团召开2019年第一次临时股东大会,通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2019年10月12日,国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等,同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。

2019年11月27日,公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2376号),本次交易方案获得中国证监会核准。

2020年3月17日,公司召开了第四届董事会第三十七次会议,以及2020年4月2日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,公司根据证监会并购重组配套融资的最新监管政策,审议通过并对本次并购重组配套融资的发行方案进行调整。

2020年4月2日,国泰集团召开2020年第二次临时股东大会,同意调整本次资产重组募集配套资金部分条款。

(二)发行人本次债券已经核准

2019年11月27日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2376号),核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过284,921,600元。

(三)本次债券满足挂牌转让条件

经核查,国泰集团的股票在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市,符合“上市公司的股票在本所上市”的规定;本次债券锁定期已满将解除限售,符合“存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件”的规定。

因此,本次债券满足《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》第八条规定的挂牌转让条件。

(四)本次债券未出现上交所决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形经核查,截至本核查意见出具日,上市公司未违反上交所相关规定或者相关协议约定;本次债券不存在上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定、市场发展需要或者监管机构的要求决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形;本次债券不存在全部完成转股、回售或者被提前赎回的情形;本次债券不存在到期全部兑付或者赎回的情形。

因此,本次债券未出现《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》第十条规定的被上交所暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司本次债券挂牌申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》等相关规定。

上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法 【法规类别】债券公开发行上市公司证券综合规定 【发文字号】中国证券监督管理委员会令第2号 【失效依据】本篇法规已被《上市公司证券发行管理办法》(发布日期:2006年5月6日 实施日期:2006年5月8日)废止 【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2001.04.26 【实施日期】2001.04.26 【时效性】失效 【效力级别】部门规章 中国证券监督管理委员会令 (第2号) 现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,自发布之日起施行。 主席周小川 二00一年四月二十六日 上市公司发行可转换公司债券实施办法 第一章总则

第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定,制定本办法。 第二条中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,并在证券交易所上市交易,适用本办法。 第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。 第二章发行条件 第四条发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。 (一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。 (二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。 (三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。 (四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。 (五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。 (六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是

a股可转换公司债券是什么意思

a股可转换公司债券是什么意思 可转债是本来发行的是债券,但是如果债券到期,可以不用偿还,直接给公司股票。一种变相增发而已。可转换债券是债券的一种,可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。 金融市场发展速度加快,竞争也日趋白热化,在这种状况之下,越来越多的大公司面临融资这一问题采取了不同的方式。a 股可转换公司债券,正是其中一种方式,常见于大公司的发行公告之中。那么,a股可转换公司债券是什么意思?有什么好处呢?请跟随365律师小编在下文中了解。 一、a股可转换公司债券 可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券,也称可转换债券。a股可转换公司债券只是被赋予了股票转换为A 股的公司债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机,按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时,可先投资于这种债券。待发行

公司经营业绩显著,经营前景乐观,其股票行市看涨时,则可将债券转换为股票,以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说,是多了一种投资选择机会。因此,即使可转换债券的收益比一般债券收益低些,但在投资机会选择的权衡中,这种债券仍然受到投资者的欢迎。 可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国,目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件,因而其发行利率较之普通债券为低。 二、可转换公司债券好处 对于发行人,以可转换债券融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利: 1、可转换债券的比率比直接发行的企业债券利率要低,如果可转换债券未被转换,相当于公司发行了较低利率的债券; 2、可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题。 对于投资者,可转换债券的持有人实际多了一项品种选择,也多了一条规避风险的渠道: 1、当股市向好,可转换债券随市上升超出其原有成本价时,持有者可以卖出转券,直接获取收益;

发行可转换公司债券审批的依据、条件、程序与期限

一、《公司法》第172条:发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 二、《公司法》第161条:发行公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919:(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 三、《公司法》第161条:凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。 四、《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项(一);(二)可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;(三);(四);(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(七)。 五、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条:上市公司发行可转换公司债券,除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外,还应当符合以下要求: 1、经注册会计师核验,公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%。经注册会计师核验,公司扣除非经常性损益后,最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的,公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司,以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。 上市不满三年的公司,以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。 六、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条:发行人有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请:(一)最近三年内存在重大违法违规行为的;(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;(四)公司运作不规范并产生严重后果的;(五)成长性差,存在重大风险隐患的;(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 七、《中国证监会股票发行核准程序》,详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。 八、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》,详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。 九、《证券法》第16条:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的,应当作出说明。

可转换公司债券主要条款

可转换公司债券主要条款 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》,结合本公司财务状况及投资发展需要,制订本条款。 一、发行总额 发行总额元人民币。 二、债券期限 债券期限为年,由年月日起,至年月日止,若年月日并非可转债上市交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。 三、票面金额 票面金额为元/张。 四、发行数量

本次可转债的发行数量为:发行总额/债券面值,共计万张。 五、票面利率 本次发行的可转债首年票面利率为%,以后每年增加个百分点。可转债期限内每年票面利率如下: 年月日至年月日,票面利率%; 年月日至年月日,票面利率%; 年月日至年月日,票面利率%;

年月日至年月日,票面利率%; 年月日至年月日,票面利率%; 上述起止日均为计息日。 六、利息支付 可转债期限内的每年月日为付息登记日,付息登记日及到期日后的个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息,但根据下述第12条,于到期日当日被公司强制转股的可转债,仍可获得当年的利息。 利息计算公式如下:i=b×i0 i:为支付的利息额; b:为可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i0:为按第5条款规定的执行利率; 七、发行价格 按面值发售。 八、发行方式 通过证券交易所交易系统上网按面值定价发行。 九、初始转股价格 初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股(即a 股)的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为p,初始转股价格为p0,如本公司股票发行时间为 年月日(含此日)至年月日(含此日),则p0=p×95

年月日(含此日)至年月日(含此日),则p0=p×94% 年月日(含此日)至年月日(含此日),则p0=p×93% 年月日(含此日)至年月日(含此日),则p0=p×92% 一旦本公司a股发行并上市,初始转股价格将按照上列条件之一计算确定,在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。 十、转换期 本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内,但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。 十一、转股价格的调整

各类债券发行条件.

各类债券发行条件(完整版) 本文来源:企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据:《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构:国家发展和改革委员会 2、审批发行流程: 经国务院批准,2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还,其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序:国务院确定地方债务的限额,报经全国人民代表大会批准后下达,省级政府按国务院下达的限额举债,作为赤字列入本级预算调整方案,报本级人大常委会批准。 发行流程:首先要获得中央政府的批准,其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构:中国银行间交易商协会 审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件

(1)是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人; (2)具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利; (3)流动性良好,具有较强的到期偿债能力; (4)发行融资券募集的资金用于该企业生产经营; (5)近三年没有违法和重大违规行为; (6)近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形; (7)具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度; (8)中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 (1)发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级,并将评级结果向银行间债券市场公示。 (2)发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。 (3)融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 (4)对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 (5)融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。

发行可转换公司债券实施办法证监会令第

发行可转换公司债券实施 办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.

上市公司发行可转换公司债券实施办法 第一章总则 第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定,制定本办法。 第二条中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,并在证券交易所上市交易,适用本办法。 第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。 第二章发行条件 第四条发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。 (一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。 (二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。 (三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。 (四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。 (五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。 (六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定。 (七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统。 (八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。 (九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定。 (十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。 (十一)中国证监会规定的其他内容。 第六条发行人有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请: (一)最近三年内存在重大违法违规行为的; (二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的; (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的; (四)公司运作不规范并产生严重后果的; (五)成长性差,存在重大风险隐患的; (六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

最新发行与承销知识点总结---第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行 2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》可转债在发行结束6个月后,方可转换为公司股票;在可转债期满后5个工作日内,要办理完毕偿还债权余额本息。 可转债的发行条件:和新股一样。 可转债发行的其它规定: 1.净资产要求:股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万,有限责任公司不低于6000万,发行分离交易的可转债不低于15亿;2.净资产收益率要求:最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%;3.现金流量要求:最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息(若满足第二条,这条不作规定)。 可转债发行条款的设计要求: 1.发行规模:累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%(可分离的同样),预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权 金额;2.存续期:可转债:1-6年,分离可转债:最短1年,无最长限制,认股权证:不超 债券期限,不少于6个月;3.转股期6个月,行权期6个月;4.转股价格和认股权证行权价格:不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价(转 股方案修改须经出席2/3同意);5.面值100元,利率由发行公司和主承销商协商; 6.本息偿还:可转债期满后5个工作日内;7.担保要求: a.公开发行可转债都要提供担保,净资产15亿的不用,b.担保都要(全额担保),c.担保范围:债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用, d.以保证方式提供担保的,应为连带责任; e.发行分离可转债,可以不提供担保(必考)。 可转债的转换价值=股票价格×转换比例(相当于是说债权全部转成股票值多少钱)(必考)可转债的价值可看作(普通债权与股票期权)的组合。 可转债价值约等于(纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式买权价值+投资人美 式卖权价值—发行人美式买权价值(必考) 股票期权定价方法:BLACK-SCHOLES、二叉树 影响可转债价值的因素(主要是指影响债权):票面利率(正比)、转股价格(反比)、股票波动率(正比)、转股期限(正比)、回售条款(正比)、赎回条款(正比) 发行分离可转债要包括:认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或 行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过 自证监会核准发行可转债之日起,要6个月内发行。 可转债的发行方式: 1.全部网上定价发行; 2.网上定价与网下配售相结合; 3.部分向原社会公众股股东优先配售,剩余部分网上定价发行; 4.部分向原社会股东优先,剩余采用网上定 价和网下向机构投资者配售相结合的方式。 可转债的上市条件: 1.期限1年以上;2.实际发行额不少于5000万;3.符合发行条件 可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况: 1.交易日披露调整或修正转股价格的信息; 2.行使可转债赎回、回购权; 3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案; 4.发行新公司债; 5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项; 6.财务或信用状况发生重大变化, 可能影响如期偿还债券本息。 停止交易的规定: 1.可转债流通面值少于3000万时,在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易; 2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易; 3.赎回期间停止交易。(必考)暂停上市的情况: 1.重大违法; 2.发生重大变化不符合上市条件; 3.募集的资金不按照核准 用途使用; 4.最近2年连续亏损。 可转债上市公告书的披露:上市前5个交易日 可转债特别事项的披露: 1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份 总额10%;2.未转换的可转债数量少于3000万;其它会影响变更或重大事件。

XX银行债券投资交易业务操作流程

XX银行债券投资交易业务操作流程 第一章债券一级市场业务前台操作流程 一、债券承销和分销 (一)工作日,资金业务部债券交易员及时获取债券发行信息,在债券发行日前两个工作日,向资金业务部负责人报告债券发行分析情况。 (二)在债券发行招标前,由资金业务部负责人召集债券投标分析会议,拟定本行投资策略。 (三)债券交易员广泛联系分销客户,将债券发行分析及委托投标书范本传真至分销客户,及时获取反馈信息。 (四)债券交易员根据债券投标分析会议的讨论结果,形成会议记录,打印《债券投标审批单》,报有权人审批。 (五)债券交易员凭经审批的《债券投标审批单》和分销客户的“委托投标书”,在债券发行招标时间内登陆中央国债登记结算有限公司综合业务系统(以下简称:CSISS),并选择进入债券投标系统(以下简称:BIS)或公开市场操作(以下简称:OMOS)录入标书,经第二人复核后发送。如无法登陆CSISS时,则进行应急操作,交易员填制《应急业务申请书》,计算密押、加盖在中央国债登记结算有限公司(以下简称:中央结算公司)预留印章,经第二人复核后传真至中央结算公司。‘(六)发行结束后,债券交易员及时打印相关资料(发行办法、全场汇总表、招投标一览表、缴款通知书等),提交部门例会讨论后交归档。

(七)若中标,债券交易员于债券缴款日前将《债券投标审批单》、《缴款通知书》和《发行办法》各准备三份,一份交本部门归档,一份交计划财务部记账,一份交运营管理部债券结算员。 (八)若有分销,还应与分销客户签订“债券分销合同”,并于债券分销日前准备三份已经签署的分销合同,一份交本部门归档,一份交计划财务部记账,一份交运营管理部债券结算员。 二、债券认购 (一)债券交易员根据债券投标分析会议的讨论结果,打印《债券投标审批单》一份,报有权人审批。 (二)债券交易员联系承销商,将经复核的《投标委托函》或《认购函》及时传真至承销商。 (三)发行结束后,债券交易员及时收集相关资料,若中标,债券交易员与承销商签订“债券认购(分销)合同”,并于债券分销日前准备三份已经签署的合同,一份合同会同《债券投标审批单》、《投标委托函》交本部门归档,一份合同会同《债券投标审批单》交计划财务部记账,一份合同会同《债券投标审批单》交债券结算员。 第二章债券一级市场业务后台操作流程 一、债券承销和分销 (一)在债券缴款日,债券结算员对《债券投标审批单》、《缴款通知书》和《发行办法》等记载要素进行核对,确认无误后,进行后台操作。

可转换公司债券作业-参考答案

2.甲公司2013年1月1日发行三年期可转换公司债券,面值总额为6 000万元,每年12月31日付息,到期一次还本。实际收款为6400万元,债券的票面年利率为4%,债券发行时二级市场与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为6%,2013年12月31日,债券持有者将其持有的面值为2500万元甲公司的债券按照初始转股价每股15元转换为普通股股票,股票面值为每股1元。(按照账面价值转股) 已知:(P/F,4%,3)=0.8890;(P/F,6%,3)=0.8396;(P/A,4%,3)=2.7751;(P/A,6%,3)=2.6730。 要求:根据以上资料,作出甲公司相关会计处理 (1)拆分 负债成份的公允价值=未来现金流量现值 每年末现金流量至少包括利息:6 000*4%(利用年金现值系数) 最后一年末现金流入为本金6 000(用复利现值系数) =6 000*4%×(P/A,6%,3)+6 000×(P/F,6%,3) =240×2.6730+6 000×0.8396 =5679.12 权益成份公允价=债权发行价-分拆出的负债公允价 =6 400-5 679.12=720.88 发行可转换公司债券分录 借:银行存款(实收款) 6400 应付债券——可(利息调整)320.88 贷:应付债券——可(面值) 6 000 其他权益工具 720.88 首期摊余成本即分拆出的负债公允价(及本金的含义)

实际利息费用=(6000-320.88)×6%=340.745 年末计息和付息分录 借:财务费用 340.745 贷:应付利息(面值*票面利率) 240 (倒挤)应付债券——可(利息调整)100.745 借:应付利息240 贷:银行存款240 行使转股权可转换的股份数= [2500-(320.88-100.745)×2500/6 000]/10 =240.83(万股) (只转换了2500万的面值,且是按账面价值转) 转换分录: 借:应付债券——面值 2500 其他权益工具 600.73(720.88×2500/6000) 贷:应付债券——可(利息调整)183.45[(320.88-100.745)×2500/6 000](按比 例冲减) 股本(面值) 240.83 (倒挤)资本公积——股本溢价 2467.81

企业债券发行流程(最强完整)

企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期,但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会,形成董事会决议,制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作,按照《担保法》的有关规定,聘请其他独立经济法人依法进行担保,并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表),经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销,企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组

织承销团的,由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券,可以采取代销、余额包销或全额包销方式,承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料,并报送省发改委,由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件; 2、发行人关于本次债券发行的申请报告; 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见(包括内审表); 4、发行企业债券可行性研究报告,包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等; 5、发债资金投向的有关原始合法文件; 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告(连审)及最近一期的财务报告; 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告(如有); 8、企业(公司)债券募集说明书; 9、企业(公司)债券募集说明书摘要; 10、承销协议; 11、承销团协议; 12、第三方担保函(如有);

可转换公司债券

可转债 可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场,就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性,其持有人可以选择持有债券到期,获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票,享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称,可转债对投资者而言是保证本金的股票。 可转换公司债券的特点 (1)具有债券、股票双重性质;(2)利息固定;(3)换股溢价(一般为5%~20%); (4)发行人具有期前赎回权;(5)投资者具有期前回售权。 编辑本段可转换债券的种类 1、国内可转换债券这是一种境内发行,以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券,便属此类。 2、外国可转换债券指本国发行人在境内或境外发行,以某外币标明面值,或外国发行人在本国境内发行,以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类,它以瑞士法郎为面值,供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。 3、欧洲可转换债券指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息,而且其利息可免征所得税。 编辑本段可转换债券的优点 首先,对股份公司来说,发行可转换债券,可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金;可以减少外汇风险,还可以通过债券与股票的转换,优化资本结构;甚至可获取转换的溢价收入。其次,对投资者来说,投资者购买可转换债券,可以使手上的投资工具变得更加灵活,投资的选择余地也变得更加宽阔,如投资者既可持有该债券,获取债息,也可在债市上转手,既可以在一定条件下换成股票,获取股息,红利,也可以在股市上买卖赚取差价。因此,该债券对投资者具有很大的吸引力。 目录 简介 投资风险 影响因素 投资策略 市场现状

可转换公司债券主要条款(最新版)

编号:YB-HT-5468 可转换公司债券主要条款 Main terms of convertible 甲方: 乙方: 签订日期:年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 编订:Yunbo Design

可转换公司债券主要条款(最新版) 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》,结合本公司财务状况及投资发展需要,制订本条款。 1、发行总额_____元人民币 2、债券期限:____年,由____年 ____月____日起,至____年____月____日止,若____年____月____日并非可转债上市交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。 3、票面金额:____元/张 4、发行数量:本次可转债的发行数量为:发行总额/债券面值,共计1500万张。 5、票面利率:本次发行的可转债首年票面利率为____%,以后每年增加____个百分点。可转债期限内每年票面利率如下_____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%;

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; 上述起止日均为计息日。 6、利息支付:可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日,付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息,但根据下述第12条,于到期日当日被公司强制转股的可转债,仍可获得当年的利息。利息计算公式如下: i=b×i0 i:为支付的利息额

发行可转换公司债券实施办法证监会令第号精编版

发行可转换公司债券实施办法证监会令第号精 编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】

上市公司发行可转换公司债券实施办法 第一章总则 第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定,制定本办法。 第二条中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,并在证券交易所上市交易,适用本办法。 第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。 第二章发行条件 第四条发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。 (一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。 (二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。 (三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。 (四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。 (五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。 (六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定。 (七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统。 (八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。 (九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定。 (十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。 (十一)中国证监会规定的其他内容。

可转换公司债券主要条款范本

正文: 可转换公司债券主要条款可转换公司债券主要条款 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》,结合本公司财务状况及投资发展需要,制订本条款。 1.发行总额:_________________元人民币。 2.债券期限:________年,由______年______月______日起,至______年______月______日止,若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。 3.票面金额:_________________元/张。 4.发行数量:本次可转债的发行数量为:发行总额/债券面值,共计1500万张。 5.票面利率:本次发行的可转债首年票面利率为______%,以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下: _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; 上述起止日均为计息日。 6.利息支付:可转债期限内的每年_______月_______日为付息登记日,付息登记日及到期日后的_______个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息,但根据下述第12条,于到期日当日被公司强制转股的可转债,仍可获得当年的利息。利息计算公式如下: I=B×I0 I:为支付的利息额 B:为可转债持有人持有的可转债票面总金额 I0:为按第5条款规定的执行利率 7.发行价格:按面值发售。 8.发行方式:通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。 9.初始转股价格:初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股(即A股)的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为P,初始转股价格为P0,如本公司股票发行时间为 _____年_____月_____日(含此日)至_____年_____月_____日(含此

债券发行流程

交易所债券发行流程 二○一五年一月 目录

目录 1.1证监会及交易所债券谱系 1

第一章交易所债券概况 1.1 证监会及交易所债券谱系 交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类,其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案 对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行,该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架,目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求,审核同意后给予发行批文 2

3 中国证监会 上 交 深 公 司 债 券 私 募 并 购 债 券 受 益 凭 证 专 项 资 产 私 募 债 券 中 小 企 业 可 交 换 债 券 可 转 债 业协会 基金 私 募 并 购 债 券 私 募 可 交 换 债 券

目录 2.1 公司债券的定义及核心要素2.2公 司债券的特点分析2.3 公司债券的监管 政策 2.4公司债券的发行情况 2.5公司债券发行流程 2.6公司债券管理办法修订主要内容 4

2.1 公司债券的定义及核心要素 公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 审批机构:中国证券监督管理委员会监管方式:核准 制 监管法律:《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 审批周期:目前阶段,从公司债券材料上报到发审会审核完毕,时间间隔一般在1-2个月左右 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评 级,债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度 实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

可转换公司债券主要条款样本常用版

可转换公司债券主要条款样本常用版Sample of main terms of convertible bonds 编订:JinTai College

可转换公司债券主要条款样本常用版 前言:合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同,受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义, 便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂 行办法》,结合本公司财务状况及投资发展需要,制订本条款。 1.发行总额:_________________元人民币。 2.债券期限:________年,由______年______月______ 日起,至______年______月______日止,若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。 3.票面金额:_________________元/张。 4.发行数量:本次可转债的发行数量为:发行总额/债券 面值,共计1500万张。 5.票面利率:本次发行的可转债首年票面利率为______%,以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下:

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日,票面利率_____%; 上述起止日均为计息日。 6.利息支付:可转债期限内的每年_______月_______日为付息登记日,付息登记日及到期日后的_______个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息,但根据下述第12条,于到期日当日被公司强制转股的可转债,仍可获得当年的利息。利息计算公式如下: i=b×i0 i:为支付的利息额

旺能环境:公开发行可转换公司债券预案(修订稿)

旺能环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案(修订稿) 重要内容提示: 本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币140,000万元(含本数)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。 关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,经旺能环境股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“旺能环境”)董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 (二)发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行总额不超过人民币140,000万元(含本数),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 (三)可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

(四)票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。 (五)票面利率 本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则

深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 第一章总则 第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务,保护投资者和证券发行人的合法权益,根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章,以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。 第二条本细则所指可转换公司债券,是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第三条在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的可转换公司债券,适用本细则。本细则未规定的,参照本所对股票的有关规定办理。 第二章可转换公司债券的发行 第四条在获得中国证监会核准后,可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购等方式中的一种或几种发行可转换公司债券。 第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时,应当提交下列文件: 1.中国证监会的核准文件; 2.经中国证监会审核的全部发行申报材料; 3.发行的预计时间安排; 4.发行具体实施方案和发行公告;

5.募集说明书全文及摘要; 6.证券简称及证券代码申请书; 7.本所要求的其他文件。 第六条发行人应当在发行日前二至五个交易日内,将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 第三章可转换公司债券的上市 第七条发行完成后,发行人申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件: 1.可转换公司债券的期限为一年以上; 2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元; 3.申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第八条发行人向本所申请可转换公司债券上市时,应当提交下列文件: 1.上市报告书(申请书); 2.申请可转换公司债券上市的董事会决议; 3.公司章程; 4.公司营业执照; 5.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书; 6.法律意见书; 7.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

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