5《专项法律服务合同》(境外IPO：香港上市承销商)使用说明

法律服务合同

客户编号[ ]

合同编号[ ]

甲方：

法定代表人：职务：

营业执照号码：

住所：

邮政编码：

联系人：

联系：传真：

电子信箱：

乙方：xxxx律师事务所

住所：

邮政编码：100020

：+8610 xxxxxxxxxx

传真：+8610 xxxxxxxxxx

负责律师：

联系：

电子信箱：

鉴于：

【】

甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。

第一条委托

1.1经双方协商，为【】（简称“发行人”）在香港联合交易所上市事项，甲方

委托乙方作为甲方的境内法律顾问，提供境内事务法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师

共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。

1.3双方确认，就【】在香港联合交易所上市事项，提供法律服务具体内容如

下：

1.3.1协助对发行人公司架构进行法律上的分析，并提供法律意见；

1.3.2协助对发行人境内权益重组进行法律分析和咨询；

1.3.3参加对发行人境内关联企业法律方面的尽职调查工作；

1.3.4审阅发行人境内律师法律意见书（包括整体法律意见书及物业意

见书）、文件、报告及回复；

1.3.5对发行人的招股章程境内法律部分进行审核和查验；

1.3.6解释甲方提出的有关本次上市境内法律问题。

第二条法律服务费用

2.1基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付

款方式如下：

2.1.1律师费共计￥元（大写人民币元整）；

2.1.2律师费支付方式：

(1)在本合同签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥元（大

写人民币元整）；

(2)发行人向香港联合交易所提交上市申请（A1表）后一个月内，向

乙方支付律师费￥元（大写人民币元整）；

(3)发行人完成香港联合交易所挂牌上市后一个月内，向乙方支付律

师费￥元（大写人民币元整）。

2.2乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费

用，包括但不限于交通、住宿、政府规费等费用，由甲方按实际发生额实报实销。

2.3乙方指定的收款账户：

开户名：xxxx律师事务所

账号：3220 5601 3583

开户行：中国银行北京国华大厦支行

2.4乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具按照甲方要求并确认

的下列【】类发票：

【A】增值税普通发票（甲方属于非增值税的一般纳税人）；

【B】增值税专用发票（甲方属于增值税的一般纳税人,开发票前须提供一般纳税人的证明材料）。

甲方应按照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简

写）、法定地址、日常联系、开户银行全称及其账号。

第三条甲方保证与承诺

3.1甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、

文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。

3.2甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的

资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。

3.3甲方应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。

3.4甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。在需要乙方律师处理有关事务

时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。

3.5甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律

意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

3.6甲方应根据本合同按时足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。第四条乙方保证与承诺

4.1乙方应指派专业胜任的律师处理甲方委托事项，按照律师行业公认的业务

标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的法律服务。

4.2在甲方提前合理时间通知的情况下，应根据甲方的通知按时处理甲方委托

之事项。如系紧急事件，乙方应根据甲方的通知，在可能的第一时间赶赴指定地点处理甲方委托之事项。

4.3乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨

慎的法律意见或建议。

4.4乙方律师在担任甲方法律顾问期间，不得为任何第三方提供任何不利于甲

方的咨询意见，但因履行法定义务或根据监管部门、司法部门的要求提供的不受此限。

4.5甲方支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收

取任何报酬。

4.6遵守其他基于诚信义务而产生的合同义务。

第五条保密与知识产权保护

5.1双方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的

该方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。

5.2甲方应尊重乙方律师的劳动成果。甲方确认乙方律师为完成委托事项所起

草之所有文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本合同目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方的合法权利。

5.3非经乙方同意，甲方不得将乙方提供的法律意见和其他有关文件用于非经

双方同意的其它任何目的。

第六条合同变更和解除

6.1甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本合同。

6.2乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同：

6.2.1未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问负责律师的；

6.2.2因乙方委派的律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的。

6.3甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同：

6.3.1甲方的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规

范和执业纪律的；

6.3.2甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；

6.3.3甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。

第七条违约责任

7.1如甲方未能按本合同约定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为甲方

提供法律服务；甲方无正当理由逾期支付法律服务费用，每日按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；如甲方无正当理由逾期支付律师费用超过10日，则乙方有权单方解除合同，并向甲方追索其应付费用。

7.2如乙方律师因工作失职、失误导致甲方蒙受重大损失，乙方应当在甲方已

支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。

7.3如甲方无故终止本合同，乙方不退还已收取的法律服务费用；如乙方无故

终止本合同，乙方退还自无故终止履行本合同之日起至本合同履行期限届满之日止的法律服务费用。

第八条争议解决

8.1本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁

法》等法律。

8.2甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或

一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员

会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。

第九条通知和送达

9.1甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均

可以通过本合同首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本合同首页载明的地址、传真、电子邮箱、送达。

9.2通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者

投邮当日视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。

9.3甲乙双方任何一方变更名称、地址、法定代表人、联系人、、传真、电子

信箱，应当书面通知对方；变更信息方未书面通知对方的或对方在收到书面通知前，对方按原信息送达的，视为对方已完成送达，因此造成信息变更方的不便和损失由信息变更方承担。

第十条合同生效及其他

10.1本合同自双方签署之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下各自义务

时止。

10.2本合同一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。甲方：乙方：xxxx律师事务所

（盖章）（盖章）

代表（签字）：代表（签字）：

签署时间：年月日签署时间：年月日

世纪游轮：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 2011-02-11

北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称“《编报规则十二号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（下称“发行人”或“公司“或“新世纪股份公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（下称“A股”）股票并上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、规章和规范性文件、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括： 1.本次发行上市的批准和授权 2.发行人本次发行上市的主体资格

3.本次发行上市的实质条件 4.发行人的设立 5.发行人的独立性 6.发起人和股东 7.发行人的股本及其演变 8.发行人的业务 9.关联交易及同业竞争 10.发行人的主要财产 11.发行人的重大债权债务 12.发行人重大资产变化及收购兼并 13.公司章程的制定与修改 14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16.发行人的税务 17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18.发行人募集资金的运用 19.发行人业务发展目标 20.诉讼、仲裁或行政处罚 21.发行人招股说明书法律风险的评价 此外，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件，并就本次发行上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行

香港上市之法律意见书

【B信头纸】 B律师事务所 关于【甲有限公司】 在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的 中国法律意见书 致：【甲有限公司（Cayman）】 B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：

专项法律服务合同(境外IPO：香港上市-承销商)模板

法律服务合同 客户编号[ ] 合同编号[ ] 甲方： 法定代表人：职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系电话：传真： 电子信箱： 乙方：xx律师事务所 住所：x 电话：x 传真：+x 负责律师： 联系电话： 电子信箱： 鉴于： 【】 甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。 第一条委托 1.1经双方协商，为【】（简称“发行人”）在香港联合交易所上市事项，甲方 委托乙方作为甲方的境内法律顾问，提供境内事务法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师 共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。 1.3双方确认，就【】在香港联合交易所上市事项，提供法律服务具体内容如 下： 1.3.1协助对发行人公司架构进行法律上的分析，并提供法律意见； 1.3.2协助对发行人境内权益重组进行法律分析和咨询； 1.3.3参加对发行人境内关联企业法律方面的尽职调查工作； 1.3.4审阅发行人境内律师法律意见书、文件、报告及回复； 1.3.5对发行人的招股章程境内法律部分进行审核和查验； 1.3.6解释甲方提出的有关本次上市境内法律问题。 第二条法律服务费用 2.1基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付 款方式如下： 2.1.1律师费共计￥元（大写人民币元整）； 2.1.2律师费支付方式： (1)在本合同签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥元（大 写人民币元整）； (2)发行人向香港联合交易所提交上市申请（A1表）后一个月内，向 乙方支付律师费￥元（大写人民币元整）； (3)发行人完成香港联合交易所挂牌上市后一个月内，向乙方支付律 师费￥元（大写人民币元整）。 2.2乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费 用，包括但不限于【】费等费用，由甲方按实际发生额实报实销。 2.3乙方指定的收款账户： 开户名：xx律师事务所 账号：x 开户行：x 2.4乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按 照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定

香港上市要求及流程

香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；

首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号 中国·北京·海淀区金源时代商务中心2号楼 电话（Tel）：(010) 88891182（总机）, 88891923, 88892012 传真（Fax）：(010) 88891131 二○○八年七月

北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号致：广东伊立浦电器股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市申请人”“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）委托，担任其本次公开发行股票并上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引》（以下简称“《上市指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

香港上市方案

香港上市方案 目录 . 第一章上市前准备工作 . 第二章上市地点比较 . 第三章香港证券市场 . 第四章香港上市要求 . 第五章内地企业香港上市方式介绍. 第六章赴香港上市相关政策 . 第七章上市方案 . 第八章发行方案 . 第九章香港上市时间表及费用表. 第十章海外上市风险和风险规避. 第十一章[略]之优势 贵司问题索引

1. 上市前的准备工作包括哪些方面（P5)； 2. 上市运作程序及时间表(P49)； 3. 发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47); 4. 财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ； 5. 各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)； 6. 上市筹备领导小组的具体工作(P7); 7. 海外上市风险的规避问题(P52); 第一章上市前准备工作 . 上市前准备工作 . 相关中介机构的工作内容 4 上市前准备工作 . 分析上市目的、自身的条件及现状；

. 比较境内外市场，确定上市地点； . 选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构； . 进行上市前重组（如需）； . 引入私募机构（如需）； . 保荐人召开中介协调会启动上市程序。 相关中介机构的工作内容 . 保荐人 保荐人通常亦为主承销商。职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。 . 会计师事务所： 负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。. 资产评估事务所： 对发行人上市之资产进行评估。 .

泰亚股份：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 2010-11-16

北京市中银律师事务所 关于泰亚鞋业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 北京市中银律师事务所 （北京市东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦16层） 二零一零年三月

目录 释义 (2) 第一节 声明 (4) 第二节 正文 (6) 一、本次发行上市的批准与授权 (6) 二、发行人本次发行上市的主体资格 (6) 三、本次发行上市的实质条件 (7) 四、发行人的设立 (12) 五、发行人的独立性 (12) 六、发起人、股东及实际控制人 (13) 七、发行人的股本及其演变 (13) 八、发行人的业务 (14) 九、关联交易及同业竞争 (14) 十、发行人的主要财产 (15) 十一、发行人的重大债权债务 (16) 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (16) 十三、发行人章程的制定和修改 (17) 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (17) 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (18) 十六、发行人的税务 (18) 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (18) 十八、发行人募集资金的运用 (19) 十九、发行人业务发展目标 (20) 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (20) 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (20) 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 (21)

释义 本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：本所指北京市中银律师事务所 发行人、泰亚股份或公司指 泰亚鞋业股份有限公司，或者根据上下文，指其前身泰亚（泉州）鞋业有限公司 泰亚有限指泰亚鞋业股份有限公司的前身泰亚（泉州）鞋业有限公司控股股东、泰亚国际指泰亚国际贸易有限公司，为公司控股股东 晋江泰亚指晋江市泰亚鞋业发展有限公司，为公司全资子公司 福建泰丰指福建泰丰鞋业有限公司，为公司全资子公司 香港嘉隆指香港嘉隆国际企业公司，为晋江泰亚前股东，现已注销 香港泰亚指香港泰亚国际贸易公司，系林祥伟先生和王燕娥女士在香港设立的合伙企业，系泰亚（泉州）鞋业有限公司的前股东，现已注销 泰亚投资指泉州市泰亚投资有限责任公司，为公司股东 晋江世创指晋江市世创机械制造有限公司，为关联人参股之公司广州海泰客指广州海泰客服饰实业有限公司，为关联人控制之公司泉州海泰客指泉州市海泰客体育用品有限公司，为关联人控制之公司广州天富指广州天富投资有限公司，为公司股东 福建天山指福建天山投资有限公司，为关联人参股之公司 东方豪富指东方豪富（晋江）投资有限公司，为关联人参股之公司香港泰亚投资指泰亚国际投资有限公司，为关联人控制之公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 中国、境内指中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾） 境外指中华人民共和国大陆以外的国家或地区香港指中华人民共和国香港特别行政区 元指如无特别指出，均指人民币元 华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

论首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书(pdf 6页)

北京市金杜律师事务所 关于北京银信长远科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：北京银信长远科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）受北京银信长远科技股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）并在深圳证券交易所（“深交所”）创业板上市（“本次上市”，“本次发行”和“本次上市”以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为本次上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事项进行了审查。 此外，金杜及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结

香港上市要求、方式、流程与规则

香港上市要求、方式、流程与规则 一、香港上市要求 二、香港上市方式 在香港上市方式常用的基本上有四种： 1、介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市； 2、发售以供认购─向公众发售新发行证券； 3、配售发行─向私人投资者配售新发行证券； 4、发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。

三、香港H股上市流程 第1步：前期可行性研究 第2步：聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步：拟定重组股份制改制方案 第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请 第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司 第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请 第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易 四、国内企业香港上市须报送的文档 1、申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构， 符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表 2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复 8、公司章程 9、招股说明书 10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11、法律意见书

君合法律意见书

****股份有限公司： **律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与****股份有限公司（以下简称“发行人”）签定的《委托协议》，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

公司上市法律意见书(建议版)

公司上市法律意见书（建议版） 公司上市法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

公司上市法律意见书(建议版)

公司上市法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

香港公司法律意见书公证认证

香港法律意见书公证认证 律师事务所可按客户，无论是个人还是公司，就其所需的法律咨询范围出具法律意见书。法律意见书乃律师按客户所提供的资料，对其充分掌握后，针对该客户需解决的法律问题，以相关法律为依据，给予具体的建议并作出明确的结论。 今年，国内企业集团与国内证券市场公开发行股票及上市集资的情况越来越普遍。这些企业向证券交易所申请上市时，他们必须按照国内证券监管机构的要求就发行人、其股票发行及上市有重大影响的法律问题提供法律意见。若这些企业有在香港设立公司，亦需就其香港公司提交法律意见。 根据敝司曾经处理过多个国内企业上市的个案，香港公司的法律意见书内容通常涉及以下范围： 1.该公司设立的合法性; 2.该公司存续的合法性; 3.该公司的股权情况及历次股份变动的合法性; 4.该公司境外投资的情况; 5.该公司现行的章程及其历次修订的合法性; 6.该公司有权机构已经做出的决议的合法性; 及 7.该公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚； 上述法律意见书的内容范围，有一些是需要律师就具体的事实，按相关法律的依据，加以分析然后作出意见及结论的，例如公司设立的合法性、公司所签订的重大合同的合法性、公司重组的合法性等。但是，有一些情况，则只需律师就事实而作出描述，例如：公司设立时的股权结构及基本资讯、公司董事及公司秘书的委聘及变更情况、公司的诉讼或仲裁的情况等。 有时候，个别客户会要求律师在一些特定的范畴上出具法律意见，例如：公司高级管理人员的变更情况、公司自设立以来是否有被注册地的政府部门或监管机构作行政处罚的情况、公司股东所持股份是否存在被设置担保或其他形式在先权利的情形、公司（若已被撤销注册）的撤销注册手续及注销程序是否合法合规及公司撤销注册时是否无资产、无债务及无欠税等。这些都是对公司的事实情况的描述，其实可以由公司的董事作一声明书以声明该项事实的存在及其真确性，然后，律师便依据此声明书在法律意见书内作出尽职调查后的陈述。另外，亦有些客户会要求律师就一些牵涉到国内法律的事实提供意见，例如：公司于境外（如国内）的投资情况、公司的国内股东的公司资料（如注册资本，注册号，法人代表等）

境内企业在香港买壳上市的主要法律障碍

境内企业在香港买壳上市的主要法律障碍 境内企业在香港买壳上市总体可分为三个方面工作： （一）香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）； （二）境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； （三）境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。 对境内企业在香港买壳上市主要法律障碍体现在境内企业资产出境（六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10号令）和反向收购香港上市公司的限制（香港联交所《证券上市规则》）。 一、关于境内企业资产出境的限制 10号令在第二章基本制度第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。” 10号令在第四章第三节规定“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。”境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。（第四十二条）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。（第四十条）据此可以认为，境内公司控制人为实现资产出境，以其在境外设立的公司名义并购其境内的公司，需要报商务部批准。 经向某律师事务所资深律师资询，属于10号令第十一条情况的并购申请未有获得商务部批准的案例。若刻意规避，将无法获得国内声誉良好的律师事务所出具的清洁法律意见书。 二、联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6）），对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。 “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。 “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。 据此可以认为，若不构成“非常重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。 三、联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定 《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌（14.82）。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理（14.84）。 据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。 《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的 24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视作新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。 据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。 据此可以推断的操作顺序应是： 1、剥离资产——> 2、注入新资产——> 3、控制权转移。

香港上市要求及流程

香港主板上市基本要求 (I) 财务要求: 主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： 一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。 二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元； 收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。 三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元； 收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。 (II) 可接受的司法地区 《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。 自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。 注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。 (III) 会计准则： 新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。 如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。 (IV) 是否适合上市： 必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。 如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。 (V) 营业纪录及管理层： 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。 豁免： 在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录： 1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。 (VI) 最低市值： 新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元 (VII) 公众持股的市值： 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元 (VIII) 公众持股量: 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。 若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。 如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。 (IX) 股东分布: 持有有关证券的公众股东须至少为300人；

香港公司法律意见书

香港公司法律意见书 由香港律师对香港公司的注册证书、商业登记证等文件进行审核，然后对其出具意见书，是由香港执业律师对香港公司的真实性、目前状态、财务状况等各种数据收集整理之后，从法律专业角度给出的综合评价即可称为香港公司法律意见书。法律意见书是律师执业中的重要文书，一份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的工作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能力和微观操作技巧的充分展示。敝所对于出具香港公司法律意见书素有经验，已经为多个在中国申请上市的集团提供所需法律服务。 出具法律意见书需先了解公司的一些基本情况，如： 1)公司的营业范围,成立年份（确定需出具法律意见书的时间，最近一年或是自成立年起 算） 2)有无年审 3)有无生意往来等 办理时间：5-7个工作日 法律意见书内容： 1.一般而言，国内需要就香港公司以下各个范畴出具法律意：一般目标公司上市,其子公司需做以下7点调查： 1)公司设立的合法性; 2)公司存续的合法性; 3)公司的股权情况及历次股份变动的合法性; 4)公司境外投资的情况; 5)公司现行的章程及其历次修订的合法性; 6)公司有权机构已经做出的决议的合法性; 7)公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚。 2.在法律许可下，敝所的法律意见书亦可包含一些特别的查证要求。

办理程序： 1.需要客户确定委聘，敝所出具委聘函。 2.客户需在敝所委聘函上签署确定指示，并缴付前期律师费按金。 3.当事人提供所需文件，包括:香港公司的法定记录(Statutory Records)﹑公司2年内的核数报告﹑及其他所须资产证明(假若法律意见书须要就有关资产作出确定)等。 4.在客户提供所有文件，并且做出所须审查后，在得到客户书面确定及缴付前期律师费按金（60%预付款）敝所开始着手草拟法律意见书。 5.客户确定意见书草稿内容后，签发法律意见书。 出具意见书所需费用：xxx元/年 香港公司法律意见书常见使用场合： 越来越多的企业使用香港公司在国内进行投资经营，与之同时，香港公司法律意见书在各个场合的使用需求也越来越多，如： 1)新三板上市（全国中小企业股份转让系统有限公司） 2)企业并购 3)银行办理信贷业务 4)股权质押 5)其他 都需要由香港律师对公司的相关情况进行审核后出具法律意见书，如果用到中国内地，则需要由香港中国委托公证人对此法律意见书及公司主体文件进行公证后方可在国内办理相关业务使用。 用于中国大陆的香港公司法律意见书公证加签流程： 1、由香港律师（必须是司法部授权的中国委托公证人）对法律意见书及公司其他文件进行公证。 2、转递中国法律服务（香港）有限公司加盖转递章。

公司上市法律意见书(建议版)精品版

公司xx法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

法律意见书(证监会)

[竞天公诚信头] 中国证券监督管理委员会： 关于：Sino Stride Technology (Holdings) Limited在香港联合交易所有限公司上市 我所是一家依法成立的律师事务所，经司法部及贵会批准，具有从事证券法律业务的资格。 Sino Stride Technology (Holdings) Limited（中文名称为中程科技集团有限公司，以下称中程集团）是一家在开曼群岛注册成立的公司。中程集团正准备在中国境外首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）创业板市场上市（以下称IPO）。 我所受中程集团的委托，就其IPO中涉及的中程集团在中国内地的投资权益问题担任其中国法律顾问。 如本法律意见书第一段第2节所述，除新加坡公众上市公司Singapore Technologies Engineering Limited的最终权益持有人不能确认外，中程集团的最终权益持有人均为中华人民共和国香港特别行政区（以下称香港）永久居民或香港居民，无中国内地机构或居民，而Singapore Technologies Engineering Limited 不是中程集团的控股股东，因此IPO不属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定的情形。现根据贵会2000年6月9日发布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》的要求，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，我所仅对中程集团在中国内地的投资权益的合法性等事宜发表意见，对其在境外的任何事项（如公司注册设立情况、资产重组、股权结构情况、筹资及筹资用途等情况）的描述均依赖于中程集团的确认而作出，我所未对该等事项进行独立的调查。 一、中程集团的股权结构及业务 1. 中程集团目前的股权结构如下： (1)中程集团于2001年12月12日于开曼群岛注册成立，现正准备向香 港联交所申请在创业板上市。随函附上中程集团的成立证书（附件 一）。 (2)中程集团的可发行股本为30,000,000股，每股面值为0.01元港币，目 前已发行1,050股，Mega Start Limited（英属处女群岛注册公司）持