IPO基础知识

股票一级市场基础知识交流之IPO

——2014年8月24日微信会议交流整理稿开场白

今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础，律师和投

行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地

使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。

首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行，

预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上

市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮，

预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话，却包含了股

市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢？

股评中常说到一个词：二级市场。我们老百姓炒股被称为“二

级市场交易”。那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？

一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分

就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。

今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比

如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。

把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一

句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。

什么是IPO？

Initial Public Offerring——首次公开发行股份四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。

第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。

大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说，在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。

除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为

限承担责任。也就是说，公司是可以破产的，公司赔上净资产也还不了债，那就破产，债务还掉多少算多少，还不出那也没办法了，因为对方跟你公司做生意是有商业风险的。

好，说清了“有限”的含义。再来谈谈什么是“股份”。我们先看看这几个概念：非上市股份公司、公众公司、上市公司。有啥区别？

共同点，它们都是股份公司；不同点：有的上市了，有的没上市，那先生在大课里提到的“公众公司”是什么？到底上市了还是没上市？

要准确理解它们，就必须搞懂股份以及和股份有关的两种行为。

股份是投资者对公司的投资份额。有限公司的股东对公司的投资被称为“股权”，与“股份”一字之差，还是有明显区别的。股权没有拆分为一份一份，不能实现无记名，也就不利于流通，一般用某某股东对公司出资多少元，占公司股权比例为百分之多少来表示。而股份公司，则把公司出资拆分成很多个“1元”，每1元就是1股，这样每个人对公司的出资表现为持有多少股，直观，方便流通。所有人投入注册资本的出资总额就是公司的“股本”。因为每一股份价值相同，所以股份可以不记名，可以自由转让，这样更方便发行股份的公司集资。

我们总结一下，股份其实就是被拆成很多个1元的“股权”，它就是为了流通而产生。但股份并不代表上市，也有不上市的股

份公司。上市公司的股份称为“股票”，既然是“票”，说明已经证券化了。现在，我国证券法律体系中又多了一个“公众公司”，公众公司的股票也能称为股票。

好，我们刚刚已经讲完了公司法和证券法最重要的基础知识。前面提到我们必须理解股份的两种行为才能理解有关公众公司、上市公司的概念，那现在就来讲讲是什么行为。

请看看这两组概念：1、公开与非公开；2、发行与转让。它们很重要吗？讨论这个有什么意义？

意义非常重大。

证券法上的“公开”，是指：1、向不特定对象do Sth；2、向特定对象do Sth超过200人。200人是条界限，因为《公司法》规定设立股份公司，应有2人以上200人以下为发起人。所谓非公开，就是达不到刚刚两个标准的。换一个词大家肯定熟悉，公开就是公募，比如说咱们老百姓买的“基金份额”。非公开就是私募，例如私募股票投资基金（阳光私募，炒股的），还有私募股权投资基金，就是俗称的“PE”。公募还是私募，完全就是看股票发行/转让的行为是不是针对不特定对象。私募一般针对机构和高净值个人，强调“投资者适当性”。什么意思呢？私募的披露要求没有公募那么严格，风险和收益都比公募更高，所以要求投资者有一定财力、风险承受能力和投资经验。

这两组概念可以组合成4种行为。

第一种：私+转让。这是什么？不就是一般公司（不管是股份公司还是有限公司）的股份转让吗？既包括公司股东之间的股权转让，

也包括股东向股东以外的其他人的股权转让。这第一类不涉及公开，也不超过200人，所以很普通，不涉及公众利益，没有必要监管。

第二类：私+发行，这是什么啊？和第一类很像，但是区别在哪里？第一类中，股票从A股东转移到B股东，公司的股本、注册资本没有变化。换言之，转让款给了股东，而不是公司。公司的资本、资金实力没有发生任何变化，出让的老股东拿到钱了。但第二类中，出资的钱进了公司账户，不是归老股东个人，所以说，第二类，就是“增资”。

ok，现在说第三类行为：公开+转让。这是什么，就是公众公司，在中国特指新三板，学名“全国中小企业股份转让系统”。新三板并不是上市，标准术语是“挂牌”，挂牌以后，挂牌公司的股东可以在新三板这个统一的市场里面向不特定对象公开转让股票，这比没有上市、没有挂牌的普通股份公司“公众”多了。

新三板和IPO的最大区别是什么？就是第四类行为：公开+发行。发行是关键，IPO=“首次公开发行股票并在XX交易所上市”，可不可以公开发行差别可大了，大家平时说的“打新股”就是指“发行”。

了解了这四类行为，我们现在就能理解IPO了——就是让公司公开向全国股民发行股票，然后让这些新股票和老股东持有的老股票，都能在市场上流通，可以卖钱。

IPO的好处

为什么大家都要上市，因为上市以后可以借助资本市场的力量来经营企业，可以便宜融资，股东个人财富也可以翻很多倍。这一切，都是因为股票的价格表现为“市盈率”。

市盈率=股票市价/每股盈利

每股盈利=公司净利润/股票总数额

比如1亿元股本的公司，年赚5000万净利润，那么每股就是赚0.5元。如果这公司的市盈率是20倍，那么股票价格就是20×0.5=10元，公司的市值就是：10元×1亿股=10亿。老板如果持股50%，身价就是5个亿啊，几乎所有的中小板上市公司老板都至少有这身价。

股票用市盈率标价，其实就是大家对该公司未来到底有多看好的标价。市盈率20倍，是指在公司盈利能力不变、即使盈利全部用来分红的情况下，也需要20年才能收回股票成本。所以，股价表现为股东对公司未来发展的预期，几乎永远保持在透支状态。

IPO的条件和步骤

说完了概念，我就说说怎么IPO，先简单说说IPO的基本条件。这个在完整版的ppt里有。首先必须变成股份有限公司。一般大家不会直接去开股份公司，麻烦，没有有限公司方便。但上市必须变，专业词语叫“改制”。改制并不像想的那么简单，是有很多问题和道道的，改制不彻底会遗留一大堆问题，没法解决也就没法上市了。第二，要符合一定财务条件。这个可以看ppt。第三，要运营3年，这个3年时间，可以按照有限公司连续计算。也就是说，创办一家企业，最快也

要3个会计年度以后才有可能上市。但这是有条件的，条件是“改制时不得评估调帐”。

什么是评估调账？是这样的，改制是这么做的：有限公司先做审计，比如审计出来净资产为1.2亿，同时也做评估，评估价值肯定不能比净资产低，因为如果低，说明你资产减值了啊，有问题。所以不会低的，一般是高一点点，比如1.22亿。然后再按照净资产折股，比如刚刚说净资产1.2亿，那么就折一定数量股份，多少数量没有标准答案，但肯定不会全折成1.2亿股。那样太没有余地了，一般会少一些，甚至少很多。比如折成6000w、8000w或者1亿。折股剩余的净资产作为股份公司的资本公积。

如果按评估调整账面，那么股份公司的出资被认为不实在，或者说会被认为有限公司和股份公司已经不是同一家公司了，这样，有限公司阶段的经营历史就不能带入股份公司。

再继续。刚刚是第一阶段，改制。改制完进入第二阶段：券商辅导阶段。证券公司的投行以及会计师、律师其实很早就进入企业工作了，改制时一般中介机构都做参谋，改制前被称为“财务顾问”阶段。接着是公司向当地证监局报辅导备案，所谓辅导，就是券商要组织拟上市公司的重要股东、董监高学习证券知识，券商和会计师、律师一起给他们集体讲课、学习，要拍照录像，还要由证监局组织考试。辅导期没有限制，但各地一般有最短期数的限制，比如我现在在广东做个项目，广东

证监局要求辅导期必须申报3期辅导报告。就是过一阵子券商要发个报告给证监局，说最近我们对公司辅导了啥、效果如何，要3期，都完成后，可以告诉证监局，辅导成功了，你们可以来验收了。

当然辅导期间，中介机构在现场要真干活。干什么呢？1、充分尽职调查，帮助企业整改问题，多少会有不符合法律规定的上市条件的问题，所以要整改，不规范的必须规范，财务情况怎样要彻查。2、完善公司治理。帮公司建立上市公司的规矩，那些规章制度，可以干嘛不可以干嘛，要怎么干才合规，就这些。然后，我们要在现场做工作底稿，就是要在招股书披露的内容，我们必须自己查过，不能瞎说，每写一句话都要有依据。法律的，财务的，行业的，要有证据，证据就形成工作底稿，电子的、纸面的，几十大本。

这就是辅导，辅导期末尾，券商写好招股书，律师写好法律意见书，会计师要出“三年一期”审计报告。比如明年申报的IPO，申报期就是2012、13、14三年，如果明年4月1日以后申报，还要补上14年一季度的财务报表，都要审计。如果是创业板，是2年1期。法律问题，如果是特别大的问题，影响合法性，那么3年以外也要追溯、也受影响，但是财务报表只管3年一期。

好，继续，现在这些文件都做好了，还要做两件事。1、券商开内核会，券商投行会有制度，必须由自己内部高层、包括聘请的外部业务专家先审核一遍，对这个项目，针对招股书、法律意见书、财务报表会诊，看看有没有什么问题、疑问。先质控一下，不要一塌糊涂就去申报，要挨板子的。内核过了以后，内部障碍没有了，要通过2、

证监局验收。证监局会到企业来现场检查，看看工作底稿，看看企业的制度和运行情况，公司治理是不是规范了，重大问题有没有解决，这个阶段一般都让过的。不过，2013年江苏证监局居然在这个阶段毙了一家，很奇怪的事。

ok，过了这关，证监局会把验收通过的文内部发给证监会。

这时候，可以申报了，就是券商、其他中介和公司先到专业的

印刷公司去制作好书面申报文件，然后带上文件到证监会，在

北京金融街富凯大厦，去递交IPO申请。

申报未必能顺利受理，如果形式要件不齐全，缺文件签字什

么的还要补申报材料。正式受理以后就进入排队。现在的新规是

一旦受理，立即把你申报的招股书放在证监会网上对社会公开，

任何人可以下载，接受社会监督。现在和君“招股书研读会”微

信群就是下载这些招股书来研究。一旦公开，那么公司的重大方面，任何人都可以看个透、慢慢看，慢慢挑毛病，尤其是竞争对手。

这时候企业很难受，很可能会被质疑的，媒体报道，说什么

业绩造假、公司治理有问题、盈利能力有问题，业务模式有缺陷，

等等。说什么都有，反正就是狂轰乱炸吧。

这是在排队初期。这个阶段，证监会先内部审查。有一个预

审员作为沟通窗口，他的背后有证监会审核的不同科室，比如说

法律部门、财务部门，都很专业的，他们会在内部看你的申报材料。如果对材料有疑问，觉得没有说清楚的，会给出书面的反馈

意见，限定企业在一定时间内书面答复。如果能答上，说明不是重大问题。如果答不上，那就麻烦了，说明问到要害了，可能涉及一些没法解释的事，这些事怎么回答都有问题。所以在此阶段，有不少过不了“反馈”这关的，就主动撤材料了，根本到不了下一关。

这个阶段的最后，证监会内部会开部务会议，相当于对项目的内部审评会，给项目定一个性，是不是有重大问题，他们怎么看，然后会形成报告。

接着是下一阶段：发行审核委员会。这个委员会，除了部分证监系统工作人员，还包括一些外部专家，各行业的。以前是会计师律师很多，现在有点变了，转向买方市场了。这两师现在减少了，投资机构甚至上市公司董秘也可以做发审委委员了。

说说发审程序。召开发审会前会提前公告：XX日召开发审会，审核XX公司IPO申请。然后发审会是7名委员组成，要5个人以上同意通过才算过会，这是最关键的。委员会提前拿到公司材料，包括证监会部务会的初审意见。然后根据他们的专业认识，在公司老板亲自到场的发审会上，当场质问，相当于答辩。如果碰到很难回答的问题可能当场就挂了。

发审委员5票同意就是通过，不过这时候上市还是没有成功，还差2步：1、发行；2、上市。通过发审会，仅仅是最重要一步，发审会可能的结论是有条件通过，就是要求公司整改某些问题，整改完成，证监会按照行政许可程序作出“准予公开发行股票”的行政许可，就是给发行批文。公司可以在12个月内自由选择时间发行，但为了避免

夜长梦多，现在一般都尽快发行了，管不了发行价格到底是多少了，能募集多少钱了，上了再说，上了以后还有机会市值管理、再融资等。

整个排队到发行的周期，以前挺快，现在由于申报企业多，又要控制IPO节奏，防止过度冲击股市，所以时间很长。比如说2012年中开始IPO暂停，之前几十家通过发审会的企业，等到2013年底才拿到发行批文，接近2年。

那么，现在可以发行了。这个时候，关键问题来了，发行价格到底定多少钱？怎么定价的。有关定价的政策一直在变。很早以前，是证监会直接限定价格。说，多少钱发行吧，就这个价。后来是限定市盈率上限，也是限价，在一定范围内限。09年前后，开始市场化改革，证监会不管了，公司去和机构商量吧，用询价的方式，结果猫腻往往就来了。造成那几年新股发行价格奇高，市盈率100多倍发行都有。发行价格高了，大家有好处啊。公司多了募集资金，股东身价上涨了。券商多收承销佣金。机构把发行价格抬高，然后首日上市时再高开盘炒作一下，狂赚。结果造成那两年IPO被狂骂。新股像屎一样，好不容易打到新股了，上市就破发、套牢、暴跌。比如说2010年海普瑞创出148元的发行天价。

这种情况下，大家呼吁改革，所以12年才暂停ipo的，就是为了发行改革。13年底，IPO恢复了，制度改了，结果改出问题了，改出了今年1月份“奥赛康”这个大笑话。

这件事是这样的。2013年底的改革，最重要的是引入了一个概念：老股可以同时转让。这对老股东来说，绝对是个套现的好东西。原来，老股东特别是大股东，上市前的股权必须锁定3年。结果这下可好，符合条件情况下，股民买的新股不仅可以是公司新发行的，还可以是老股东转让老股。这样，老股东不是绕过3年锁定期了直接套现了吗？

从证监会的角度来说，他们是引进了国外市场“存量股发行”的制度，初衷是好的。他们是考虑，新股发行为什么这么火？是因为供给太少，抢的人多，那我现在让老股东也可以转让一部分股份，增加供给，那你们不用抢了吧。呵呵，可是中国情况和国外不同啊，中国新股发行市盈率高，且民营企业老板控股比例也奇高，所以一旦高价发行，哪有不套现的道理？

结果，南京奥赛康，中金保荐的，很搞笑，很牛地出了这么个发行方案：公司发行8个亿，老股东套现32个亿，大致是这个数。结果这个方案一出，市场哗然。全国媒体开骂，这不是公开抢钱吗？一共融资40个亿，1/5归公司，4/5直接装进老股东口袋了，老股东一把套现32亿，32亿啊！太赤裸裸，太土豪了。

顺便说一句，如果发行成功，券商中金的佣金接近3个亿！也是一锤子买卖啊。

这种做法根本就违背IPO的宗旨。IPO到目前为止仍然是项目融资制度，是要有募投项目才有必要融资的，并不是完全意义公司融资，更不是股东个人融资套现啊。IPO到底是鼓励公司发展还是鼓励老股

东圈钱？这个问题被全国人民上纲上线了。结果，要发行的那天凌晨，肖钢主席被激怒了，奥赛康IPO被紧急叫停，证监会开始查这里面有没有猫腻。

其实根据当时的发行管理办法，这个发行方案在形式上是符合政策法规的。为什么？我说明一下。前面提到，IPO现在还是项目融资，奥赛康是因为募投项目需要融资8亿，它自己招股书披露的。而2013版新股发行改革就是要改掉之前“超募”的现象，所以政策规定不允许公司超募，也就是说，公司最多只能拿到募投项目要的那8个亿。可是问题来了，《证券法》对公司上市后股权的分布有规定，总股本4亿股以下的公司，社会公众股比例不能低于25%。奥赛康发行前股本为2.1亿，初略计算，大概要发行7000万股。而因为这两年医药股行情好，奥赛康净利润又高，发行价格一定不会低，那么8亿除以它的发行价格，如果要把新股发行满7000万股，是多少钱一股呢？11块多。这可能吗？实际上，奥赛康询价后定的发行价是72.99元，8亿募投项目也就对应了1000多万股，所以必须再由老股东转让几千万股，同样的价格，才能满足25%的法律线。因此这个问题就产生了。

看上去挺合理是不是？但是，规则有漏洞就能去利用吗，其他公司也利用，可是没有这么吓人，比如我武生物，新股发行1100万股，老股转让1425万股；又如楚天科技，新股发行700万股，老股1125万股，这两家也都是同期发行，老股转让也比

新股多，但没差这么多，而且发行价没有这么高，给人“股东圈钱”的坏印象没有这么深。在经济形势这么差，IPO刚刚重启的时候，这么做是不懂政治，太不给领导面子了。所以才遭致发行暂停，证监会核查。现在已经公布核查结果是：查出中金公司诱导投资者高报价，这家券商被采取了监管措施，至于奥赛康公司，IPO之路基本完结了。

ok，这个案例的直接后果是：1、证监会几天后就对发行制度打补丁，要求老股转让数量不超过新股发行数量。这下就比较好玩了，现在也不用询价了，既然老股新股一比一，那么发行价当然就能算出来了。2、在奥赛康之后发行的大多数股票赶快压低发行价格，使得老股转让数量不要那么高。3、一月份集中发行48家存量IPO后，IPO又暂停了几个月，证监又重新修改规则。

结果，最近2个月的新股发行搞笑了，什么法律规定的市场化询价、路演啊，全部不算。大家也不敢搞，证监会要彻查询价路演的一切环节，除了招股书披露的内容，公司和投行什么都不能说，说了就违规，所以索性取消路演吧。发行价也基本由证监会口头指导，老股基本也不转让了。如果想发行，就便宜发，否则就别发。所以最近大家疯狂打新股啊，因为真便宜，比同行业上市公司的还便宜很多，打折啊。所以买到的不会抛，一开盘就涨停。并且，为了限制机构抬高发行价格，现在修改了股票承销配售规则，强行保证了机构的中签率比股民还低很多，造成机构即使中签了一点点股票，那点股票开盘首日的收益还比不上打新股临时募集资金的成本，所以这些机构也不会抛新股的。

IPO最后一步：发行后赶快上市，就是要和证券交易所签合同，去上市。这个步骤多半是走形式，沪深两个交易所在抢生意，

不会不同意公司上市的。当然，发行了以后临时被终止上市的案

例也有，极个别倒霉蛋公司碰到过。

好，再交流最后一件好玩的事，新股上市首日定价和停牌制度。这个有些特殊，规则老是改。监管层为了防止炒新，整天想办法限制股民在新股上市首日爆炒新股。

先看看以前交易规则导致的新股首日疯狂。2012年IPO暂停前最后一只发行的股票是浙江世宝，从港股回来的，由于监管层要求其A 股发行价格要和港股趋同，所以它的发行方案被砍得很可笑，发行数量只有原来1/10，发行价格2.58元。太便宜了，抢破头。

那时候深市的上市首日停牌政策是：“股票上市首日出现下列情形之一的，本所可以对其实施盘中临时停牌：

（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

（二）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14：57；

（三）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。”

在这政策下，上市那天，2012年11月2日，发生了什么呢？让我们看看这段新闻：

“昨日，浙江世宝上市开盘价15.62元，较发行价2.58元上涨13.04元，暴涨505.43%。这意味着每中一签新股，股民将浮盈6500元左右。股

价暴涨的同时，浙江世宝也因为爆炒而在盘中被深交所三次临停。由于资金热情过于高涨，浙江世宝开盘后1秒内完成2笔46万股和152万股的交易后，便因触及换手率超过50%的条件而被临时停牌半个小时。这一秒停速度，创新股首日盘中临时停牌新政以来最快。10时31分复牌后，浙江世宝继续飚涨，随即在10时31分50秒，因盘中成交价较开盘价首次上涨达到或超过10%，再次被深交所临时停牌。午后13时02分复牌后，该股股价继续“疯涨”并在13时13分42秒第三次被临停。最终，浙江世宝收报18.75元，涨幅626.7%，换手率95.15%，打新中签的投资者基本进行了抛售。”

有了这次教训，交易所改规则了。以深交所为例，2013年底的版本改为：首先限制全天有效报价范围：以发行价为基准，下限为64%，上限为144%。其次是盘中临时停牌，（一）盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌10%以上（含）；停牌一次，就一次，30分钟，最晚到14：55。（二）盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上（含）。这次也是停牌到14：55。大家想想，这会是什么效果，新股价格便宜，打新能赚钱，情绪踊跃，上涨超过10%和20%还不是小菜一碟，那么每天也就交易最多几分钟啊，无量涨停，连续涨。

今年6月，吸取了上述教训，规则微调，取消20%那第二次临时停牌，第一次临时停牌只缩短为30分钟了。增加了交易时间，不过结果没两样，还是连续涨停。

我们可以共同思考下，IPO制度确实很纠结，发也不好，不发也不好，一放就疯，一管就死，或者管的效果不好让市场更疯。怎么办，

证监会也还在想办法。

OK，今天讲座就到这里，谢谢大家！再次感谢大家牺牲宝贵的复习时间来捧场，谢谢！

DA i20陈駸

2014年8月24日