我国上市公司董事会是否需要机构投资者

我国上市公司董事会是否需要机构投资者【摘要】本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析，总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验，从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用。通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究，着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析，进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件。

【关键词】上市公司；董事会；机构投资者

上市公司董事会是否需要机构投资者，应该说是肯定的。目前，我国上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等问题。许多大股东(或实际控制人)为了获取更多的大股东收益，便对企业的经营决策进行直接干涉，甚至对董事会的决定也要说了算。为此，许多中小投资者损失惨重。为了改变这种现状，证监会颁布新的条例，准许机构投资者进入上市公司董事会，并参与公司的经营管理，期望机构投资者能够制约控股股东。这一政策究竟能否改善上市公司治理制度，维护资本市场稳定，促进我国上市公司快速、健康地发展，本文对此进行分析。

一、机构投资者及其特点

一般认为，机构投资者是指以自有资金或者从分散的投资者手中

筹集的资金进行有价证券的投资活动的法人机构。我国的机构投资者主要是指从事证券投资活动的各种中介机构，如：基金公司、保险公司、投资公司和商业银行信托机构等。机构投资者具有以下特点：（一）收拢闲散资金，集中分散的股权

我国机构投资者的资金主要来源于社会上闲置的资金。多数投资者为了获得更大的收益，也愿意将自己闲置的资金交给机构投资者，让其进行投资操作，客观上为机构投资者打下了雄厚的资金基础。机构投资者通过购买上市公司的股权，并将其集中在一起，有力成为制约控股股东的一股强大“势力”。

（二）具有丰富经验和深厚的专业知识

我国机构投资者以基金公司为主，而基金公司的成员一般都有着深厚的学识。他们不仅懂得投资的相关知识，而且有丰富的实战经验，对资本市场有着很深的认识与研究。他们中的大部分人还具备丰富的企业经营管理知识，非常熟悉企业的经营管理，而且能利用自己的知识和经验对企业进行分析评价，从而维护了广大投资者的利益。

（三）兼顾中小股东的利益

机构投资者作为社会分散投资者的代理人，承担着利润压力，也就势必会想方设法证明自己的投资判断和决策。一旦上市公司大股东损害公司利益，这也就意味着机构投资者将受到损害。因此，机构投资者自然不会袖手旁观，定会想办法积极应对，将损失降至最小。机构投资者的这一抑制内部人获取内部收益的过程往往能够使中小股东受益。

二、国外机构投资者参与上市公司管理的经验

美国的机构投资者参与公司治理的时间较长，在公司治理方面具有丰富的经验，很值得我们借鉴。总结起来主要有以下三点：（一）机构投资者的持股比例是参与上市公司治理的前提

机构投资者有雄厚的经济实力，能拥有充裕的资金购买上市公司一定比例的股权，从而有权在股东大会中占据一席之地，并参加股东大会的决议，参与公司的经营决策，防止少数大股东操纵公司，危害中小股东的利益。

（二）规范的资本市场环境是机构投资者参与上市公司治理的基础

机构投资者主要依据被投资企业的价值进行投资决策，而有效的资本市场在很大程度上反映上市公司的动、静态价值，能充分显示目标公司的信息，促使机构投资者关注上市公司的经营状况。这对机构投资者参与目标公司的治理起到了积极作用，从而使其在资本市场中获得目标公司更高的溢价收益或长期的稳定收益。

（三）建立机构投资者参与上市公司治理相适应的法规和监管机制是机构投资者参与上市公司治理的制度保障

在美国，曾一度时期由于法律的过多限制，造成了机构投资者消极投机的现象。随着经济形势的变化，政府开始逐步放松对金融市场和金融机构的管制。允许所有者就公司治理提供有约束力或建议性的

上市公司董事会职责

上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

上市公司董事责任与行政处罚

上市公司董事责任与行政处罚 上市公司是公司组织的一种，是证券市场上最主要的主体，上市公司的治理是中国近年来公司法和证券法研究最集中的课题之一，而对上市公司董事责任的追究和予以相应的处罚恰是解决公司治理问题的重要手段和途径。 证券市场并不是一开始就有监管的，它经历了从自由放任到监管的一个过程。证券市场发展的数百年历史经验教训，使人们终于确立了市场并非万能的理念，促成了现代证券市场监管体制，并直接催生了证券法制。在证券市场的维护上，政府的目标就在于保证证券市场的有效、连续和公正地运作，保证参与交易各方的合法利益。规范上市公司行为的手段主要体现在追究违法行为人（上市公司和／或董事）的责任之上，在对上市公司的行为进行追究的过程中，通常追究的责任人为上市公司及其董事。在这里，之所以要追究董事的责任，这是因为，规范上市公司的行为，就必须要规范董事的行为，董事作为上市公司管理层的人员，其通常对上市公司的行为负有不可推卸的责任，只有强化董事的责任，才能更好的规范上市公司的行为。 现代法律责任由民事责任、刑事责任和行政责任构成。不同责任形态的功能虽各有侧重，但均具有惩罚和救济功能以及在此基础上演化出威慑功能。具体到规范上市公司及其董事的行为上，刑事责任旨在惩罚严重违法行为人；行政责任旨在惩罚一般违法行为人；民事责任旨在赔偿投资者遭受的损失。显然，前两种法律责任侧重于对违法行为人的惩罚，发挥着重要的威慑功能。民事责任的首要目标在于受害人

获得赔偿，但也具有阻却违法的功能。 虽然在三种责任中民事救济应当占居重要地位，但由于我国证券民事救济立法的结构性障碍，证券民事赔偿具有相当大的难度。而对于众多的证券违规行为，如果按照刑事证据标准去定罪，又面对着罪行认定方面的严格要求，行为人虽然从事某些违法行为，但由于难于举证等原因将可能免于刑事处罚。因此，短期内行政监管之下的行政责任还将是证券市场监管的重要手段。 然而，追究上市公司董事责任的立法根据是什么，对董事的处罚应具备何种法律要件，为规范行政执法行为应适用怎样的处罚程序，以及董事的行为在何种情况下应予免责等却是上市公司董事责任追究亟许需研究的现实问题。本课题和本文对此进行了理论上的阐释和实务上的分析和探讨，并在此基础上，形成了以下两个方面的基本意见和相应的立法建议。 一、关于董事行政处罚一些重要问题的基本意见 （一）应准确界定上市公司董事的法律地位 确定公司董事责任与处罚的核心在于准确界定董事的法律地位，而认识董事法律地位的关键是搞清董事与公司的法律关系。各国立法和理论对公司和董事关系的定位各不相同，世界各国对此主要有以下几种主张： 其一，受托人说，既认为董事是公司的受托人。 其二，代理关系说，即认为董事是公司的代理人。

新版上市公司年报准则

为规范上市公司年度的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，制定了上市公司年报准则，下面是小编给大家推荐的新版上市公司年报准则，希望大家喜欢。 新版上市公司年报准则 第一章总则 第二章年度报告正文 第三章年度报告摘要 第四章附则 正文： 第一章总则 第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关，制定本准则。 第二条根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板(含中小企业板)上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。 第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 第四条在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第五条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，按照附件的格式进行编制和披露。 第六条同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告。发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。 第七条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，应当由该所两名注册会计师签字。 第八条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：

上市公司保密协议范本专业版

编号：YB-HT-005896 上市公司保密协议范本专 Professional version of model 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 文档中文字均可自行修改 编订：YunBo Network

上市公司保密协议范本专业版 甲方： 地址： 乙方： 身份证号： 甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后的保密及竞业限制事宜，达成以下条款，以共同遵守： 第一条秘密信息 甲乙双方确认：“秘密信息”是指甲方及其关联公司未曾公开的商业秘密、技术信息和财务信息等，包括但不限于设计、程序、制作工艺、制作方法、管理诀窍、产品或服务的销售网络、销售状况、客户名单、市场开发及售后服务情况、产销策略、招投标中的标底及标书内容。

第二条保密内容 １、双方交流的口头言语信息； ２、甲方的经营秘密和技术秘密； ３、向乙方提供的相关的文字资料； ４、关于产品的全部信息，相互间的代理合同、代理价格。 第三条保密范围 １、乙方从甲方获得的与项目有关或项目产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性； ２、乙方在劳动合同期前甲方已有的商业秘密； ３、乙方在劳动合同期内甲方所拥有的商业秘密。 第四条保密期限 １、本合同有效期为年，自甲乙双方签字盖章之日起生效； ２、甲方的专利技术未被公众知悉期内；

３、在保密期限内，乙方无论因何种原因从甲方离职，仍需承担如同任职期间一样的保密义务；乙方认可，甲方在支付工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须再乙方离职时另外支付保密费。 第五条违约责任 １、乙方违反此协议，甲方有权无条件解除聘用合同，并收回有关待遇； ２、如果乙方违反本保密协议，应向甲方支付万元人民币的违约金； ３、由于乙方泄露、披露甲方公司秘密行为或保密不当给甲方造成经济损失或名誉损失的，乙方应向甲方赔偿； ４、以上违约责任的执行，超过法律、法规、赋予双方权限的，申请仲裁机构仲裁或向法院提出上诉。 第六条其它事项 本协议如与双方以前的任何口头或书面协议有抵触，以本协议的规定为准。

2020年(财务报表管理)上市公司财务报表分析

（财务报表管理）上市公司财务报表分析

上市公司财务报表分析 主编张新民 （对外经济贸易大学出版社2002年11月北京第1版） 主编(张新民)简介 张新民,1962年12月20日生。管理学博士,企业财务状况质量分析理论的倡导者,现为对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授,并任中国会计学会理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事。 中国大陆高等院校唯一一位拥有英国特许公认会计师(ACCA)资格的现职会计学教授。 其出版的专著有:《企业财务状况质量分析理论研究》、《企业财务分析》、《企业财务报表分析》、《中国会计热点问题》;主编了《税务会计》、《中级会计英语》、《会计学原理》、《当代企业会计丛书》和《布莱克韦尔会计学百科辞典》等10余部专业书籍和辞典;主译了《高级会计实务》、《企业财务报表解释》、《绩效管理》等书。 在《会计研究》、《财务与会计》等专业刊物上发表学术论文30余篇。 前言 本书从理论、政策与实务等方面全面、系统地阐述了上市公司财务报表主要项目以及企业整体的财务状况分析方法。在内容上形成了以下风格与突出特点: 1.在对资产负债表项目进行分析时,按照资产质量分类的观点,除了对各资产项目进行一般分析外,还对主要资产如商业债权、存货、对外投资、无形资产等展开质量分析; 2.在对利润表项目进行分析时,强化了对利润质量的分析内容,并对企业利润质量下降的种种表现进行了分析; 3.在对现金流量表进行分析时,侧重于对现金流量的质量进行分析,强调现金流量的整体观,注重将企业现金流量的状态与企业的发展阶段、经营状况相结合进行分析; 4.在对企业财务状况进行整体分析时,强调企业财务信息的质量对信息分析以及非货币信息

某上市公司年度财务报表分析与评价报告

上市公司年度财务报表分析及评价报告 ——青岛XX电器股份有限公司2009年度财务分析1.公司基本情况简介 近20年，中国电子信息产业取得了长足的发展。根据联合国工业发展组织（UNIDO）的调查报告，在1996年到2006年这10年间，全球电子信息产业产出提高了34%，由57,720亿美元增加到77,470亿美元，而中国的发展速度是按近全球平均速度的5倍，达到156%，电子信息产业的产出从2,424亿美元增加到6,197亿美元；相应地，中国电子信息产业的产出在全球的排名从第五位上升到第三位。中国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。 青岛海信电器股份有限公司(简称：海信电器)作为国内著名的家电上市公司，拥有中国最先进数字电视机生产线之一，年彩电产能1610万台，是海信集团经营规模最大的控股子公司。 海信电器拥有国内一流的国家级企业技术研发中心，始终坚持技术立企的企业发展战略，每年将销售收入的5%投入到研发，并在中国、美国、比利时等全球地区设立研发中心，实现了24小时不间断技术研发。截至目前，海信电视已经获得授权专利数862件，其中有600多项是在新技术、新功能方面取得的重大突破，海信电视拥有的中国授权专利数在业内高居榜首。 海信电器成立于1997年4月17日,前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。1996年12月23日,青岛市经济体制改革委员会批准原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建青岛海信电器股份有限公司，注册资本为人民币806,170,000元。

1997年3月17日,经中国证券监督委员会批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股7000万股;其中,6300万股社会公众股于1997年4月22日在上海证券交易所上市,700万股公司职工股于1997年10月22日上市。 1998年,经中国证券监督委员会批准,公司以1997年末总股本27000万股为基数,向全体股东按10:3比例实施增资配股。其中,国有法人股认购其应配6000万股中的506.5337万股,其余部分放弃配股权;社会公众股东全额认购配股2100万股。本次配股实际配售总额为2606.5337万股,配售后总股本为29606.5337万股。1998年7月10日完成配售,配股可流通部分2100万股于1998年7月29日起上市交易。 1999年6月4日,公司实施1998年度资本公积金10转4后,总股本为41449.1472万股。 2000年12月,经中国证监会批准,公司向全体股东10:6配股。其中,国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股,其余部分放弃;社会公众股东认购7644万股。该次实际配售股数为7927.6338万股,配股后总股本为49376.7810万股。其中,海信集团公司持有国有法人股28992.7810万股,占总股本的58.72%;其余为社会流通股计20384万股,占总股本41.28%。 2006年6月12日,公司完成股权分置改革。非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票;对价安排执行后,原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的股份,流通股股东获付的股票总数为5096万股。股权分置改革完成后,海信集团有限公司持有的有限售条件的流通股23896.781万股,占总股本的48.4%;无限售条件的流通股数量为25480万股,占总股本的51.6%。

上市合作合同协议书范本IPO

编号：_____________ 上市合作协议IPO 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期： ___ 年_____ 月 ____ 日 甲方: 地址： 邮编： 乙方： 地址：

邮编： 鉴于： 1. 甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求； 2. 乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验。 以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现就下述事宜 达成协议并共同遵守。 一、合作目标 1.1甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司； 1.2上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定万美元，具体数额视乎 当时市场情况而定； 1.3上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司 市值，实现股东利益最大化。 二、合作内容 2.1聘任 甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融资之 所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管； 2.2排他性甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作； 2.3 有效期 本协议的条款自正式的签署日起的36 个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议有效期。 三、甲方的责任和义务 3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确； 3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件； 3.4甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问； 3.5 甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动； 3.6 甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排； 3.7 甲方有向乙方支付报酬的义务。 四、乙方的责任和义务 4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资； 4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格； 4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用； 4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询； 4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司； 4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易； 4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件； 4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。 五、费用及承担 5.1 上市费用 上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介费等； 5.2 上市日后的费用及承担上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

《中小企业板块上市公司董事行为指引》

附件： 深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引 第一章总则 第一条为进一步完善中小企业板块上市公司治理，充分发挥董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。 第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块上市公司董事（以下简称“董事”）。 第三条董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。 第四条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

第二章董事行为规范 第一节受聘 第五条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第六条董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 第二节重大事项的审议 第七条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在

上市公司财务报表分析公式汇总

财务报表分析是通过收集、整理企业财务会计报告中的有关数据，并结合其他有关补充信息，对企业的财务状况、经营成果和现金流量情况进行综合比较和评价，为财务会计报告使用者提供管理决策和控制依据的一项管理工作。本文主要介绍了财务报表分析公式大全。 一、偿债能力分析： 1、流动比率=流动资产/流动负债*100%。指标越高，企业流动资产流转越快，偿还流动负债能力越强。国际公认200%，我国150%较好。 2、速动比率=速动资产(流动资产-存货)/流动负债*100%。国际标志比率100%我国90%左右。

3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%。指标越高负债程度高，经营风险大，能以较低的资金成本进行生产经营。保守比率不高于50%，国际公认较好60%。 4、长期资产适合率=(所有者权益+长期负债)/(固定资产+长期投资)*100% 二、资本状况分析： 1、资本保值增值率=扣除客观因素后的年末所有者权益/年初所有者权益*100%，指标越高，资本保全情况越好，企业发展潜力越大，债权人利益越有保障。 2、资本积累率=本年所有者权益增长额/年初所有者权益*100%，指标越高，所有者权益增长越快，资本积累能力越强，保全情况好，持续发展能力越大。 三、盈利能力分析： 1、主营业务毛利率=毛利(主营收入-主营成本)/主营业务收入*100%，介于20%-50%之间，一般相对合理稳定，流动性强的商品，毛利率低。设计新颖的特殊商品(时装)毛利率高。 2、主营业务净利率=净利润/主营业务收入*100%，反映企业基本获利能力。

3、主营业务成本率=主营业务成本/主营业务收入*100% 4、营业费用率=营业费用/主营业务收入*100% 5、主营业务税金率=主营业务税金及附加/主营业务收入*100% 6、资产净利率=税后净利/平均总资产*100%=主营业务净利率*总资产周转率。指标高低于企业资产结构，经验管理水平有密切关系。 7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益*100%。反映投资者投资回报率，股东期望平均年度净资产收益率能超过12%。 8、不良资产比率=年末不良资总额/年末资产总额*100% 9、资产损失比率=待处理资产损失净额/年末资产总额*100% 10、固定资产成新率=平均固定资产净值/平均固定资产原值*100% 11、流动比率=流动资产/流动负债*100% 12、速动比率=速动资产/流动负债*100% 13、资产负债率=负债总额/资产总额*100% 14、长期资产适合率=(所有者权益+长期负债)/(固定资产+长期投 资)*100%

上市公司完整年报

期中作业 上市公司完整年报 上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。 (1)公司简介。具体内容包括公司名称及缩写，公司法定代表人，公司董事会秘书及其授权代表的姓名及联系方式，公司注册地址、办公地址及联系方式，公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点，以及公司股票上市交易所、股票简称和股票代码等。 (3)股东变动及股东情况。具体包括股本变动情况和股东情况介绍。 (4)股东大会简介。具体说明报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况。 (5)董事会报告。具体包括公司经营情况、公司财务状况、公司投资情况、公司生产经营环境以及宏观政策法规发生了重大变化的情况、新年度的业务发展计划、董事会日常工作情况、公司管理层及员工情况、利润分配预案或资本公积金转增股本预案及其他报告事项。 (6)监事会报告，具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。 (7)重大事项。具体包括重大诉讼、仲裁事项，报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况，报告期内公司控股股东变更及人事变动情况，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，公司重大关联交易事项等一系列与公司经营相关的重要事项。 (8)财务报告。包括审计报告、会计报表和会计报表和会计报表附注。 年报披露的内容是投资者完整了解公司时所必要的、有用的信息。投资者对年报披露的信息进行认真地阅读和分析，有利于捕捉年报所包含的重大线索与信息，发掘年报信息中所隐含的投资机会。 珠海格力公司20xx年英文年报主要包括内容

上市合作合同协议书范本IPO

编号： 上市合作协议IPO 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 甲方: 地址： 邮编： 乙方： 地址：

邮编： 鉴于： 1. 甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求； 2. 乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验。 以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现就下述事宜 达成协议并共同遵守。 一、合作目标 1.1 甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司；1.2 上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定万美元，具体数额视乎 当时市场情况而定； 1.3 上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司 市值，实现股东利益最大化。 二、合作内容 2.1 聘任 甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融资之 所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管； 2.2 排他性甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作； 2.3 有效期 本协议的条款自正式的签署日起的36 个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议有效期。 三、甲方的责任和义务 3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确； 3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件； 3.4 甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问； 3.5 甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动； 3.6 甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排； 3.7 甲方有向乙方支付报酬的义务。 四、乙方的责任和义务 4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资； 4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格； 4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用； 4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询； 4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司； 4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易； 4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件； 4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。 五、费用及承担 5.1 上市费用 上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介费等； 5.2 上市日后的费用及承担上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答 二○○九年六月

目录 第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。 1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制 度予以规范........................................................................................ 错误!未定义书签。 2. 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定义书签。 3. 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定 义书签。 4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的 错误!未定义书签。 5. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪 些错误!未定义书签。 6. 关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定 义书签。 7. 对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要 求错误!未定义书签。 8. 目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取 了哪些具体的限制措施.................................................................... 错误!未定义书签。第二，关于股东权益变动的一般规定............................................................ 错误!未定义书签。 9. 关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书 签。 10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.................... 错误!未定义书签。 11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误!未定义书 签。 12. 关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 .............. 错误!未定义书签。第三，关于大股东增持股份的规范................................................................ 错误!未定义书签。 13. 关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些................ 错误!未定义书签。 14. 关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的................ 错误!未定义书签。 15. 关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定................ 错误!未定义书签。 16. 关于大股东增持股份的豁免是如何规定的........................ 错误!未定义书签。第四，关于股东减持限售存量股份的规范.................................................... 错误!未定义书签。 17. 关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些错误!未定义书签。 18. 限售存量股份是指哪些类型的股份.................................... 错误!未定义书签。 19. 关于限售存量股份的转让有哪些规定................................ 错误!未定义书签。 20. 关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定............ 错误!未定义书签。 21. “一个月”减持期限如何确定............................................ 错误!未定义书签。 22. “公开出售”如何理解........................................................ 错误!未定义书签。 23. “1%”减持比例如何计算 ..................................................... 错误!未定义书签。 24. 一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时， 是否要将其所控制的所有账户合并计算........................................ 错误!未定义书签。 25. 股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算错误!未定

上市公司年报分析方案报告

公司代码：600222 简称：人福医药 公司代码：600079 简称：太龙药业 上市公司年报分析报告书 课题名称：对药品行业人福医药、太龙药业的年报分析报告组长： 学号： 院系： 专业： 组员： 指导教师： 时间：2017-5-25

组员情况介绍

目录： 一．总体情况 （一）研究对象 (4) （二）公司概况 (4) （三）行业概况 (9) （四）市场地位 (10) 二．对比分析 （一）资产分析 (11) （二）负债与权益分析 (13) （三）收入与费用分析 (17) （四）比率分析 (19) 三．结论 （一）投资建议 (21) （二）附件 (25)

一．总体情况 （一）研究对象 人福医药集团股份公司，太龙药业股份有限公司 （二）公司概况 1、人福医药集团股份公司 （1）公司主要业务 根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“C27医药制造业”。公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，主要业务涵盖化学药品制剂、化学原料药、中药、生物制剂等多个医药细分行业，是省医药工业龙头企业和国家级企业技术中心，2015年度中国医药工业百强企业排名第28位。 公司坚持“做医药行业细分市场领导者”的发展战略，在中枢神经系统用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药、体外诊断试剂等领域不断巩固或强化领导或领先地位，近年来在美国仿制药业务取得快速进展。目前，公司及下属子公司拥有576个药品生产批文，其中有48个独家品规产品，共有141个品种纳入《国家基本药物目录》（2012年版），316个品种纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）。公司主要药（产）品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、米非司酮制剂、黄体酮原料药、人血白蛋白、硫酸新霉素原料药、熊去氧胆酸胶囊等，产品基本情况详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“（四）行业经营性信息分析”中关于“主要药（产）品基本情况”的容。经过20多年的发展，公司质量管理体系日趋成熟，产品质量安全可靠，产品竞争优势明显，产品市场空间广阔。同时，公司已搭建覆盖全国的营销体系，着力打造医药流通和医疗服务区域龙头企业，积极布局大健康产业以实现医药全产业链的深度融合。在此基础上，公司积极拓展国际市场，力争成为国际化的优质医药企业。 （2）公司经营模式 公司坚持做“医药行业细分市场领导者”，加强下属医药制造业和医药商业子公司之间在产品分销配送、医院开发等方面的深度合作，以实现医药全产业链的深度

上市公司投资合作框架协议参考模板

合同编号：xxxxxxx 上市公司投资合作框架协议范本 甲方： 乙方： 签订时间： 签订地点：

甲方： 乙方： 为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐，甲、乙双方本着平等互惠原则经友好协商，就甲方和乙方对公司未来一系列合作如投资管理、资金引进、项目管理、经营决策、上市公司上市准备、全方位金融服务等合作事宜达成如下协议： 一、合作内容 甲方引进乙方作为项目的唯一投资人及项目投资管理人，包括融资顾问和管理，全权负责本项目的资金投入、资金引进、投资顾问、金融服务、上市等工作，乙方并向甲方提供全方位企业包装和上市准备工作，乙方同意和甲方就本项目进行全方位深层次的长期合作。 二、合作期限 自__________年_____月_____日至__________年_____月_____日。如各方对合作满意，可于本合同到期前_____个月，协商继续合作事宜。否则，按退股条款处理。经协商，各方同意继续合作时，必须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。 三、具体合作方案 1、投资方向和范围 甲乙双方协商一致同意，乙方提供顾问及管理服务的主要投资范围包括： 2、乙方提供投资管理的方式和内容、投资决策机制 （1）乙方在本协议约定的投资方向和范围内，自主寻找投资机

会和投资标的项目。 （2）乙方找到认为合适的投资项目，报送甲方投资决策委员会，由甲方投资决策委员会自主决策是否审定通过。甲方决策通过的项目，可以由甲方或甲方的关联企业具体实施投资，统一纳入乙方的后续管理服务。 3、甲乙双方承诺，在就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。 四、服务报酬及支付方式 （一）甲方给予乙方的报酬 1、甲方同意对本次委托乙方担任投资顾问及管理服务事宜向乙方支付报酬，包括日常顾问费和委托资产净收益奖励分成。 2、日常顾问费：每月_____元,乙方每月提前开具相应内容的正式发票。委托资产净收益奖励分成：委托资产净收益（净收益指投资项目退出时该项目所实现的全部收入金额减去对该项目的原始投资金额和甲方在该项目运作中应支付的税费）的_____%归乙方所有。 （二）报酬支付方式 甲方支付给乙方的报酬，日常顾问费每月_____日前支付给乙方，委托资产净收益奖励分成部分按项目完成退出后结算。当某一投资项目已结束，即全部投资款及盈利已套现收回，则按照该项目净收益（指本条第一款所规定的）计算应付乙方的业绩报酬，扣除已经支付给乙方的顾问费后，在项目结束日后的_____个工作日内且收到乙方开具的正式发票后一次性支付给乙方。否则，视为甲方违约，甲方需另外支

7-关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东 股份交易行为规范问答 二OO九年六月

目录 第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。 1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规 范错误!未定义书签。 2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定 义书签。 3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定 义书签。 4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误! 未 定义书签。 5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错 误! 未定义书签。 6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定 义书签。 7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错 误! 未定义书签。 8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取 了哪些具体的限制措施.................... 错误!未定义书签。 第二，关于股东权益变动的一般规定................... 错误!未定义书签。 9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误! 未定义书签。 10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.......... 错误!未定义书签。 11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误! 未定义书签。 12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 ...... 错误!未定义书签。 第三，关于大股东增持股份的规范................... 错误!未定义书签。 13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些........ 错误!未定义书签。 14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的........ 错误!未定义书签。 15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定........ 错误!未定义书签。 16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的.......... 错误!未定义书签。 第四，关于股东减持限售存量股份的规范................. 错误!未定义书签。 17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些错误!未定义书签。 18.限售存量股份是指哪些类型的股份............. 错误!未定义书签。 19.关于限售存量股份的转让有哪些规定........... 错误!未定义书签。 20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定....... 错误!未定义书签。 21.“一个月”减持期限如何确定............... 错误!未定义书签。 22.“公开出售”如何理解................ 错误!未定义书签。 23.“1%”减持比例如何计算............... 错误!未定义书签。 24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否 要将其所控制的所有账户合并计算................. 错误!未定义书签。 义书签。 25. 股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算错误!未定