新公司法的修订及其影响

新公司法的修订及其影响

新公司法的修订及其影响

现行公司法于2006年1月1日起施行。了解公司法的修订背景与其中新修订的内容，对于一个公司来说，是十分重要的。

一、新公司法修订的背景

1，国内背景

我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。

2，国际背景

上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，

“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，本文由收集整理就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。

基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。

二、新公司法修订的内容

1，明确规定公司应当承担社会责任

2，突出股东自治，变“管制法”为“任意法”

3，废除了国有企业的“特别待遇”条款

4，确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护

5，改革公司设立和资本制度

6，增设调整“一人公司”制度

7，健全股东特别是中小股东利益保护机制

8，完善公司治理，强化公司监控

三、新公司发的修订对公司治理的影响

基于对新公司法的修订背景和内容的了解，并结合实际情况分析，可以得出结论，新公司法的修订对完善公司治理起到了重要作用。

1，明确了公司治理的目的

从现行《公司法》的修订可看出，其对各权利主体行为的规范方面，突出了公司治理的目的是强调股东利益的维护，同时兼顾各利益相关者的利益。现行《公司法》规定股东有查账权，中小股东有召开股东大会的请求权、召集权和主持权，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制等；现行公司法对股东代表诉讼的规定，股东退出机制的规定等；对董事会制度的规范，以及防止董事关联交易等，这些都充分体现了股东利益。此外，职工监事制度，以及可设立职工董事的规定，又兼顾了员工利益；实行法人人格否认制度，既维护了债权人的利益，同时也维护了中小股东利益，对防止内部人控制也有一定效果；这些规定兼顾对各相关利益主体的利益维护。

2，体现了公司治理的利益协调本质

公司治理的本质是这样一套制度安排，既能确保管理层为最大化股东利益而工作，又要确保大股东兼顾中小股东利益而行事，还能保证其他专用性资产投资主体和员工、债权人等的利益。现行《公司法》基本上体现了公司治理这一实质，它对董事长的权利进行了限制，完善董事会、监事会的职权，对管理层行为的规范性规定，强调公司高

级管理人员的诚信义务，对职工监事制度的规定，以及对限制大股东通过担保转移公司财产的规定等，确保了几乎所有投资人的利益，实现了公司治理的本质。

3，原则上解决了公司治理中存在的主要问题

现行《公司法》对大股东的限制，以及对公司向其他企业投资的规定——“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（第15条）”，这些对“一股独大”、投资人制度缺陷以及多级法人制度等的问题，都有一定的限制作用。对董事会权力的限制，对监事会权利的加强，以及对上市公司独立董事的规定，加强了对公司的制衡监督作用，一定程度上防止了“内部人控制”问题的发生。对公司法人代表的规定，由公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，一定程度上解决了董事会与执行层的关系。对中介机构弄虚作假将承担赔偿责任的规定，加大中介机构的犯罪成本。从上所列的这些条款对重塑投资者信心，重建社会信用体系将起到重要作用。

4，强化了对公司治理的强制性和导向作用

《公司法》在经过精心细致的调整以后，以“法”这一强有力的制度形式对公司治理各利益主体行为进行明确规范，“法”的威慑作用，将会使公司治理得到强制性的推行。制度经济学认为，一方面制度提供了人的行为基础，提供了解决与资源稀缺有关的社会问题，因而是解决社会协调与合作问题从而产生群体利益的工具：另～方面制度又是约束或激励理性“经济人

”追求主体福利或效用最大化的手段，制度是从利益冲突中产生的“切实可行的相互关系”，并创造“预期保障”的规则。因此，《公司法》这一制度能使人们的行为达到某种程度的标准化和可预见性，可以帮助人们在他与别人的交易中较为合理地把握对未来的预期，以协调利益冲突。因而现行《公司法》的颁布，既强制性地约束了经济主体的行为规范，又对经济主体的行为有一定的导向作用。

公司自治与公司法的修改 (1)

公司自治与公司法的修改 您正在浏览的经济法论文是公司自治与公司法的修改 公司制度作为现代企业制度的一种重要组织形式，它天生就是一种“无主管部门的企业”。这也是公司制度与我国传统的国有企业制度之间的显著差别，它完全摒弃了过去那种按行业设置主管部门的行政管理方式，取而代之以公司当事人自我管理，自我约束，自我发展的管理方式，这种自我管理在法律上就叫做公司自治。 公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。① 私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。 党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是政策性的提法，一个是法学领域的提法而已。由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。 一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意

浅议公司解散清算实务中八大焦点问题(一)

浅议公司解散清算实务中八大焦点问题（一） 公司自股东或发起人合意设立公司并经过工商行政管理部门核准颁发《企业法人营业执照》后公司法律人格即建立起来，此刻公司的财产即脱离出资人或股东掌控，公司随即独立享有了其民事主体权利和民事行为能力。公司以其自有的股东出资财产对外承担法律责任和独立享受独立法人主体的各项权利义务，这种主体资格非因法律程序不得否定或解除。与自然人一样公司作为民事权利主体同样具有一定的生命周期，或是因为股东自治原因，或因法定原因，或因公司存在司法部门强制性原因死亡。当公司出现上述情形时公司应该消亡，公司法律制度下称之为解散，解散是公司具备了死亡的前提条件，解散后公司应该依法履行清算的义务，与公司破产清算不同，公司解散后仍有剩余财产可供分配，如同自然人死亡后进行遗产及相关事务的清理，这样公司才最终可以依法从社会主体中彻底消亡。 在我国公司法2005 年修改之前，我国公司法对公司解散清算规定得相对完善，但由于各类公司的出资人或股东对公司合法合规死亡不够重视，忽略公司清算的重要意义。同时由于一定程度的商事主体信用能力不足，恶意逃债，名存实亡的现象普遍存在，导致很多公司具备解散条件却不进入合法清算程序，有的企业已经若干年被吊销了营业执照却视而不见，公司股东不仅在公司解散时卷走公司财产，在公司经营期间就已经大肆转移公司资产。正因为此，公司解散的条件和合法清算就显得尤为重要，即可保护公司小股东或非实际控制股东的利益，又可保护债权人和公司职工的合法权益，且为保证经济秩序中商事主体一直遵循和建立的合法准入，依法退市的法律机制，以及对整个经济社会健康发展均是有重要意义的。笔者从实务角度出发，针对解散清算中几个焦点问题写些浅见，以期对实务工作有所裨益。一、公司解散成因 （一）公司解散成因和分类公司解散是公司最终消亡的前提，是清算的源头，又称为公司清算的前置程序。公司解散有广义和狭义之分，广义的解散包括宣告破产，破产也是公司消亡的形式。狭义的解散则排除宣告破产这一解散事由。两者主要区别在于公司是否有可分配的剩余财产，两者在公司清算期间有时还会出现转换，即当清理财产时发现无剩余，则公司应该启动破产清算程序。 破产清算均是强制性的，无选择的，是完全的司法干预清算，且破产的前提需要引入人民法院裁决的形式确定，无公司私权利自治的内容。而解散和解散清算则可以由公司通过自愿的程序，由公司自行进行处理。因此，在公司解散制度中出现诸多形成的原因。我国公司法律制度中根据解散事由分类分为，自行解散、法定解散和强制解散。强制解散包括行政解散和司法解散。《公司法》第181 条规定了五种解散原因，《公司法》司法解释（二）对183 条可诉的情形进行了具体的规定。 1、基于公司章程规定和公司最高决策机构决议解散这种解散方式称为自行解散，又称任意解散， 或公司自愿解散，这种方式是依据公司和股东或出资人的意志决定解散公司。 第一、公司章程规定的解散事由出现公司章程规定解散分为营业期限届满的解散和其他解散事由出现的解散。公司章程在设立时可以约定亏损达一定数额或比例、经营条件发生哪些重大变化、持续几年不能分红、股东既不能转让股权公司又不能回购股权形成股东僵局和发生不可抗力等合法情形构成公司章程规定的其他解散事由。 第二、公司最高权利机构决议解散由于公司这一商事主体组建时所追求股东营利之目的，也就是在合法范围内追求股东利益的最大化，那么股东作为公司营利的最终受益者，公司的持续发展或中断经营及消亡无不与股东息息相关，股东在任一时期终止公司持续经营的自主权正是其经营权和财产权合一的体现。这一自由原则也正是公司法律制度中立法的思想，是私法自治原则的体现。所以公司解散法律制度中赋予公司股东达到一定比例，即达到所持股比三分之二以上股东表决通过即可以自行解散公司的权利。有限责任公司在《公司法》第44 条，股份有限公司在《公司法》第104 条中规定，国有独资公司由《公司法》第67 条规定。 2、因公司合并、分立和破产而发生解散这种解散方式是公司基于法律规定而解散，称之为法定解散。公司以吸收合并方式合并时，被吸收的公司解散；公司以新设合并的方式合并时，合并各方解

有限责任公司章程(根据新公司法(2017最新)修订)

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.sodocs.net/doc/717583803.html, 有限责任公司章程（根据新公司法（2017最新）修订） 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：有限责任公司。 第二条住所：。 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元人民币。 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名或者名称 第五条股东的姓名（或者名称）如下： 第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第六条股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 注：按照新《公司法》的规定，股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式按照规定名称填写，常见错误有将货币写成“现金”，将实物写成“设备”，将“知识产权”写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。 第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监

公司章程新版(2014年新公司法修改后专用)

公司章程新版（2014年新公司法修改后专用） 本系列章程版本是根据2014年3月1号起实施的新公司法和新的企业登记管理条例，结合时代特征，制订完成。 新《公司法》几大亮点: 一、变实缴(需验资，缴验资等费用)为认缴; 二、取消最低注册资本限制(一人最低10万元，二人以上3万元，股份公司500万元以上); 三、取消首缴纳20,以上，变为由股东自已约定; 四、取消公司年检，由公司自主上报年度报告。 2014年3月1日 使用说明: 部分，根直接修改章程版本中“蓝色”部分即可，红色据自己情况取舍。

(适用于2人及2人以上50人以下的的小规模公司) 1 part1有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条公司名称:part1有限公司(以下简称公司)

第三条公司住所:part2。 第四条公司由3个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称证件类型证件号码 412726 身份证 412726 身份证 第五条经营范围:XXXXX(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第六条经营期限:10年(具体以工商核定为准)。自公司营业执照签发之日起计算。 2 第二章注册资本、认缴出资额、出资时间 第七条公司注册资本为200万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，由出资人一次足额缴付。【由出资人分期缴付，或由出资人自公司营业执照签发之日起XX年内缴足】。 第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

公司法修改议案

公司法修改议案 《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任。下面我为大家整理了一些有关公司法修改的议案，供大家参考学习，希望对大家有所帮助。 公司法修改议案范文一 十二届全国人大会第六次会议昨天审议通过了关于修改公司法的决定。随着此次公司法的修改，"白手起家"开办公司成为可能。 据介绍，公司法修改主要涉及3个方面： 一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 对公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;对其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。 公司法修改议案范文二 雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村 《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 "接受人力资本出资"、"开放优先股、允许股东权利自由约定"、"解决股东之间股权比例约定限制"、都是关于回归 "自由约定" 原则;第四条 "推行公司章程工商备案制" 则是减少股东自由约定的障碍。 简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、

修改公司章程所需程序

公司修改《章程》所需进行的程序 目录 一、公司董事会成员变更程序。 二、公司修改《章程》所需进行的程序。 三、公司章程修改的法律限制。 四、浅议新《公司法》规范下的公司章程。 五、公司章程的特征。 六、公司章程的性质。 七、新《公司法》规范下制定或修改公司章程应注意的问题。 八、新《公司法》：公司章程的修改。 九、新《公司法》：让更多人当老板。 十、新《公司法》：“八大改动”新鲜亮相。 十一、附件：新《公司法》全文。

一、公司董事会成员变更程序： 公司董事会成员的变更有二种类型： 第一种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关规定一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出之日起30日内向工商登记机关办理备案手续，并提交下列材料： 1、公司董事会决议。 2、《公司董事变动备案表》。 3、新任董事的委派书及身份证复印件或护照复印件； 4、加盖原工商登记机关档案室专用章的公司章程及董事会成员名单复印件。 第二种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关条款规定不一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料： 1、法定代表人签署的《企业变更登记申请书》； 2、公司董事会决议； 3、原审批机关的批准文件； 4、合同、章程修改对照表 5、新一届《董事会成员名单》；

6、经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件； 7、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件； 8、公司营业执照正、副本； 9、其他有关文件、证件。 二、公司修改《章程》所需进行的程序： 1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

公司法修改议案

公司法修改议案 导读：本文是关于公司法修改议案，希望能帮助到您！ 公司法修改议案范文一 十二届全国人大会第六次会议昨天审议通过了关于修改公司法的决定。随着此次公司法的修改，“白手起家”开办公司成为可能。 据介绍，公司法修改主要涉及3个方面： 一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 二是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例;不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 对公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;对其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。 公司法修改议案范文二 雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条“接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归“自由约定”原则;第四条“推行公司章程工商备案制”则是减少股东自由约定的障碍。 简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的“打擦边球”方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产“人力”便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。 至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。 农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 pC 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。 不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。 一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集

经营性事业单位的改制(公司法)

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.sodocs.net/doc/717583803.html, 经营性事业单位的改制（公司法） 哪些单位需要改制 需要转企改制的经营服务性事业单位是指，面向市场从事生产经营或中介服务活动，为社会提供产品或服务的事业单位。经营服务性事业单位转企改制的范围主要包括：宾馆、招待所、疗养院、物业管理等后勤服务机构;以接待服务为主要任务的各类培训机构;工程建设(维修)、产品设计、技术服务、物资供应、工交环卫等服务机构;剧场、会展中心、展览馆、旅行社等经营性机构;农场、园艺场、养殖场、林场等经营型机构;各类俱乐部、新闻出版、发行等文化产业经营机构等。 转企改制三种形式 转企改制的主要形式包括：先售后股。将经营服务性事业单位经评估后的存量资产以净资产计价出售给单位职工。在职工购买存量资产的同时，鼓励职工增资产入股。允许社会法人、自然人作量投入，对净

资产额较大，职工难以一次性认购的，可采取分期付款和买、租、股结合的办法。对本单位职工不能全额认购的，允许出售给社会法人或自然人。 兼并重组。通过市场竞价的方式或由主管部门与兼并方协商一致的情况下，由兼并方出资收购其全部资产和负债，实行整体式兼并。兼并重组既可在本系统内进行，也可跨系统进行。 停业破产。对无力正常运转且难以实行重组的单位，采取先清算债权债务、分流安置人员，后申请停业注销的办法，实施自行解体。对严重亏损、债务沉重和无力清偿的单位，可参照企业破产办法进行破产清算。 职工身份如何置换 经营服务性事业单位转企改制时，应依法解除与职工的劳动关系，按照职工的实际年龄，每满一年发给职工一个月基本工资的经济补偿金，职工原有身份不再保留，可以由改制后的企业重新聘用并签订劳动合同，也可以进入社会自谋职业。对重新聘用人员，经被聘用职工本人同意，可将其应得的经济补偿金转为改制后企业的个人股份。经营服务性事业单位国有资产变现资金，首先用于支付职工历年欠发工资、缴纳职工社会保险费用和安置富余职工。如国有资产变现资金仍

新《公司法》修改的原则和基本精神

新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景

下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对

中华人民共和国公司法2019修订最新版是什么

中华人民共和国公司法2019修订最新 版是什么 我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设

立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

公司法必读推荐书目(最新最全经典书目大全)

《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版

2017年新公司法修改了哪些

2017年新公司法修改了哪些 针对2014年公司法的修改，本文主要从公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件等方面进行解读。 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 2014年公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 最新公司法修改内容的解读 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

挂牌企业定向增发八大规则

企业挂牌定向增发八大规则解析 一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同 根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。 根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股 票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备 案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。 据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。 在适用规则上： 1、股东人数超过200人挂牌公司 应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准； 2、股东人数未超过200人挂牌公司 应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下 简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发

行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。 二、定向发行时点 1、挂牌的同时可以进行定向发行 《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 2、储架发行（挂牌后增发） 储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。 《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

新旧公司法的对照

新旧公司法的对照原规定修改文本影响第七条　依法设立 的公司，由公司登记机 关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期 为公司成立日期。 公司营业执照应当 载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法 定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十六条　有限 责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资（三）将第二十

额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （四）删去第二十七条第三款。 第二十九条　股东

最新公司法修改后的有限责任公司股东协议

上海某某某 有限公司股东协议书 甲方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称甲方，与乙方、丙方合并统称时为股东） 乙方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称乙方，与甲方、丙方合并统称时为股东） 丙方：，男，族，年月日出生，住址：身份证号：（以下简称丙方，与甲方、乙方合并统称时为股东） 上述各股东经过协商，一致同意依据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，自愿出资申请设立上海某某某有限责任公司，特签订协议如下： 一、公司经营宗旨 为，甲、乙、丙三方决定共同出资成立上海某某某有限责任公司（以下简称本公司）。 二、股东及其出资入股情况： 1、公司认缴资本为人民币万元；共分二期缴纳。 1.1甲方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 1.2乙方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 1.3丙方认缴以现金方式出资人民币万元，所占公司股权%； 以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。 2、首次出资期限和逾期出资的违约责任

2.1甲方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.2乙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.3丙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 2.4首期出资应当在规定期限存入银行支行账户名为，账号为88888888的银行账户内。首期出资用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。 2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。 3、第二出资期限和逾期支付的违约责任 3.1甲方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.2乙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.3丙方在年月日前，现金出资人民币万元，占认缴出资额%； 3.4第二次出资应当在规定时间存入公司的银行账户，账户名为，账号为88888888的银行账户内。第二次出资用于本公司扩大生产、和，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。 2.5如未按约定缴纳出资，逾期出资股东需要向其他股东支付违约金。违约金按未支付出资额的千分之三乘以逾期天数来计算。 三、公司名称、经营地点和经营期限： 公司名称：上海某某某有限责任公司； 公司地点： 公司经营期限为： 四、职务和分工；

(完整版)2014公司法修改后新设立公司章程

山西省纳米传媒有限公司 章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由张三三、李四四等双方共同出资，设立山西省纳米传媒有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：山西省纳米传媒有限公司 第四条住所：山西省太原市黄泉路99 号 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：户外广告设计、制作、发布 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、 出资方式、出资额、出资时间 第六条公司注册资本：叁万元人民币。 第七条股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资 方式如下：

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项; （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

关于公司法修改

关于公司法修改 关于公司法修改 全国人大会关于修改《公司法》等法律的决定 全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定： 七、对《中华人民共和国公司法》作出修改 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。 本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

股权投资中八大条款的约定及退出方式

股权投资中八大重要条款的约定及退出方式 随着国内多层次资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及成熟，。在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。资本金融战略研究中心从八大关键条款对“投资协议”进行梳理，以供投资者参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 >>>1.投资协议<<< 一、交易结构条款

投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括：认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；