外商投资企业设立主要流程

外商投资企业设立主要流程

参考法规：

20140521《外商投资项目核准和备案管理办法》

20141031《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）》

20150410《外商投资产业指导目录（2015修订）》

20081030《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》

20090305《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》

Step 1：企业名称预先核准

审批机关：工商局

申报文件：

1、《外商投资企业名称预先核准申请书》

2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书

3、全体投资人的资格证明复印件

4、其他有关文件、证件

Step 2：发改委核准/备案

核准范围：根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围为：

（一）《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增资）5000 万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展和改革委员会核准。

（二）《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资（含增资）5000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。

（三）前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。

（四）由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。本办法所称项目核准机关，是指本条规定具有项目核准权限的行政机关。

备案范围：《核准目录》范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。

申报文件：

发改委核准提交材料：

1、项目申请报告；

2、中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；

3、投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；

4、城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；

5、国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；

6、环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；

7、节能审查机关出具的节能审查意见；

8、以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；

9、根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。

发改委备案提交材料：

1、项目和投资方基本情况信息；

2、中外投资各方的企业注册证明材料；

3、投资意向书及董事会决议等其他相关材料。

Step 3：商务局审批

审批权限：

1、投资总额属于《外商投资企业产业指导目录》鼓励类、允许类5000万美元（以下简称“限额”）及以下的外商投资企业的合同/章程及其变更事项，由各市、县（市、区）外经贸局，国家级、省级开发区管委会（以下简称“地方审批部门”）根据相关法律、法规规定审核；

2、《外商投资产业指导目录》总投资1亿美元以下鼓励类、允许类及总投资5000万美元以下限制类的外商投资道路运输（旅客运输）、城市规划服务、进出口商品检验鉴定机构、国际船舶运输、国际船舶代理、光盘复制生产、认证培训和认证咨询，由省级商务主管部门和国家级经济技术开发区依法负责审核、管理

申报文件：

1、投资者关于要求设立中外合资（合作）XXX有限公司的申请报告（可由其中一个投资者提出申请）

2、中方投资者股东会关于和外商共同投资设立中外合资（合作）企业的决议（全体自然人股东签字，法人股东法定代表人签字、盖公章）（如中方投资者系外商投资企业，改为董事会决议；并符合：出资完毕，合法经营；提供上一年度审计报告和最近一期验资报告复印件）

3、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者主体资格证明或身份证明（香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）

4、合资（或合作）企业合同、章程及其作为合同、章程组成部分的其他有关材料（如以技术入股、转让等，提供相关材料；以设备出资，提供设备清单）（投资各方法定代表人或授权代表签字、盖公章）

5、董事委派书（委派方法定代表人签字），总经理、副总经理聘任书，监事委派书，董事会成员名单，董事会成员、监事会成员身份证件复印件

6、投资者资信证明材料（外文需提供相应的翻译件）

7、杭州市中外合资、合作项目审批表（总投资200万美元以下，且不需新增建设用地，不需进口免税设备的项目）或项目可行性研究报告及批复、进口设备清单（总投资200万美元以上或需新增建设用地、或需进口免税设备的项目）

8、发改、环保、土地等管理部门对合资（合作）企业出具的批准或核准意见(根据行业决定是否需要提供)

9、房屋租赁协议，房产证复印件。

10、企业名称预先核准通知书复印件（向杭州市工商局或浙江省工商局申请办理）

11、投资者法律文件送达授权委托书及被授权人身份证明复印件。

12、特殊项目所需的其他批复文件（前置审批）

13、其他可能需要提供的材料

Step 4：工商注册

审批机关：工商局

申报文件：

1、《外资公司设立登记申请书》

2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书

3、审批机关的批准文件

4、公司章程

5、外商投资企业名称预先核准申请书、通知书

6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

8、法定代表人任职文件和身份证明复印件

9、住所（经营场所）合法使用证明

10、前置审批文件或证件

11、外商投资企业法律文件送达授权委托书

12、创立大会的会议记录