电大期末公司法复习资料
公司法复习题
1、某XX公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债为200万元。现公司股东会作出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（）
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑XX公司投资550万元
C.向丁股份投资300万元
D.减少注册资本50万元
A
2明华食品依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为()。
A.盈余公积金
B.资本公积金
C.住房公积金
D.风险基金
A
3下列符合我国关于设立一人公司规定的是()。
A.只有一个自然人可以设立
B.只有一个法人可以设立
C.一个自然人、法人或国有资产监督管理机构都可以设立
D.只有国有资产监督管理机构可以设立
C
4某股份经批准向社会发行了股票，并已上市。依据法律规定，该公司可以收购本公司股票的情形是()。
A.为提高本公司股票市场价格而收购本公司股票
B.为减少公司注册资本而收购本公司股票
C.为奖励公司有突出贡献的人员而收购本公司股票向其派发
D.为配股而收购本公司股票
BC
5公司投资者以不动产出资，需注意下列问题：（）。
A.投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权，并且这些权利没有争议。
B.如果是通过划拨方式取得的土地使用权作为投资的，必须要经过国有资产管理部分
的批准，并且补交土地使用费。
C.如果是农村集体所有的土地作为股份出资的，必须经过土地管理部门的批准将其转为国有土地，然后才能将该国有土地的使用权作为有效的股份。
D.以土地、房屋等不动产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，除了评估机构
需要承担的法律责任外，其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任。
ABCD
6某市国有投资部门出资51%，其他34名股东共出资49%组建红星XX公司。2007年5月国有投资部门作出了撤销公司董事长某的决定。并通知了各股东，但未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，某应某所求，以红星公司的名义为某个人提供了50万元的担保。后因某的债权人向红星公司请求承担担保责任而发生纠纷。现问，下列有关说法中哪
些是不正确的（）。
A．在办理变更登记之前，某仍是公司董事长
B．从撤销决定做出之日起，某不再是公司董事长
C．本案担保因某被撤董事长职务而无效
D．应责令某取消担保
BCD
7某公司董事某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧，某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的
规定，对某的这种销售行为应当如何处理?（）
A．只要价格合理，该交易有效
B．经董事会同意后可以进行
C．经股东会同意后可以进行
D．如公司章程上有允许的规定亦可进行
CD
8甲XX公司(以下简称“甲公司”)于2003年经主管行政机关审批后设立。2004年,甲公司
与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2005年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,2004年发生经营亏损80万元。2006年6月,甲公司经理某将本公司30万元资金借给朋友某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
请问:（1）甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?
（2）甲公司2000年的税后利润如何分配?
（3）对经理某向某出借资金的行为如何处理?
答：（1）公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日通知债权人,并于30日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日,未接到通知书的自公告之日起45日,有权要求公司清偿债务或者提供担保。（5分）
（2）甲公司2000年税后利润分配顺序是:1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；2)扣除违约金20万元；3)依法提取法定公积金和公益金；4)经股东会议决议,可提取任意公积金；5)分配股东红利。（6分）
（3）对经理某向某出借资金的行为,应当责令某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对某给予处分。（4分）
9试述我国公司的创立大会制度
10发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品XX公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧实际出资l4万元。
请问：(1)该XX公司能否有效成立?为什么?
(2)以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?
(3)C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?
(4)设立XX公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件和材料?
(5)A的出资是否符合法律规定，为什么?
【答案及解析】
(1)该XX公司能有效成立，因为其注册资本已经达到XX公司注册资本的法定最低限额3万元。
(2)以非货币形式向公司出资，应办理的手续为：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
(3)C应向A、B两个股东承担违约责任和补交差额的责任。根据《公司法》第28条的规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(4)设立XX公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。
(5)A的出资符合法律规定。因为股东依法可以用技术秘密出资，作价金额公司法并未有限制。根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。技术秘密属于广义知识产权的围。
11兴盛集团XX公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣XX公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长某，某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给某牵线介绍。2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉枋厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提贷200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下公司的经济责任。兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债仅债务由某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公为兴盛集团的分公司，
不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由某负责”条款，对外无法律效力。法院判决，星海公司付原告万利棉纺厂货
款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万元。
请问：法院的判决是否正确？
【答案及解析】
本案中，星海制衣XX公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。法院在判决中对此进行明确区分是正确的。
本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。根据我国《中人民国公司法》的规定，母公司的子公司具有企业法人资格，是独立的法人，应当依法独立承担民事责任。子公司虽受母公司控制，但它是独立的法人，以自己的名义从事各类业务活动，子公司与母公司的民事责任独立，相互不承担民事责任。
根据我国《中华人民国公司法》的规定，总公司可以设立分公司，分公司不具备企业法人的资格，其民事责任依法由总公司承担。分公司不是独立的公司，它不具有公司的组织形式。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有公司任命的负责人。分公司虽不具有法人资格，但具有经营资格，需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立签订合同，但法律有特别的除外。分公司可以以自己的名义独立参加诉讼，但分公司无独立责任能力，其财产不足以清偿债务时，应由本公司来清偿。
12、G市纺织品（集团）XX公司下设三个子公司：银海棉花XX公司、银龙XX公司、银河XX公司。作为母公司，G市纺织品（集团）XX公司拥有银海棉花XX公司45%的股份，是该公司第一大股东，控制了董事会，决定公司日常的经营活动。在母公司与子公司的交易过程中，低价购买，高价出售。子公司连年亏损，几年以后，负债累累，债权人纷纷上门讨债。子公司的其他股东利益受到损害，提出抗议。
请问：（1）银海棉花XX公司、银龙XX公司、银河XX公司三个公司是否具有独立法人主体资格？他们是不是独立的法人。
（2）银海棉花XX公司的其他股东，如何保自己的利益？
（3）子公司债权人的利益如何保护？
【答案及解析】
（1）当一个公司拥有一定比例以上的，另一个公司的股份，足以将其控制时，为母公司，反之为子公司。母子之间各有自己的公司名称和章程，是独立的法人。所以，银海棉花XX 公司、银龙XX公司、银河XX公司三个公司具有独立法人主体资格，他们是独立的法人。（2）在小股东的利益受到侵害时，一般情况下，可以：要求大股东，以公平的价格，购买自己的股份，自己退出公司；请求大股东赔偿；起诉大股东。
（3）这涉及股东与债权人之间的关系：一般情况下，股东个人不对公司债务负责，如果公司经营失败，股东失去的只是他们的投资，这是他们最大的责任。如果公司有欺诈、投资不足，没有遵守公司经营程序等问题，法院将揭穿其假象，不把公司作为一个整体看，让股东个人承担责任。这些只是例外情况，不是一般规则。英美法系国家通过多年的经验，建立了
一套完备的法律制度—“揭开公司面纱”。所谓“揭开公司面纱”，就是指，在特定的情
况下，对于公司股东在管理公司事务中从事各种不正当行为，造成公司对债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求股东直接向债权人承担责任。其目的是防止欺诈，防止通过
公司形式而规避法律义务。“揭开公司面纱”包括两方面的容：确认公司与其股东为同一人
格；确认某个集团公司为一个单纯的商业实体。这个理论的含义是，当公司控股股东利用只
承担有限责任的公司侵犯债权人利益时，公司债权人可以“揭开公司面纱”直接向公司控股
股东要求权力。这是一种公司人格否认理论。一些国家的公司法（如德国）甚至有相应的明确规定。这个理论源于保护债权人原则，但同时对大股东滥用权力行为有威慑作用。结合本案例，债权人可以直接要求公司股东承担责任。然后，小股东要求大股东承担责任。
13、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限责任性质的万人迷美容XX公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事，由丙担任公司的监事。
美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年之后，美容用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。
请问：(1)美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在?
(2)美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为何?
(3)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后，美容公司原有债务应当如何承担?
(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则?
(5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告?原因何在?
(6)B公司可以采取那些法律手段以现自己的债权?
【答案与解析】
(1)出资有不合法之处：劳务出资不合法。
(2)组织机构设置合法，公司法规定规模小或者人数少的公司可以不设董事会和监事会。
(3)设立美容用品厂的行为性质上属于法人分立。分立后的两家法人要对以前的债务承担连带责任。
(4)应当经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。
(5)可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉之一，因为两家承担连带责任。
(6)可以诉讼仲裁，也可以直接诉请被告破产。
公司法作业讲评
（一）
一．单项选择题
1．设立中的公司成立，但在设立过程中，发起人有过错并造成财产损失，该责任应当（）A．只能由发起人承担；B．只能由公司承担；
C．先由公司承担，再追究发起人的责任；D．先由发起人承担，再向公司追究。2．股份采取的公司设立方式是（）
A．只能采取发起设立的方式；B．只能采取募集设立的方式；
C．即可采取发起设立，也可采取募集设立的方式；
D．不能采取发起设立或募集设立，法律对其另有规定。
3．公司全部资产减去公司全部负债的余额是（）
A．公司资本；B．公司资产；C．公司净资产；D．公司股本。
4．根据我国《公司法》的规定，以高新技术成果出资入股，作价总额不得超过注册资本的（）
A．15%；B．20%；C．30%；D．35%。
5．我国公司法规定，除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这样的规定体现了（）A．资本确定原则；B．资本维持原则；C．资本不变原则；D．以上都不对。6．我国公司法规定，无论还是股份公司，都必须依法在公司章程中规定公司资本总额，并且必须由股东全部认定和募足，这样的规定体现了（）
A．资本确定原则；B．资本维持原则；C．资本不变原则；D．以上都不对。7．设立公司时，发起人和股东只须认购并缴足资本总额中的一定比例的资本，公司即可成立，其余部分授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。这样的规定体现了（）A．法定资本制；B．折衷资本制；C．授权资本制；D．认可资本制。
8．按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（）
A．上市公司和非上市公司；B．母公司和子公司；
C．股份、XX公司和独资公司；D．本国公司和外国公司。
参考答案：C、C、C、本题应为70％、B、C、B
二．多项选择题
1．下列关于我国XX公司的说法不正确的是（）
A．发起人必须有半数以上在中国境有住所；B．股东在2人以上50人以下；
C．发起人必须在公司章程上签名、盖章；D．股东人数必须在5人以上。2．以下几个条件中，属于公司发起人所必须具备的条件是（）
A．发起人之间具有共同设立公司的意思表示；
B．发起人必须有出资行为；
C．发起人必须是实施设立行为的人；
D．发起人必须在公司章程上签名、盖章。
3．公司的权利能力受到法律的严格限制，这些限制包括（）
A．经营围的限制；B．转投资的限制C．发行债券的限制；D．作保证人的限制。
4．按照我国公司法设立的公司，以下几个关系正确的是（）
A．注册资本等于发行资本；B．注册资本小于发行资本；
C．注册资本等于实缴资本；D．注册资本大于实缴资本。
5．在以下几种关于我国XX公司的注册资本的说法中正确的是（）
A．注册资本是在公司登记机关登记的，公司全体股东实缴的出资额；
B．注册资本即催缴资本；C．注册资本等于公司资本；
D．注册资本等于实缴资本。
6．根据我国现行公司法，以下对公司资本的说确的是（）
A．公司资本就是公司资产；B．公司资本就是股本；C．公司资本一律用货币表示；D．公司资本的变动必须经过法定程序。
7．根据我国公司法，股东可以以下列方式出资（）
A．货币；B．实物；C．非专利技术；D．土地使用权。
8．在以下几项公司资本的规定中，体现公司资本维持原则的是（）
A．公司章程中必须规定公司资本总额，并由股东全部任足和募足；
B．股票发行价格不得低于票面金额；
C．XX公司的初始股东对现款之外的出资价值负保证责任；
D．在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润。
9．公司债与其他一般借贷之债的不同之处是（）
A．债权主体不同；B．债权凭证不同；
C．债权债务关系形成几处理的法律依据不同；D．借贷标的不同。
10．公司债与公司股份的相同或相似之处包括（）
A．以公司作为发行人，以公众作为发行对象；B．以有价证券的形式表现；C．持有者拥有相同的权利；D．具有流通性。
参考答案：ABD、ABD、ABCD、AC、AD、CD、ABCD、BCD、ABC、ABD
三．案例分析题
1．某市三个甲乙丙，共同设立XX公司丁，丁公司的主要业务为生产计算机显示器，甲公司出资10万元，乙公司提供厂房两间，经评估作价20万元，丙公司系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价10万元，计折合股份总额20万元。甲乙丙三方约定按出资比例进行分成，于是新成立的XX公司丁以组册资金50万元登记，取得营业执照。
问：（1）我国公司法规定的公司资本具体形式有哪几种？
（2）丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资？
（3）XX公司丁能否成立？为什么？
参考答案：（1）货币、实物、知识产权、土地使用权等
（2）不可以
（3）可以设立，但不规
2．安乐服装XX公司，是以服装零售为主的公司。股东是两个私营主，该公司有注册资本28万元，并于1998年6月正式成立。公司决定两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。
问：（1）本案中，该公司注册资本是否符合法定条件？
（2）该公司的组织机构是否合法？
参考答案：（1）符合
（2）不合法，执行董事不能担任监事
（二）
一．单项选择题
1．按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为（）
A．上市公司和非上市公司；B．母公司和子公司；
C．和无限公司；D．股份、XX公司和独资公司。
2．公司发行的债券利率不得超过（）的利率水平。
A．证监会限定；B．国务院限定；
C．银行同期存款利率；D．审批机关限定。
3．股份的股东大会关于发行公司债券的决议，必须经（）通过。
A．所有股东的半数以上；B．出席会议的股东的一半以上；
C．代表一半以上表决权的股东；D．出席会议的股东所持表决权的半数以上。4．公司权利机构作出发行债券的决议之后，即可向（）提出发行公司债券的申请。
A．国务院或国务院授权的部门；B．中国人民银行；
C．国务院授权部门或省、市一级人民政府；D．国务院证券管理部门。
5．公司发行债券，由（）制定发行方案。
A．公司经理；B．公司股东大会；C．公司董事会；D．公司董事长。6．提取任意公积金的比例为（）
A．15%；B．5%至10%；C．由公司股东大会或公司章程确定；D．由董事会决定。7．股份的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。
A．2/3；B．1/2；C．3/4；D．1/3。
8．股份参与合并，合并的协议是由公司的（）作出的。
A．股东大会；B．经理；C．监事会；D．董事会。
参考答案：A、B、C、D、C、C、A、D
二．多项选择题
1．公司债与股份的不同之处在于（）
A．主体的法律地位不同；B．公司债券不具有流通性；
C．权利容不同；D．获得权利的对价形式不同。
2．公司股东享有以下哪几种权利（）
A．资产受益权；B．重大决策权；C．优先受偿权；D．选择管理权。3．根据我国公司法的规定，以下（）有资格作为公司债的发行主体。
A．股份；B．国有独资公司；
C．两个以上的国有企业或其他两个以上的国有资产投资主体投资设立的XX公司；D．股份两合公司。
4．发行公司债券的公司所募集的资金，投向应符合国家的产业政策，必须用于审批机关批准的用途，不得用于（）
A．弥补亏损；B．补充生产资金；C．非生产性支出；D．公积金。
5．当公司出现（）情况时，公司将被禁止发行公司债券。
A．公司前一次发行的公司债券尚未募足；
B．公司最近3年平决可分配利润不足弥补公司债券1年的利息；
C．对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；D．股份公司的净资产额不足6000万元。
6．资本公积金的来源包括（）
A．溢价发行股票的收入；B．税后营业利润；C．公司接受赠与的财产；D．公司资产重估的增值额。
7．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的（）以上的，可不再提取。
A．15%；B．10%；C．40%；D．50%。
8．法定公益金的基本特点是（）
A．性质上属于强制公积金的畴；B．用途限于本公司职工的集体福利事业；C．有最高限额；D．无最高限额。
9．公积金的作用主要有（）
A．增加资本；B．扩大公司生产经营；
C．弥补亏损；D．特殊情况下可用于分配股利。
10．按公司法规定，以下几项的分配顺序应为（）
A．提取法定公积金和法定公益金；B．依法缴纳所得税；
C．弥补亏损；D．向股东分配股利。
参考答案：ACD、ABCD、ABC、AC、ABC、ABCD、AD、ABC、ABCD、BCAD
三．案例分析题
1．甲、乙均为国有企业。1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2。
问：该协议在容上有哪些之处？
参考答案：主体不合法；劳务不能作为出资；分公司没有法人资格；出资不能抽回
2．某大型国有企业，准备以募集方式设立一股份，募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的（其中专利作价1800股），其余5600股向社会公开募集。在招股说明书指定的时间该公司的股款缴足。并到验资机构验资，出具证明。由于事务繁忙，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。其余股东要求退股，并加算银行同期存款利息。而该企业募集组强调：认股人缴纳股款或交付低作股款的出资后，不得抽回股本。所以不予退还。
问：（1）该股份在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？
（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？
参考答案：发起人认购的股本没有达到35％的限额；创立大会召开时间超过1月
（三）
一．单项选择题
1．王某与某欲设立一家彩电批发公司，根据有关法律的规定，该公司的注册资本不得少于（）
A．人民币50万元；B．人民币30万元；C．人民币10万元；
D．人民币5万元。
2．某家具XX公司注册资本为500万元人民币，根据《公司法》的规定，该公司股东以工业产权、非专利技术作价出资的数额最多不得超过（）
A．25万元；B．50万元；C．100万元；D．250万元。
3．下列有关XX公司监事会的说法，不正确的是（）
A．设监事会时，其成员不得少于3人；
B．监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；
C．公司董事长不能兼任监事，但董事可以兼任监事；
D．公司财务负责人不得兼任监事。
4．下面有关XX公司股东转让出资的说法，不正确的有（）
A．股东之间可以相互转让其全部或部分出资；
B．股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；
C．股东之间相互转让出资须经全体股东一致同意；
D．经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
5．某XX公司的章程规定了公司董事的任期，下面哪种规定是符合法律规定的（）
A．2年零3个月；B．3年零1个月；C．3年零6个月；D．4年。
6．XX公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式，须经股东代表的（）同意作出决定。A．全体过半数；B．代表2/3以上有表决权的股东；
C．代表3/4以上有表决权的股东；D．全体代表的2/3以上的多数。
7．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日通知债权人，并于（）在报纸上至少公布3次。
A．10日；B．30日；C．60日；D．90日。
8．债权人自接到XX公司减资的通知书之日起（），未接到通知书的自第一次公告之日起（），有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
A．30日，60日；B．30日，90日；C．10日，30日；D．60日，90日。参考答案：第1题应为3W、第2题为350W 、C、C、A、B、B、B
二．多项选择题
1．公司自愿解散事由包括（）
A．公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；B．股东解散公司的决议；
C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产；D．公司合并、分立。2．公司强制清算的产生原因可能是（）
A．因行为被主管机关依法责令关闭；B．公司分立、合并；
C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产；D．公司营业期限届满。
3．某食品XX公司有股东甲、乙、丙、丁四人，公司成立后，发现作为股东甲出资的机器实际价值低于公司章程所定价额3万元，作为股东乙出资的技术实际价值低于公司章程所定价额7万元，根据法律的规定，下列说确的是（）
A．甲应补足3万元作为出资；B．乙应补足7万元作为出资；
C．甲乙对不足出资承担连带责任；D．甲乙丙丁对不足出资承担连带责任。4．XX公司股东会对下列哪些事项作出决议时须经代表2/3以上表决权的股东通过（）A．修改公司章程；B．增加或者减少公司注册资本；
C．公司的分立、合并、解散；D．发行公司债券。
5．XX公司临时股东会议的召开条件是（）
A．1/4以上的股东提议召开；B．1/3以上的董事提议召开；
C．1/3以上的监事提议召开；D．董事长提议召开。
6．下列事项属于XX公司监事会或者监事职权围之的有（）
A．检查公司财务；
B．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
C．提议召开临时股东会；
D．当董事会的行为危害到公司利益时，要求董事予以纠正。
7．公司法规定可以列席董事会会议的人员有（）
A．经理；B．财务负责人；C．工会主席；D．监事。
8．某XX公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是（）
A．董事长某；B．总经理王某；C．财务处职工某；D．工会主席某。9．XX公司董事会行使的职权包括（）
A．负责召集股东会，并向股东会报告工作；B．执行股东会的决议；
C．决定公司部管理机构的设置；D．制订公司增加或者减少注册资本的方案。10．下列哪些公司名称不符合公司法的规定（）
A．宏愿发展公司；B．宏愿化装品股份；
C．宏愿房地产中心；D．宏愿房地产。
参考：ABD、AC、ABD、ABC、B、ABCD、AB、CD、ABCD、ACD
三．案例分析题
1．某市一大型国有企业，1998年转换经营机制，实行股份制，经国家授权投资的机构批准转变为国有独资公司。公司无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员全部是由国家授权投资的机构任命的干部，无任何职工代表，某任董事长，同时还兼任另一XX公司的总经理。该企业于1998年10月购得另一公司股权的80%从而控制了该公司。使其成为了子公司，国有公司累计投资6000万元，该子公司原有资产4000万元，子公司就以一亿元资产进行经营，由于管理混乱，导致该子公司在一年三次重大决策失误，经营严重亏损，该子公司遂于1999年6月宣布破产，子公司决定放弃原国有公司对其的欠款100万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司，债权人知道后向法院申请，要求终结该子公司的整顿，宣告其破产。
问：（1）本案中国有独资公司董事会的组成是否合法？
（2）国有独资公司是否承担子公司破产的责任？
（3）子公司放弃债权是否正当？
参考答案：不合法，无职工代表；不应该，子公司是独立法人；不正当，无效行为。
2．某XX公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其余股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东会的召集程序是否合法？
（3）临时股东会通过的决议是否有效？
参考答案：不可以，属于股东会的职权；不合法；决议无效。
（四）
一．单项选择题
1．国有独资公司的经理，由（）聘任或解聘。
A．股东会；B．董事会；C．国家授权投资的机构或者国家授权的部门；
D．国务院。
2．国有独资公司章程的产生方式，由（）
A．国务院决定；B．国有独资公司董事会决定；
C．国有独资公司董事会决定，国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准；
D．国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
3．股份公司董事会就所议事项作出作出决议时，必须经超过全体董事的（）通过。
A．1/2；B．1/3；C．2/3；D．3/4。
4．发行股份的股款募足后，发起人在（）未召开创立大会的，认股人可以按照缴纳的股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A．10日；B．15日；C．30日；D．60日。
5．（）持有公司股份的，自公司成立之日起3年不得转让。
A．发起人；B．董事；C．经理；D．监事。
6．公司创立大会通过公司章程的表决，要求以出席会议的认股人所持表决权的（）以上通过。
A．1/4；B．1/2；C．2/3；D．1/3。
7．（）以上董事可以提议召开董事会会议。
A．1/3；B．半数；C．2/3；D．3/4。
8．股份设经理、副经理，由（）
A．股东大会选举产生；B．监事会主席任免；C．由董事会任免；D．由董事长任免。参考答案：C、C、A、C、A（应为1年）、C、A、C
二．多项选择题
1．XX公司经理行使的职权包括（）
A．召集股东大会；B．制订公司的具体规章制度；
C．决定公司部管理机构的设置；
D．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2．以下属于必须经XX公司股东大会决议并且经代表2/3以上表决权的股东通过的是（）A．公司利润分配方案；B．增加公司注册资本；
C．向股东以外的人转让出资；D．修改公司章程。
3．以下属于公司名称组成部分的是（）
A．字号；B．经营围；C．地名；D．法律性质。
4．国有独资公司的下列事项必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定（）
A．公司的合并、分立；B．公司的解散；C．公司资本的增减；
D．发行公司债券。
5．国有独资公司的董事会在国家授权投资的机构或国家授权的部门有授权的情况下，可以行使的职权有（）
A．决定公司的经营方针和投资计划；
B．决定公司的年度财务预算方案和决算方案；
C．决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D．对变更公司形式，清算等事项作出决议。
6．国有独资公司的监事会主要由以下人员组成（）
A．职工代表；B．国有独资公司的经理；C．国有独资公司的财务人员；
D．国家授权投资的机构或国家授权的部门委派的人员。
7．股份向（）发行股票应为记名股票。
A．发起人；B．社会公众；C．法人；D．国家授权投资的机构。
8．当遇到（）情况，认股人可以按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A．发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；
B．发行股份的股款缴足后，发起人在30日未召开创立大会；
C．创立大会决议不设立公司；D．对公司的信誉产生动摇和怀疑。
9．股份在有下列（）情形时，应当在两个月召开临时股东大会。
A．持有公司股份10%以上股东请求时；B．公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；C．董事人数不足公司法规定或者公司章程所定人数的一半时；D．监事会提议召开。10．外国公司分支机构的法律特征有（）
A．外国公司分支机构有独立决策权；
B．外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境设立，并受中国法
律的保护；
C．外国公司分支机构有一定财产支配权；
D．外国公司分支机构不具有独立的法律地位。
参考答案：BD、BD、ABCD、ABC、ABC、AD、AC、ABC、ABCD、ABCD
三．案例分析题
1．某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家XX公司。其中，作为股东之一的某以专利技术出资，作价50万元。某起草了公司章程，自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定，公司设立董事会，由10名董事组成；另设总经理一人并由董事王某兼任监事。
问：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？
参考答案：问题有：自认董事长；只有10名股东签字；董事会应为单数；董事不能担任监事
2．1998年3月1日，某XX公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个XX公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债权人丁和戊，丙分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式营业，未进行登记。
问：（1）甲公司的分立属于那种？
（2）甲公司的分立行为有哪些之处？
（3）是否可以认为甲公司已经分立？
参考答案：分解分立；通知和公告东时间有问题、债权人的合理请求不能实现；我认为分立应是有效的，但由乙和丙承担连带清偿责任。
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
公司法重点案例分析
公司法重点案例解析 1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问： 美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析] （1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。 （3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析] 《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，臵备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表臵备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。 （1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？ 3）1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？ （4）公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？ [分析] （1）公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本。
《公司法》部分知识点总结
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
辽大亚澳公司法期末考试必备材料
1.3 SOLE TRADERS The simplest form of Business structure is the sole trader. The meaning of a sole trader: a single person undertaking a business activity or enterprise for profit. The Features of a Sole Trader: ?Limited life ?Limited access to finance ?Unlimited Liability Formation: is simple and inexpensive and may require compliance with the following: ?Section 5 - Business Names Act 1962 ?ABN : Australian Business Number under the GST Legislation 1.4 ASSOCIATIONS People in our society come together in associations for many and varied reasons. An association is a body of two or more persons coming together in an organization to promote either social or economic goals or interests. Associations may or may not include carrying on business with a view to making a profit. Economic goals clearly involve profit-motivated undertaking, while social goals include many things ranging from cultural, scientific, political, religious sporting and recreational endeavours. Associations historically have been both incorporated and unincorporated. Until the C18th favoured groups and associations were incorporated or given corporate status at the prerogative of the crown. In the late C18th and early C19th legislation was introduced to prohibit certain associations for fear that these groups would disturb the peace. It was in those times that it became accepted that people had freedom to associate. While many groups formed into unincorporated associations their legal status was in limbo, because while they were not unlawful they were not legally recognised. In short they had no legal status. It was difficult to use the legal system against the associations and at the same time the associations could not assert or exercise their rights within the legal system. The common law position of unincorporated associations has changed very little since their initial development, save for imposing some risk on their officers.Associations can also incorporate by registration under various legislative provisions, including the Associations Incorporation Act 1981 (Vic) and other state equivalents. Associations may also register as Non-profit, that is, charitable Companies under Sect 150 (Company limited by guarantee) of the Corporations Act 2001. A partnership (or
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样
公司法复习重点
公司法复习重点 1.企业的概念 定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。特征：营利性组织性合法性独立性 2.企业的分类 分类一：组织形式 企业分为：个人独资企业合伙企业公司 主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位 分类二：所有制企业 企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业 分类三：法律地位 企业分为：法人企业非法人企业 主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他 分类四：规模 企业分为：大型企业；中型企业；小型企业 划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他 分类五：其他标准 （1）依投资来源：内资企业；外商投资企业 （2）依企业国籍：本国企业；外国企业 （3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 3.公司的概念 （1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。 （2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性 4.公司的类型 标准一：组织形式和股东责任 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）两合公司 标准二：信用基础 （1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合公司 标准三：控制关系 （1）母公司与子公司 （2）总公司与分公司 5.公司法的定义 公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 6.公司法的基本法则 （1）股东自由与适当规制相结合 （2）股权平等与适当区分相结合 （3）追求效益与保障安全相结合 （4）资本民主与保护中小股东利益相结合
（5）内部权力制衡 7.公司设立的定义 发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 8.公司设立的方式 （1）发起设立： 含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。 适用情形：有限责任公司股份有限公司 （2）募集设立： 含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。 适用情形：股份有限公司 9.公司设立的基本条件 （1）股东符合条件 （2）资本符合条件 （3）章程符合条件 （4）名称组织机构符合条件 （5）住所符合条件 10.股东应符合的条件： （1）股东人数 A.有限公司：一般情况50人以下 特殊情况一人有限公司（一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下） （2）股东形态：个人以公司为代表的法人国家 （3）其他要求 股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 11.章程概念 定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件 性质：契约说自治规则说自治规则兼契约说 12.章程的内容 （1）内容构成：绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项 （2）我国公司法规定： A.有限责任公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的出资方式出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法职权议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 B.股份有限公司：公司名称和住所 公司经营范围
公司法要点(全)
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司法辅导考试试卷含答案
辅导考试试卷 一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置
公司法期末复习指导题.doc
公司法期末复习指导题 一、单项选择题 1、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的() A、20% B、30% C、40% D、50% 2、卜?列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？ A、公司成立的公告日期 B、公司登记机关指定的日期 C、公司营业执照签发日期 D、公司设立登记的中请日期 3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由()成立清算组，进行清算。 A、人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员 B、有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 C、公司组织股东或者股东大会确定人选 D、当地政府主管机关 4、某贸易有限公司在筹备吋由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其屮谁不能担任葷事？ A、陈某，硕士，国家某部委的工作人员 B、李某，某鞋厂厂长，企业家 C、吴某，人民大学经济系教授 D、孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产 5、国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表() A、董事会选举 B、公司职工民主选举 C、国家授权的机构或者投资主体指定 D、主管部门主持筛选 6、卜?列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？ A、公司成立的公告日期 B、公司登记机关指定的日期 C、公司营业执照签发日期 D、公司设立登记的中请日期 7、某股份有限公司的注册资木为8000万元，该公司的发起人以工业产权、专有技术作价出资的金额不得超过() A> 800万元B> 1600万元C> 2000万元D> 4000万元 8、依照公司法的规定，股份冇限公司以超过股票票而金额的发行价格发行股票所得的溢价款, 应当列为公司财产的哪一部分？() A、资木公积金 B、盈余公积金 C、法定公积金 D、利润 9、以发起方式设立股份有限公司的，发起人须认购公司股份的() A、10% B、20% C、35% D、100% 10、股份冇辱公司申请股票上丐，其公司股本，程额不少于人民币J) A、2000 力元B> 40000 力?元C、6000 力?元D、5000 力元 11、股份有限公司的()持有的木公司的股份，公司成立之日起3年内不得转让。 A、发起人 B、董事 C、经理 D、监事 12、公司债券持有人对公司享有() A、资产收益权 B、债权 C、重大决策权 D、选择管理者权 13、我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表()有表决权的股东通过。 A、1/3 B、2/3 C、4/5 D、1/2 14、发行公司债券，股份有限公司的净资产额不得低于人民币() A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、6000万元 15、根据公司法的规定，公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的()
公司法期末考试复习重点
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债
福建师范大学16年8月课程考试公司法作业考核试题资料
A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（） A．否定了“南海泡沫事件”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（） A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （） A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（） A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（） A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任
公司与法期末考前复习要点一试卷及参考答案
《公司与法》测试试卷及参考答案（2010年12月） 一、单项选择题 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额(B) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元 C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由(B) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是(C) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( B )
A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定(B) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( D ) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资 D、非专利技术出资 8、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是(B) A、资本确定原则的要求 B、资本维持原则的要求 C、资本不变原则的要求 D、资本独立原则的要求 9、公司债券承销人应当是( C )
公司法试题及参考答案
公司法试题及参考答案文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、
公司法小知识点
第一题： 1.什么是公司？ 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司具有独立法人资格。 2.公司的特征是什么？ 总的来说公司的特征如下：1、公司是以盈利为目的企业法人组织；2、公司是以股东的投资为基础设立的；3、公司应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。具体来说，有限责任公司最显著的特征是，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。 3.公司的种类有哪些？ 公司主要形式为有限责任公司、无限责任公司以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任。 4.公司法的基本原则有哪两条？ 公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。 公司法人独立原则 第六题： 1.公司股东资格取得的条件？ 股东资格的取得包括原始取得和继受取得。 原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，设立取得股东资格必须同时满足缴纳出资和公司依法成立两个条件。投资者的身份是随着公司的设立而转化为公司股东。在公司设立的过程中，设立失败或者被认定设立失败时均无股东资格取得之说。增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足以下三个条件，股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。 有限公司股东资格认定问题的规定主要体现在以下几个方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记