关于规范与关联方资金往来的管理制度

KK股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范KK股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联方资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《KK股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，制定本制度。

第二条本制度所指“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定界定。

第三条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章资金往来的规范

第五条资金往来是指两个经济主体之间因交易或约定的安排而进行的资金划转。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。

第六条公司在与控股股东及其他关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以外，还需按照《公司章程》、《KK股份有限公司A股关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《KK股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的报告和信息披露义务。

第七条交易的经济主体之间未将交易对象和资金同时交付时，则形成一方对另一方的资金占用。公司应在交易合同中约定合理的交付时间，并按约定及时交付，缩短资金占用时间，减少资金占用金额。

第八条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。为避免违反上款要求，公司控股的财务公司向公司控股股东及其他关联方（纳入公司合并会计报表范围的子公司除外）提供贷款时，合计贷款金额不得超过从公司控股股东及其他关联方（纳入公司合并会计报表范围的子公

司除外）吸收存款的合计金额，并应按照公司相关规定履行相应的担保程序；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方（纳入公司合并会计报表范围的子公司除外）提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三章资金往来的管理及责任

第十条公司资金部为公司与关联方资金往来的归口管理部门，其他相关部门配合。公司董事会办公室负责信息披露、筹办董事会及股东大会等事宜。公司法律事务部负责审核拟订立的关联方资金往来有关合同，并出具审核意见书；负责审核拟发生的关联方资金往来是否符合本制度的规定。公司审计部负责对关联方资金往来的管理情况、执行情况定期检查和监督。

第十一条公司资金部在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

（一）各分、子公司资金（财务）部门负责认真核算、统计本公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案；

（二）公司资金部负责对下属分公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司上报的与公司关联方之间的资金往

来事项进行统计、合并、汇总，并按要求报送；

（三）各级资金（财务）部门负责定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

（四）按所在地相关证券监督管理部门要求及时向公司投资者关系部通报是否存在关联方占用公司资金情况；

（五）按照本制度及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件制定关联方违规占用资金的解决方案。

第十二条公司与控股股东及其他关联方发生交易需要进行支付时，经办的资金（财务）部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应将支付依据交法律部审查，审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十三条公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十四条公司控股股东及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，并同意采取法律手段追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度的要求而给公司造成损失的，公司应对责任人给予批评、

警告，直至解除其职务的处分。损失较为严重的，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第四章附则

第十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会指定公司资金部负责拟订，并负责解释。

第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。