律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）

目??录

总??则

第一章??中小企业投融资概述

第二章??投融资准备阶段

第三章??尽职调查阶段

第四章??投融资协议签署阶段

第五章??投融资协议执行阶段

第六章??投融资本退出阶段

总????则

?第1条宗旨

为指导律师办理中小企业投融资业务，鼓励律师积极介入创新型中小企业投融资过程中所涉及的相关法律业务领域，充分发挥律师在解决我国中小企业融资难过程中的作用，提高律师服务质量，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）等有关法律、法规和政策，制定本指引。

第2条中小企业

2.1??本指引所称“中小企业”是指工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部于2011年6月18日制定的《中小企业划型标准规定》中，从企业从业人员、营业收入、资产总额等指标所确定的中型、小型、微型三种类型的企业。

2.2??本指引中所指中小企业除《中小企业划型标准》所适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等，但不包括银行业）。

第3条??本指引所称“中小企业投融资业务”，仅指社会企业或个人以非银行资金（或称民间金融资金）向中小企业依法进行以股权收购、资产收购、借款（包括典当、小额贷款等）、融资租赁等方式进行的投资或融资业务，但不包括通过银行贷款方式进行的融资业务。

第一章中小企业投融资概述

?中小企业投融资的全过程可以分为：投融资预备阶段、投融资意向阶段、尽职调查阶段、投融资协议签署阶段、投融资协议执行阶段、投资资本退出阶段。在每一个阶段中，专业律师都可以提供相应的法律服务，为当事人避免及减少法律风险、为投融资项目的顺利进行提供保障。

第4条投资方的投资方式

按照投资行为的不同来划分，中小企业投融资方式有：

4.1间接投融资模式：

4．2直接投融资模式

第5条注意事项

5.1间接投融资模式如果融资方系有限责任公司，则在进行股权转让时应注意尊重融资方其他股东的优先购买权／优先增资权，在履行法定程序排除股东的优先购买权／优先增资权之后投资方才可进行投资。办理国有企业的间接投融资时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，应相应进行国有资产评估和履行相关审批备案手续。

5.2直接投融资模式关键应注意融资方的偿债能力及投资项目的发展前景等问题。

第6条投融资程序

6.1投融资预备、可行性分析。

6.2投资方与融资方或融资方股东或融资方实际控制人进行洽谈，初步了解情况，进而达成投资或借贷意向，签订投资意向书(可能包括：排他协商、材料提供、投资成本、担保措施、退出机制、保密等条款)。

6.3投资方在融资方的协助下，对融资方进行尽职调查，包括但不限于：对融资方的管理构架、职工情况、资产、债权、债务、法律纠纷案件进行清查、评估。

6.4投资方与融资方双方正式谈判，协商签订相关法律文本。

6.5双方根据公司章程、《公司法》及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构[如股东(大)会或董事会]就投融资事宜进行审议和表决。

6.6双方根据法律、法规的要求将投融资协议交有关部门批准或备案。

6.7投融资协议生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理股权变更登记、担保登记等手续。

6.8投资方退出融资方。

第7条涉及国有资产问题

涉及对国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司进行投资时，还应注意：

7.1根据《中华人民共和国企业国有资产法》等国有资产管理法律、法规及政策的要求，对融资方资产进行评估；

7.2必要时经国有资产监督管理部门或授权单位核准／备案；

7.3投资完成时根据国有资产管理法律、法规及政策的要求，办理资产产权变更登记手续。

第8条涉及外资企业问题

投资外商投资企业的，应当注意：

8.1合营项目应符合《外商投资产业指导目录》的要求，制作新的可行性研究报告，并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定，如导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续；

8.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

第二章投融资准备阶段

?投融资准备阶段，主要是从投资方初步确定融资方（或融资方初步选定融资方）起至双方达成投资意向前的准备期间，本阶段律师应协助委托人起草投融资意向书等文本，并提示意向书与正式协议的联系和区别，根据委托人的实际需要提示意向书的法律约束力。专业律师在本阶段的法律服务主要为：

第9条预备阶段的信息收集

9.1协助投/融资方收集准备相对方的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从融资方经营的市场风险方面，考察有无重大障碍影响投融资活动的进行。

9.2综合研究公司法、物权法、担保法、证券法、税法及外商投资等法律、法规，对投融资的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

9.3就投融资可能涉及的具体行政程序进行调查，例如：投融资行为是否违背我国投资政策和法

律，可能产生怎样的法律后果，投融资行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类投资有无倾向性态度等。

第10条确定意向书的主要条款

在投融资双方达成投融资意向书过程中，投资方律师应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示投融资的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审核投融资意向书。投融资意向书通常包括以下内容中的部分或全部：

10.1投融资标的。

10.2投融资方式及投融资协议主体。根据投融资方式的不同确定投融资协议签订的主体。

10.3投融资项目是否需要投融资各方股东(大)会、董事会决议通过。

10.4确定投融资的规模及成本。

10.5投融资款项的支付。

10.6投融资的担保措施。

10.7投融资项目是否需要政府相关主管部门的批准。

10.8双方约定的进行投资必须满足的前提条件。

10.9排他协商条款。此条款应规定，未经投资方同意，被投资方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售其股权或资产，不得向第三方借款融资，否则视为违约并承担违约责任。

10.10提供资料及信息条款。该条款要求融资方向投资方提供投资方所需的企业信息和资料，尤其是融资方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于投资方更全面地了解融资方。

第11条意见书的附加条款

在投融资过程中，为避免任何一方借投资或融资之名套取对方的商业秘密，作为专业律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款。

11.1终止条款。该条款明确如投资双方在某一规定期限内无法签订投融资协议，则意向书丧失效力。

11.2保密条款。出于谨慎的考虑，投融资双方往往在签订意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

第12条投融资条款清单

鉴于投资活动中，投资方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为投资方的专业律师，应提请委托人注意在投资准备阶段中订立意向书时应列明如下投融资条款清单，以预防和降低投融资的法律风险。投融资条款清单记载未来正式投融资协议的主要条款。

12.1投融资交易条件。明确投融资达成必须满足的相应条件。

12.2不公开条款。该条款要求投融资的任何一方在共同公开宣告投融资事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关投融资事项的信息或资料，但有权机关根据法律、法规强制要求公开的除外。

12.3锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，投资方可依约定价格购买融资方的部分或全部资产或股权，进而排除融资方拒绝投资的可能。

12.4投资资金退出条款。投资方有权选择在投资后的一段时间内，要求被融资公司其他股东或其他方依据约定条件回购其股权；投资方有权按协议约定近期收回借款及利息等款项。??

12.5担保条款。为保证投融资业务的交易安全，应合理、合法制订担保措施，并办理必要的担保登记工作。投融资活动按约结束后，投资方应配合融资方解除相应的担保登记。

12.6董事会和投票权。投资双方就董事会的组成以及相关事项的投票权进行约定，以确保投资方对被投资方重大经营行为的有效监管。

12.7费用分摊条款。该条款规定如果投融资成功，因投融资事项发生的费用应由投融资双方分摊或由被投资方承担。

第三章尽职调查阶段

?投资方律师应就投资方拟投资的融资方进行深入调查或为融资方投融资业务的办理准备融资方案，核实准备阶段获取的相关信息，以备投融资双方在信息充分的情况下作出相关决策。投资方律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对调查的具体内容作适当增加或减少。

第13条融资方的基本情况调查核实的范围

13.1??融资方及其子公司的经营范围。

13.2??融资方及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

13.3??融资方及其子公司的公司章程。

13.4??融资方及其子公司股东名册和持股情况。

13.5??融资方及其子公司历次董事会和股东会决议。

13.6??融资方及其子公司的法定代表人身份证明。

13.7??融资方及其子公司的规章制度。

13.8??融资方及其子公司与他人签订的投资协议。

13.9??融资方主营业务的发展前景。

13.10?融资方的股权及资产是否存在设置担保、诉讼保全等限制转让的情况。

第14条对融资方相关附属性文件的调查

14.1政府有关主管部门对融资方及其子公司的批准文件。

14.2??融资方及其子公司土地证、房屋产权证及租赁文件。

14.3??融资方及其子公司与职工签订的劳动合同。

14.4??融资方及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第15条对融资方财产状况的调查

15.1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

15.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

15.3债权、债务清单及其证明文件。

15.4纳税情况，登记证明（国税、地税），退税文件，税务优惠政策，是否有来自税务部门的处罚和争议。

15.5与金融部门的借贷协议，公司帐户，内部借贷协议，银行预留财务章、签名的使用及变更。

15.6财务记帐是否科学、条理。

第16条对融资方管理人员和职工情况的调查

16.1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇、劳动保险缴纳情况。

16.2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

16.3特别岗位职工的保险情况。

16.4离退休职工的待遇，经济性裁员、辞退职工的安置及补偿问题。

第17条对融资方经营状况的调查

17.1融资方经营项目的立项、批准情况。

17.2融资方对外签订的所有合同。融资方客户清单和主要竞争者名单。

17.3融资方产品质量保证文件、已知产品缺陷和对个别客户的特别保证情况。

17.4融资方广告协议和广告品的拷贝。

17.5融资方的产品责任险保险情况。

17.6融资方产品与环境保护问题，三废的处理，是否有因环境事故而受到环保部门处罚的情况。

17.7融资方产品的消费者投诉情况。

17.8融资方的特许经营情况。

第18条对融资方及其子公司知识产权情况的调查

18.1融资方及其子公司拥有/或共享的的专利、商标、着作权和其他知识产权证明文件。

18.2融资方及其子公司专利、商标等知识产权的转让、许可使用情况。

18.3融资方及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

18.4融资方及其子公司正在申请的知识产权清单。

18.5融资方及其子公司对知识产权保护采取的措施，保密协议，知识产权侵权方面所采取的措施。

第19条对融资方法律纠纷情况的调查

19.1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

19.2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

19.3生效法律文书的主要内容。

19.4生效法律文书的执行情况。

第20条尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的搜集、审查后，作为专项法律顾问律师要为委托方提供一份详细的尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：

20.1委托经过和授权情况说明；

20.2委托方对尽职调查的要求；

20.3出具尽职调查的法律依据；

20.4出具尽职调查报告的责任限制或声明；

20.5律师审查过的文件清单，以及要求委托方提供但未提供的文件清单；

20.6进行尽职调查所做的各种假设；

20.7对审查过的资料进行总结分析，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题进行评价和建议。

第四章投资协议签署阶段

?投融资方律师在尽职调查阶段后，应协助委托人进行谈判，共同拟订投融资协议，准备相关法律文件。如果法律、法规要求投融资项目必须经政府主管机关批准的，各方律师可以协助委托人向政府主管机关提出批准申请。

第20条投融资协议的起草

投资协议是投资过程中最核心的文件，建议参考美国风险投资协会（NVCA）2007年4月更新的A 系列优先股权购买协议，起草投资协议。

20.1??投融资协议的主合同，除投融资方式、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

（1）投融资行为已取得相关的审批手续，如当投资项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通信等特殊行业时，投资项目需要报请有关行业主管部门批准；

（2）投融资各方当事人已取得投资项目所需的第三方必要的同意，并不与其他交易发生冲突；

（3）投融资各方因投资项目所作的声明及保证均应实际履行；

（4）完成尽职调查，并对调查结果和法律意见满意；

（5）在所有先决条件具备后，才能履行投融资交易。

（1）融资方向投资方保证没有隐瞒影响投资事项的重大问题；

（2）投资方向融资方保证具有实施投资行为的资格和财务能力；

（3）融资方如实履行投资义务的承诺以及其董事责任函。

20.2投融资协议的附件一般包括：

上述附件的内容，各方律师可以根据实际情况在符合法律、法规的情况下，选择增减。

第21条投融资协议的生效条款

投资方律师应当提请委托人注意，如投融资项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定投资协议自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。

第五章??投资协议执行阶段

?第22条在投融资履约阶段，专业律师工作主要包括：

22.1为投资各方拟订“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。

22.2协助委托人办理担保登记手续和投资款项的过付及款项的接收等工作。

22.3??按相关法律、法规的规定办理报批手续。

第23条申报文件

专业律师协助投资方或融资方起草或调取的、需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：

23.1投融资之前各方的原合同、章程及其修改协议。

23.2投融资各方的批准证书和营业执照复印件。

23.3融资方董事会、股东(大)会关于同意融资及担保的决议。

23.4审批机关要求报送的其他文件。

第24条投融资履约阶段的事务

24.1担保手续。

投融资各方应及时按约办理各种担保手续，包括国有土地使用权抵押登记手续、房屋所有权抵押登记手续、股权质押登记手续、动产抵押手续、动产质押交接手续、股权变更或增资登记手续等。

24.2投资款到账验收，出具报告书。

在投资方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，融资方指定的或双

方约定的注册会计师对该转让金额是否到账予以验证，并将验证报告传真给投资方。

24.3投资标的交付。

投资双方及目标公司应及时办理被投资资产的交割手续和被投资股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续。

第六章资本退出阶段

?投资款的退出是中小企业投融资项目的最后一个环节。对于成功的投资，退出将实现中小企业用款目的及最终实现投资方资本增值的投资收益；对于失败的投资，退出可以使投资方收回部分投资本金，减少损失的扩大。

第25条退出的方式

退出的基本方式有四种：回购股权、偿还借款、公开上市、破产清算。

第26条回购方式退出

融资方的原股东、管理层或融资方自身回购投资方的股权。回购在操作程序上与股权转让基本相同，只是这种回购要依赖于双方签署的投融资协议中有关回购的条款。

在回购方式退出时，投资方律师协助委托人起草股权回购协议或股权转让协议，协议内容中注意选择回购的方式、合法性、办理相关股权变动手续等。融资方自身回购会导致减资的出现。

第27条清偿方式退出

根据投融资协议等法律文本，融资方按期向投资方偿还投资方的投资本金及利息等费用。

第28条公开上市方式退出

由于主板市场对上市企业的上市标准要求较高，只适用于接纳大中型企业，对于中小企业来说，建议选择在创业板或中小企业板市场上市。

第29条破产清算方式退出

破产或清算是风险投资各方最不愿看到的结果，然而却是投资失败后资金退出的必经之路。当一个风险公司状况不好且难以扭转的时候，对企业资产进行破产清算是减少损失最好的办法。

律师实务-公司并购相关法律实务讲解

公司并购相关法律实务 《股权并购及资产并购》 一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类 包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。股权并购及资产并购的区别等。 二、并购的实质 三、律师在企业并购中所起的作用。 大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？ 大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。 我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受及大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误及缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。 第一篇讲课实体内容第一部分并购业务对律师的要求

1.熟悉企业并购的专门法律以及及此相关的法律知识； 2.管理、外语、文字功夫等方面要求； 对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。 这里我重点强调一下外语。随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。 当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。 以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课下可以再和我联系，电话是：。 第二部分企业并购的概念和分类

股权投资融资法律实务培训课件

第一章股权投资融资法律服务概述 1.什么是股权投融资 股权投融资是以股权为工具进行投融资活动的行为。是与公司密切相关的。 公司并购一般有股权投融资和资产并购两种形式。 2.股权投融资一般有哪些形式 包括股权转让和增资扩股。股权转让是融资方希望采用的方式，增资扩股是投资方希望采用的方式。 3.律师在企业股权投融资中发挥什么作用，包括哪些主要工作融资方的公司怎么样是重点 （1）收集、分析、了解信息，协助客户做出决策； （2）提供相关的法律方案和风险防范方案，降低风险； （3）进行相关操作，确保风险降到最低。 4.律师从事企业股权投融资法律服务应作哪些知识和经验 知识方面：公司法和合同法； 经验方面：公司收购中各个层面的法律问题中特殊的问题。 第二章股权投融资法律实务 一、一般流程 1.投资方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成投资意向，签订投资意向书。 2.投资方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。律师在这个阶段配合会计师、评估师共同完成调查。 3.投资双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过投资实施预案。 4.债权人与被投资方达成债务重组协议，约定投资后的债务偿还事宜。 5.投资双方正式谈判，协商签订投资合同。 6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就投资事宜进行审议表决。（涉及到协议有效性） 7.双方根据法律、法规的要求，将投资合同交有关部门批准或备案。（国内or涉外） 8.投资合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 二、前期准备 投资预备阶段为投资方初步确定目标公司起至实施投资前的准备期间。律师在投资预备阶段的法律事务有： 1.协助投资方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响投资活动的进行。 （要有跨界的经验，提出更有高度的建议） 2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对投资的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。 3.就投资可能涉及的具体行政程序进行调查，例如投资行为是否违背我国投资政策和法律，可能产生怎样的法律后果，投资行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类投资有无倾向性态度。（整体法律环境）

法律实务(律师入门法律实务)讲义迈向成功律师的十二个阶梯

迈向成功律师的十二个阶梯 刘XXX，男，1977年生，河南南阳人，1999年取得律师执业证书，为当时中国最年轻的职业律师之一。现任北京市燕园律师事务所合伙人、执行主任，北京市律师协会青年律师联谊会委员，北京市律师协会交通管理与运输法律专业委员会委员，中国律师网、《中国律师》杂志特约评论员，中国法学会法律文书学研究会理事。 刘XXX律师崇尚法治，捍卫正义，勤于思考，善于总结，致力于律师文化研究和青年律师培养工作。在企业风险管理、侵权责任赔偿、刑事犯罪辩护和司法鉴定领域具有丰富的实战经验和娴熟的办案技巧。著有《不懂法律就当不好经理》、《走向合伙人之路：赢得客户的50项修炼》、《中国律师办案全程实录：交通事故赔偿》和《案例解说：机动车交通事故责任认定与赔偿计算标准》等书。 目录 一、了解律师 二、认识自己 三、科学定位 四、谦虚好学 五、积极向上 六、从零开始 七、案比天大 八、创造奇迹 九、营销制胜 十、品牌天下 十一、团队作战 十二、人脉管道 一、了解律师 1.律师，我是谁？ 既不是天使，也不是魔鬼，既不代表邪恶，也不代表正义（田文昌律师语）。 律师，是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员（《律师法》）。 2.律师，为了谁？ “三维说”：维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义（《律师法》）。 “三个代表说”：是公民权利的忠实代表，是社会理性不同声音的忠实代表，是以私权利制约公权力的忠实代表。 “两维说”：律师以维护基本人权，实现社会正义为使命（日本《律师法》）。 3.律师有风险，入选请谨慎。 律师是一个自由职业，富有挑战性和正义感。但是，律师，尤其是刑辩律师，是一个危险职业（马克东诈骗案、陈卓伦行贿案、李庄伪造证据案等）。 不要带着有色眼镜看律师，律师是一个“看起来很美，听起来挺阔，说起来很烦，做起来挺难的职业”（刘桂明语）。 律师规避职业风险方式： 1.职业活动遵守律师法以及相关规定； 2.不打包票； 3.不要信口开河。

律师事务所关于私募基金管理人登记专项法律服务之法律尽职调查资料清单

律师事务所关于私募基金管理人登记专项法律服务之法律 尽职调查资料清单 联系人：律师 联系电话： 资料清单 针对本专项法律服务，本所须就出具法律意见书的依据性文件制作严谨、完整的工作底稿，烦请公司提供以下资料，并确保所提交资料的真实、准确、完整，以下资料均需加盖公章（文件按照以下主题分类整理，每一类资料可通过盖骑缝章的形式盖公章），公司出具的承诺、说明或股东出具的承诺、说明均由出具人进行相应签章。谢谢！ 1.关于公司依法设立且有效存续 （1）主管工商部门出具的公司自设立至今的工商档案 （2）公司历次变更所涉资料（包括但不限于历次变更的股东会决议、章程修正案、工商 变更文件等） （3）公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证（如已三证合一，仅需提供含统一社 会信用代码的营业执照） （4）公司的银行开户证明 2.关于公司主营业务 （1）公司主营业务及业务开展情况的说明 （2）公司设立至今的银行账户流水清单 （3）公司上一年度经审计的财务报告（设立未满一年的管理人暂无需提供） （4）中国人民银行征信中心出具的公司《企业信用报告》 （5）公司是否“经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台”等与私募基金属性相冲突的业务的说明文件 （6）公司是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务的说明文件

（7）公式是否兼营其他“非金融业务”的说明文件 3.关于公司股权结构及股东 （1）公司股权结构图，包含股东名称、持股比例、认缴出资、实缴出资、出资方式等信 息 （2）公司股东身份证明文件，如法人股东营业执照、法人股东章程，自然人股东身份证 等 （3）公司股东出具的是否存在股权代持的说明或承诺；如存在，须提交股权代持相应协 议文本 4.关于公司实际控制人 （1）现行有效的公司章程 （2）公司股东签署的出资协议 （3）公司股东出具的在章程及出资协议之外是否签署任何与表决权有关的协议或文件的 承诺或说明；如存在，提交相应协议文本 （4）股东签署的《一致行动协议》（如有） （5）公司控股股东及实际控制人认定关系图 （6）公司实际控制人的身份证明文件，如实际控制人为自然人时须提供身份证明文件、 学历证明文件；如为国资控股企业或集体企业时需提供企业营业执照等身份证明文件 5.关于公司子公司、分支机构及关联方 （1）公司出具的是否存在子公司、分支机构的说明文件 （2）控股股东及实际控制人出具的其各自控股或参股的企业信息清单，含公司名称、持 股比例、公司主营业务类型等信息 （3）控股股东及实际控制人出具的是否控制其他金融企业、资产管理机构或相关服务机 构的说明文件 （4）如控股股东或实际控制人存在控制的其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构，需提供全部该类关联企业的包括但不限于营业执照、股东构成、业务开展情况说明、是否在基金业协会完成管理人登记事项的说明等文件

律师从事非诉讼法律业务应注意的事项

律师从事非诉讼法律业务应注意的事项 一、律师的非诉讼法律业务状况 （一）律师的诉讼与非诉讼业务 诉讼业务是律师的传统业务，是律师的看家本领，但是，随着我国律师人数的增加和普法宣传，法律知识越来越普及，传统诉讼业务面临越来越激烈的竞争。非诉讼法律业务从广义上讲，指律师办理一切不涉及诉讼的法律服务事项，包括担任企业常年法律顾问，提供专项法律服务、参与商务谈判等。目前，非诉业务的收入在发达国家一般占到律师事务所收入的60%至70%，但在我国，非诉讼法律服务的收入仅占律师事务所收入的三分之一，有巨大的发展空间。 （二）非诉讼法律业务的种类及发展状况 我国目前有一些非诉讼业务已经很成熟，一些正在逐渐开发，还有更多的服务业务尚待开发。非诉讼法律服务是与一个国家和地区的经济发展紧密相连的，也就是说，只要有法律服务需求，就会有律师提供相应的法律服务。我国的律师制度从七十年代末恢复以来，非诉法律业务经历了以下几个发展阶段。一是基于八十年代初我国对外开放，大量外商在中国进行投资和贸易活动，引发我国涉外法律服务的发展，比如以北京君合律师事务所为代表的涉外专业律师事务所；二是基于八十年代末我国基本建设和房地产业务发展而引发的房地产法律服务的发展，比如以上海建纬律师事务所为代表的房地产专业律师事务所；三是基于九十年代初我国建立资本市场而引发的大量公司证券法律服务的发展，比如以北京大成、中银律师事务所等。 除了上述几个发展得比较好的非诉讼业务外，随着我国加入WTO，我国从事国际贸易、反倾销等方面的律师业务也得了极大的发展。 （三）非诉讼法律业务的巨大发展空间

律师的非诉讼法律服务与经济的发展紧密相关，随着我国建立市场经济的需要，今后的发展前景将更加广阔，主要表现在： 1、行政体制的改革，有很多的行政机关让渡的机会由中介机构来完成；例如律师和证券法律业务等。 2、加入WTO后和法制建设的进程，法人和其他经济主体有了更多的法律意识；例如房地产业务等。 3、从计划经济向市场经济转轨时，法制经济要求许多的市场行为必须依法进行。例如商务谈判业务等。 二、律师从事非诉讼法律业务应具备的条件 与任何一个行业对人才的要求一样，一个好的非诉讼律师，也、需要德才兼备。 （一）德的有关内涵 1、诚实守信，对当事人高度负责的态度。做一个好的律师，首先必须诚实守信。所谓诚实是指对当事人委托的事项能做什么，不能做什么，能做到什么程度，什么时间能做完一定要给当事人讲清楚。一个业务，对律师来讲可能意味着几百块或者几块钱的收入，但对于客户可能就要影响到几十万甚至上百万的收入，因此一定要慎重对待。所谓守信是指对当事人的承诺一定要完成，绝不能失信。 2、团结协作，相互配合的意识。传统的诉讼业务由于流程明确，一般一名律师即可办理。但每一项非诉讼法律服务都有自己的特点，涉及到的法律知识和其他知识很多，一个律师是很难独立办理的，需要律师的协作和配合。因此，做好非诉讼法律业务，一定要有合作精神。 3、实事求是的办事原则。一是指对当事人委托的事项要按自己的能力决定是否接受委托，二是在处理当事人委托的事项时，一定要按照客观事实和法律规定完成法律业务。

律师在资本市场中的作用和如何做好公司业务

浅谈律师在资本市场中的作用和如何做好公司业务

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浅谈律师在资本市场中的作用和如何做好 公司业务 改革开放以来，特别是在正式加入世贸组织后，我国资本市场发展迅猛，在生产要素优化配置和资产动态调整上，日益发挥重要作用，同时也让更多群众获得了增加财产性收益的机会，发挥了市场财富管理的功能。但是目前仍处于不成熟的阶段。主要表现在：1.我国多层次的资本市场尚未发展起来，难以满足不同发展阶段的企业和不同风险偏好的投资者；2.在股权结构中仍以国有股占多数；3在投资者结构中仍以中小投资者占多数；4.有关法律制度亟待完善，不能适应市场创新发展要求的问题日益显现出来：如《证券法》对公开发行股票的上市公司的准入门槛侧重于大中型企业，对中小企业直接融资缺少专门制度安排。 对于正在发展和转型中的中国资本市场，律师的执业发挥了举足轻重的作用。 一、律师在资本市场中的作用 （一）律师为资本市场提供良好的法律服务。 资本市场中的各种业务活动会涉及到大量的法律事务，律师能为融、投资者决策时作出专业的分析，帮助其作出抉择。融、投资者都需要对融资、投资环境的法律制度考察和论证，要求律师出具法律意见书。例如对主体资格合法性的审查、文件合同的合法性与真实性、某一个文件的起草或者者审查等，还有融资与投资行为的规划，如企业在股票交易中的收购与反收购，有时不仅是资本的较量，还是法律应用手段中的策划与较量。同时，律师能向社会公众提供客观中立、公正合法的信息。

项目投资法律实务-教学大纲

《项目投资法律实务》教学大纲 课程编号：101172B 课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课 □专业必修课□专业选修课 □学科基础课 总学时：讲课学时：8 实验（上机）学时：24 学分：2 适用对象：法学专业 先修课程：合同法、公司法、物权法 一、教学目标 《项目投资法律实务》是法学院本科学生的专业选修课程。本课程是实训课程，拟以投资相关法律领域的实际项目素材训练学生，模拟律师事务所、公司法务部门的投资法律事务，使学生掌握此类非诉讼法律业务。 目标1：训练学生如何把商业目的与法律结合，设计投资方案，了解如何控制投资各环节的法律风险，了解产业政策的重要性及其与法律的关系。 目标2：使学生学会对企业进行尽职调查和撰写投资相关的尽职调查报告。 目标3：使学生学会起草投资合同、投资相关法律意见书等文件，学会规避法律风险。 目标4：培养学生的法律风险发现能力、自主学习和综合运用知识的能力、在法律工作中相互配合的能力。 学生在学完本课程后，将具有一定的进行法律尽职调查、起草项目投资法律文件的能力，实践能力和综合运用各领域相关法律知识的能力会得到提高，更易于适应未来实际工作的需要。本课程还将使学生在学习法学院其他法学课程知

识时，更容易找到学习的目标和要点，更容易进行自主学习。 二、教学内容及其与毕业要求的对应关系 （一）教学内容及讲授要求 教学内容主要包括：确定投资的目标和投资方案、确定交易方式，谈判和签订意向书，进行法律尽职调查，修正投资方案，起草投资合同等法律文件，完成并购交割等。 教学过程中可突破章节顺序，综合学习。因课时限制，在上述内容中，法律尽职调查，起草投资合同等法律文件是重点训练的内容。投资目标和投资方案、确定交易方式，谈判是相对训练较少的内容。 教学中的难点在于，学生所学的合同法、公司法、物权法的专业知识可能部分被遗忘，或者尚不会实际运用。这与学生对社会经济生活缺乏了解也有一定的关系。要突破这一难点，需要引导学生自己温习学过的各科法律知识，引导学生在课堂上多进行讨论，主动探究相关商业、经济知识。另一方面实训任务本身也能促使学生自主学习。此外，由于存在上述情况，需要不断研究如何适当控制实训项目涉及的法律问题的难易程度。 对于重点内容，如项目尽职调查、起草投资法律文件等，实训课时分配在总学时的三分之二以上，教学过程中自始至终对学生进行分组，分别进行尽职调查等实训。在学生接受任务后进行培训，在完成任务后，对进行尽职调查报告、合同等结果进行细致讲评。 （二）教学方法和手段 本课程将运用多媒体和大量的实例（素材文件）进行教学，组织学生针对具体的材料进行实训，包括指导学生起草法律尽职调查报告、法律意见书、投资合同等法律文件、进行法律谈判等，学生在课堂上分组讨论相关调查文件及法律风险，制作工作底稿。教师进行一定的示范、讲解，并在不同情况下分别扮演客户、被调查对象等角色接受学生调查、访谈，并参与谈判。 （三）对实践教学环节的要求 本课程本身就是以实际素材为基础实训课程。在实训过程中按照律师事务所、公司法务部的法律业务规范要求学生。同时，如果时间允许，请公司等单位的人士参与到实训环节中，为学生设置问题，与学生进行交流。

公司并购法律实务

公司并购法律实务 时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。对企业来讲，就要了解并购的实质是什么、为什么要并购。今天小编带大家走进公司并购法律实务。 重大资产重组有关问题很有讲头，由于公司有结构，有架构，有资产，相当于一个小社会。一次重组中包括六大重组，即资产重组、债务重组、业务重组、财务重组、机构重组以及人员重组。所以并购是多重法律的综合运用。几乎民商领域所涉及的法律，从事并购业务的律师都得非常熟悉，而且还可以进行交叉运用。 并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。 我一开始是当诉讼律师。能打好官司，能做好一个诉讼律师，就能做好一个并购律师。因为诉讼是产权争议发展到极致，双方无法协商解决的时候到法庭解决，是律师智慧和能力的综合体现。 诉讼最核心的东西就是合同。在并购过程中，风险防范和控制最终是体现在合同上。在起草并购合同每一个条款的时候，都要想一想这一条在法庭上的结果。 一个资深的并购律师在合同的设计过程中，就已经考虑到未来当事人发生争议，它是一种什么样的法律结果。能做出这种力透纸背的合同的律师才是高手。 律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。

股权投资法律尽职调查和投资协议：你必须了解实务要点详解

股权投资法律尽职调查和投资协议： 你必须了解的实务要点详解 2016.3.17来源：无讼阅读 业务中，事务所和投资人内部律师的作用不可或缺。内外部律师的专业工作，主要集中在法律尽职调查和相关协议的制作上。本文结合相关法律法规和实践经验，梳理了法律尽职调查和投资协议的实务要点，供各位读者参考。第一部分股权投资的一般流程 股权投资的流程，一般包括项目初审、签署投资意向书、尽职调查、签署正式投资协议等环节。 一、项目初审 投资人接触到标的企业时，第一步会进行项目初审。项目初审包括但不限于审阅商业计划书、标的企业的基本资料，现场调研标的企业的声场经营、管理运作等情况，据此判断标的企业是否符合投资人的遴选标准、是否继续推进。 二、签署投资意向书 通过项目初审，投资人一般会围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款，与标的企业的或实际控制人进行谈判。达成一致后，双方将会签署投资意向书( )。投资意向书不是正式的投资协议，仅用于双方锁定投资意向和核心商业条款。此外，投资意向书还会约定正式实施投资的先决条件，包括取得满意的尽职调查结果、完成相关审批或授权程序等条款。 三、尽职调查

签署投资意向书后，投资人一般会聘请律师事务所、事务所等专业机构对标的企业进行全面的尽职调查()。投资人会对标的企业一切与投资有关的事项进行现场调查、资料审阅、论证分析等，尽职调查按专业领域可分为财务尽职调查、法律尽职调查，再结合行业研究与业务分析，构成完整的投资前准备工作。其中，法律尽职调查是指投资人对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。 四、签署投资协议 投资人获得满意的尽职调查结论后，据此确定目标企业的估值等最终投资条件，并进入股权投资的实施阶段，投资人将与标的公司及其股东签署正式的投资协议。与投资意向书相比，投资协议除了商业条款外，还有法律条款。投资协议一般不会变更投资意向书中已签署的商业条款，主要对法律条款进行了更详细、更有针对性的约定，是约束投交易双方的核心法律文件之一。第二部分法律尽职调查的核查要点 法律尽职调查是一项复杂、系统的工作，需要专业人员负责实施。下文从投资人内部的角度，针对一般工业企业项目，梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用 一、设立及合法存续 1、设立 核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实。 2、合法存续

(完整版)律师事务所投融资业务部分宣传讲稿

律师事务所投融资业务部分宣传讲稿 各位领导、各位来宾： 大家好！ 非常荣幸能和大家聚聚一堂，共同庆祝律师事务所的盛大开业！我代表公司事务部全体人员向大家表示感谢！现在由我来为大家介绍公司事务部目前开展的投融资业务的基本情况。请各位多多提出宝贵的意见和建议。 我们遵循客户利益至上的服务宗旨，依托深圳总部，立足中国光谷，致力于打造专业化、高层次、精品化综合型法律服务团队。充分运用德纳律师所拥有的专业技能、经验及社会资源为客户在经营、交易活动中提供最佳的问题解决方案，不仅解决客户的法律问题，还将促进客户之间的商业合作，为客户提供专业化、综合性的法律服务，努力实现与客户共成长、共发展。 非诉法律服务作为法律服务领域的一片蓝海，区别于传统的诉讼法律服务，其影响力远远超越法律本身。从宏观的角度看，企业对法律专家的需求随着国家法制建设的不断完善而日益突出。非诉法律服务涉及社会生产、生活的各个领域，参与经济建设，为企业保驾护航。从微观的角度看，非诉律师接受委托参与公司事务，协助优化制度，提出法律意见和建议，为实现企业利益最大化提供法律支持，促进企业可持续发展。 我们的业务广泛涉及公司治理、项目投融资与项目建设，公司兼

并重组、风险投资与私募基金、融资租赁、战略投资、公司上市、债券发行、资本运作、资产清算、破产重组、兼并、收购、税务规划、劳资制度、金融保险、投融资以及信托、知识产权保护等各方面。 投融资法律服务 这是我所的重点业务领域之一，投融资是企业发展的关键，德纳武汉律师事务所投融资法律部密切关注资本市场，重视实践案例、市场创新和立法进程的系统研究，以厚积薄发的服务实力为客户在投融资项目上提供最专业、优质的法律顾问服务。 服务范围包括但不限于： 协助评估、优化、确定投、融资方案； 我们的专业律师团队针对不同的企业类型，诊断企业现状，完善财务机制，有效地嫁接资本市场。根据不同的融资产品嫁接组合制定融资方案，为企业寻求融资渠道，以解决企业融资瓶颈，帮助企业拓展业务并创造更多的价值。 策划交易结构、拟订操作方案； 融资方式包括银行贷款、发行债券、融资租赁、BOT方式、TOT 方式、职工入股、资产证券化、建设租赁转让方式、担保融资、债务融资、上市公司发行股票、国内外投资基金、风险投资基金等多渠道、多元化。每种方式的特点不同，我们的律师根据客户的实际情况分析和确定切实可行的融资结构，全面、综合地拟定操作方案。 协助提供、选择有关金融中介或风险投资、私募基金机构； 实施目标公司尽职调查；

法律实务(律师入门法律实务)破解案源问题的十一种有效办法

破解案源问题的十一种有效方法 一、服务定位法 （一）法律服务与市场定位 1.我国律师职业定位的三次演变 我国律师职业的定位自改革开放以来，经历了三次演变。 第一次是1980年8月26日第五届全国人大第十次会议通过，于1982年1月1日开始实行的《律师暂行条例》，其中第一条第一句话就是：“律师是国家的法律工作者”，第十三条规定：律师执行职务的工作机构是法律顾问处。法律顾问处是事业单位，受国家司法行政机关的组织领导和业务监督。 第二次是1996年5月15日由第八届全国人大第十九次会议通过，自1997年1月1日起施行的《律师法》，第二条规定“律师是指依法取得执业证书，为社会提供法律服务的执业人员。”此《律师法》虽经2001年12月29日全国人大修改，2002年1月1日实施，但对律师的定位未作改动，仍然属为社会提供法律服务的执业人员。 第三次是2007年10月28日第十届全国人大第三十次会议再次对《律师法》进行修改，自2008年6月1日生效，其中第二条把律师的定位调整为“接受委托或指定，为当事人提供法律服务的执业人员。”同时强化了律师职业职能，即：“律师应当维护当事人合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。” 2.律师定位开始由“国家的法律工作者”转变为“社会提供法律服务的执业人员”，最后，定位为“当事人提供法律服务的执业人员”。 这三次演变说明： a.国家经济体制由计划经济向市场经济转变的过程。 b.法律服务逐步走向市场化的过程。 c.律师提供法律服务必须符合与满足法律服务市场的需求。 d.概括如下： （流程图1）律师——接受委托或指定——提供法律服务——实现职能——维权、维法、维护公平和正义； （流程图2）没有当事人委托——律师没有案源——没有法律服务行为——律师就没有任何价值，等于普通公民。 3.律师应明确自身的职业定位 《律师法》第二条规定，律师是指“接受委托或指定，为当事人提供法律服务的执业人员。” 4.律师应清楚自身的执业特点 律师如果没有当事人委托或没有相关部门指定，律师也就是无事可做，无案可办。说明：律师执业属于一种被动性的服务特点。 5.律师的服务必须面对市场 律师行业属于第三产业，构成服务业中的一种特殊服务行业，但必须遵循市场规则与价值规律。 6.律师为当事人提供法律服务，必须具备相应法律知识与服务技能，律师应明白法律服务的性质是： （1）属一种知识型服务，具有无形的特点； （2）法律服务过程同满足当事人需求的同时性； （3）律师对法律服务后的效果，不具有决定性。 7.基本方式 （1）律师定位→法律服务→第三产业； （2）法律服务→面对市场→满足当事人需求；

律师法律顾问实务

律师法律顾问实务 内容提要：本文提出了法律顾问在律师业务中的重要性和开展此项业务的重点及难点问题，并对律师及律师事务所如何更好的开展法律顾问工作进行探讨。 关键词：法律顾问律师律师事务所 导言 法律顾问服务是律师的业务范围之一，在非诉讼领域占首要位置。《律师法》第二十五条规定律师的业务范围中，第一项便是“接受公民、法人和其他组织的聘请，担任法律顾问；”由此可见法律顾问工作的地位和重要性。 以往，社会公众（包括律师本身）对律师的业务的认识往往局限于参加诉讼打官司。近年来，随着法制的不断完善和普法宣传的逐渐深入，不仅使越来越多的人意识到法律顾问的重要作用，也使律师本身认识到此项业务的广阔前景，从而使法律顾问工作在律师业务中的比重不断上升。目前，在某些经济发达地区的律师事务所及律师的业务中，法律顾问事务已经上升到了主导地位。 第一章法律顾问业务的重要性 《律师法》第二十六条规定：“律师担任法律顾问的，应当为聘请人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理聘请人委托的其它法律事务，维护聘请人的合法权益”。律师法律顾问业务的重要性，归结起来可体现在社会价值和经济价值两个方面： 一、社会价值 《律师法》第二十六条虽然列举了代理参加诉讼、调解或者仲裁活动的法律顾问工作，但这并非法律顾问工作的重心。可以说，律师之所以称为“师”，其价值决不仅仅在于为当事人解决纠纷、亡羊补牢。 “师者，所以传道、授业、解惑者也”（韩愈《师说》），从社会价值角度看，律师担任法律顾问的作用体现在其突出了“预防”二字。即，通过顾问律师的法律咨询、法律宣传、法律帮助等具体工作，使聘请人的行为纳入法律轨道，从而最大限度的避免纠纷、陷入讼累，

非诉业务入门(适合年青律师)Word版

非诉业务入门(适合年青律师) 年青律师如何从事非诉业务一、律师的诉讼与非诉讼业务（一）律师的非诉讼法律业务状况诉讼业务是律师的传统业务，是律师的看家本领，但是，随着我国律师人数的增加和普法宣传，法律知识越来越普及，传统诉讼业务面临越来越激烈的竞争。非诉讼法律业务从广义上讲，指律师办理一切不涉及诉讼的法律服务事项，包括担任企业常年法律顾问，提供专项法律服务、参与商务谈判等。目前，非诉业务的收入在发达国家一般占到律师事务所收入的60%至70%，但在我国，非诉讼法律服务的收入仅占律师事务所收入的三分之一，有巨大的发展空间。（二）非诉讼法律业务的种类及发展状况我国目前有一些非诉讼业务已经很成熟，一些正在逐渐开发，还有更多的服务业务尚待开发。非诉讼法律服务是与一个国家和地区的经济发展紧密相连的，也就是说，只要有法律服务需求，就会有律师提供相应的法律服务。我国的律师制度从七十年代末恢复以来，非诉法律业务经历了以下几个发展阶段。1、是基于八十年代初我国对外开放，大量外商在中国进行投资和贸易活动，引发我国涉外法律服务的发展，比如以北京君合律师事务所为代表的涉外专业律师事务所；2、是基于八十年代末我国基本建设和房地产业务发展而引发的房地

产法律服务的发展，比如以上海建纬律师事务所为代表的房地产专业律师事务所；

3、是基于九十年代初我国建立资本市场而引发的大量公司证券法律服务的发展，比如以北京大成、中银律师事务所等。除了上述几个发展得比较好的非诉讼业务外，随着我国加入WTO，我国从事国际贸易、反倾销等方面的律师业务也得到了极大的发展。（三）非诉讼法律业务的巨大发展空间律师的非诉讼法律服务与经济的发展紧密相关，随着我国建立市场经济的需要，今后的发展前景将更加广阔，主要表现在：1、行政体制的改革，有很多的行政机关让渡的机会由中介机构来完成；例如律师和证券法律业务等。2、加入WTO后和法制建设的进程，法人和其他经济主体有了更多的法律意识，例如房地产业务等。3、从计划经济向市场经济转轨时，法制经济要求许多的市场行为必须依法进行，例如商务谈判业务等。 二、律师从事非诉讼法律业务应具备的条件与任何一个行业对人才的要求一样，一个好的非诉讼律师，也需要德才兼备。（一）德的有关内涵1、诚实守信，对当事人高度负责的态度。做一个好的律师，首先必须诚实守信。所谓诚实是指对当事人委托的事项能做什么，不能做什么，能做到什么程度，什么时间能做完一定要给当事人讲清楚。一个业务，对律师来讲可能意味着几百块或者几块钱的收入，但对于客户可能就要影响到几十万甚至上百万的收入，因此一定要慎重对待。所谓守信是指对当事人的承诺一

企业法律实务--投资与融资

投资 001 大股东能否拒绝小股东的查账要求 赢海海鑫房地产有限公司 (以下简称海鑫公司) 经过十几年的快速发展,已经达到净资产拥有百亿元的规模。 冼慰民、张圆平、黄家辉三位股东考虑到房地产行业已经过十几年的高速增长, 未来的增长速度必然会降下来。目前, 市场拍地的价格越来越高, 开发成本也节节攀升, 为了对抗未来的市场风险, 股东们经充分协商, 决定适度参与资本市场, 拿出部分资金进行股权投资。 2015年年初, 海鑫公司成立全资子公司赢海赢鑫投资管理有限公司(以下简称赢鑫公司) 负责海鑫公司体系除房地产外的投资业务。赢鑫公司注册资本3亿元, 由冼慰民任董事长, 担任法定代表人, 黄家辉任总经理。 2015年3月, 赢鑫公司参与江南高越科技有限公司 (以下简称高越公司)的增资, 赢鑫公司向高越公司增资1000万元, 持有高越公司10%的股份。 高越公司是由杨文松、郭庆海、全学祖三名大学同学, 理科高材生

组成的核心创业团队创立的, 高越公司主要从事3D打印、扫描、装备、软件、材料技术的研发、设计、制造、转让、销售与售后服务等。杨文松、郭庆海、全学祖三人充分体现了创业团队的技术优势, 高越公司在国内3D增材打印相关领域处于领先地位。 赢鑫公司参与增资后, 高越公司由杨文松、郭庆海、全学祖三人各占30%的股份并分别担任董事, 组成董事会, 由杨文松任董事长, 担任法定代表人,郭庆海任总经理, 全学祖分管财务工作。 赢鑫公司未安排人员在高越公司担任职务, 也不参与高越公司的经营管理工作, 这也是高越公司的创业团队愿意让赢鑫公司参与增资的条件之一。赢鑫公司仅持有高越公司10%的股份, 高越公司仍由创业团队完全掌控。 自2016年6月起开始, 赢鑫公司与高越公司的创业团队之间矛盾初显。自赢鑫公司入股高越公司后, 高越公司一直未召开过股东会, 赢鑫公司对高越公司的经营情况不甚了解, 对高越公司的了解仅止于与创业团队的口头沟通。 2016年7月, 赢鑫公司向高越公司发函, 要求查阅、复制高越公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料, 以便了解高越公司的经营情况。杨文松、郭庆海、全学祖三人协商后, 认为让赢鑫公司查阅、复制会计账簿、原始凭证等财会资料对保护公司的商业秘密不利, 便以高越公司名义复函表示赢鑫公司要求查阅、复制会计账簿及原始凭证的要求不合理, 不予同意。 对此, 赢鑫公司委托律师与高越公司进行交涉。 股东有权查阅财务资料

律师从事非诉业务技巧

律师从事非诉讼法律业务注意事项 -----律师如何为建筑施工企业提供非诉讼法律服务一、律师的非诉讼业务 （一）律师的非诉讼法律业务状况 诉讼业务是律师的传统业务，是律师的看家本领，但是，随着我国律师人数的增加和普法宣传，法律知识越来越普及，传统诉讼业务面临越来越激烈的竞争。非诉讼法律业务从广义上讲，指律师办理一切不涉及诉讼的法律服务事项，包括担任企业常年法律顾问，提供专项法律服务、参与商务谈判等。目前，非诉业务的收入在发达国家一般占到律师事务所收入的60%至70%，但在我国，非诉讼法律服务的收入仅占律师事务所收入的三分之一，有巨大的发展空间。 （二）非诉讼法律业务的种类及发展状况 我国目前有一些非诉讼业务已经很成熟，一些正在逐渐开发，还有更多的服务业务尚待开发。非诉讼法律服务是与一个国家和地区的经济发展紧密相连的，也就是说，只要有法律服务需求，就会有律师提供相应的法律服务。我国的律师制度从七十年代末恢复以来，非诉法律业务经历了以下几个发展阶段。 1、是基于八十年代初我国对外开放，大量外商在中国进行投资和贸易活动，引发我国涉外法律服务的发展，比如以北京君合律师事务所为代表的涉外专业律师事务所； 2、是基于八十年代末我国基本建设和房地产业务发展而引发的房地产法律服务的发展，比如以上海建纬律师事务所为代表的房地产专业律师事务所； 3、是基于九十年代初我国建立资本市场而引发的大量公司证券法律服务的发展，比如以北京大成、中银律师事务所等。 除了上述几个发展得比较好的非诉讼业务外，随着我国加入WTO，我国从事国际贸易、反倾销等方面的律师业务也得到了极大的发展。 （三）非诉讼法律业务的巨大发展空间 律师的非诉讼法律服务与经济的发展紧密相关，随着我国建立市场经济的需

第一讲 律师实务及其学习方法

Ⅰ、教学目的和要求 （1）掌握律师实务的概念和特征； （2）了解律师实务的内容体系和构成； （3）了解常见法规和典型教材。 Ⅱ、教学内容 一、律师实务的概念和特征 二、律师实务课程的研究对象和内容体系 三、律师实务课程的阅读法规 四、律师实务课程的阅读书目 Ⅲ、教学重点和难点 （1）律师实务的概念和特征； （2）律师实务的阅读法规。 Ⅳ、复习思考题 1、什么是律师实务？它有哪些特征？ 2、律师实务作为法学学科的研究对象是什么？由哪些内容构成？ 3、有关律师实务的法律法规是怎样构成的？

教学内容： 一、律师实务的概念和特征 1、律师学或律师法学的概念和构成。 （1）律师学或律师法学的历史。 在中国的法学院系，很少有专门的《律师实务》课程，一些开设相关课程的院系，其名称是《律师学》或者《律师法学》。原扬州大学师范学院政法系于1994年由本人首开专门的《律师实务》课程，作为法律专业的专业必修课，开全国之先河。近一、二年来，在法律硕士的教学内容中，出现了专门的《律师实务教程》这样的科目（社会科学文献出版社出版）。 首倡《律师学》或《律师法学》的学者是西南政法大学的徐静村教授，1988年10月，四川人民出版社出版了他的专著《律师学》；1995年该社又出版了他主编的《律师学》，作为高等学校法学教材。此后，中国政法大学出版社于1996年3月出版了肖胜喜主编的高等政法院校规划教材《律师与公证制度教程》；法律出版社于1997年6月出版了谭世贵主编的高等学校法学教材《律师法学》；华东理工大学出版社于1997年8月出版了胡锡庆主编的华东政法学院系列教材《中国律师法学》；中国人民大学出版社于1998年5月出版了程荣斌主编的《中国律师制度原理》；南京大学出版社于1999年7月出版了杨春福编著的《律师与公证实务》；中国人民大学出版社于2000年12月出版了陈卫东主编的“21世纪法学系列教材”《中国律师学》；2004年7月浙江大学出版社出版了王建东、罗思荣主编的《律师学：制度与实务》。 ——由上述可见：第一，律师学与律师法学混用，甚至还有其他名称；第二，主编或作者都是从事诉讼法、尤其是刑事诉讼法学研究的学者；第三，律师制度与律师实务是构成律师学或律师法学的两大部分。 （2）律师学或律师法学的概念。 何谓律师学？从我国当前有关律师学研究的现状来看，有如下观点[1]： 第一，律师学是指以律师法和律师实务为研究对象的科学。认为，先有律师法的出台，才有律师实务的存在，再产生了围绕律师法及其实务而展开研究的律师学。 第二，律师学是指对律师的性质、管理、业务活动规律以及律师法立法技术进行专门研究的科学。换言之，律师学是指对律师这一特定社会现象进行专门研究的科学。 第三，律师学是指研究律师制度与律师实务的科学。主张律师学是随着律师制度与律师实务的不断发展而逐步建立起来的一个独立部门法学，具有很强的法律性与独立性。

金融不良资产处置中的律师非诉业务

金融不良资产处置中的律师非诉业务 金融不良资产处置中的律师非诉业务2007-12-25 10:06:03 鞠维军 内容摘要：在不良资产处置中，存在有大量的律师非诉业务。对于中国的律师界而言，这是一个崭新的业务领域。而随着经济的发展和经济管理模式的日益规范，此领域对律师的要求也会越来越高。本文试从律师的角度，就资产管理公司对处置不良资产的几种方式作出相关的阐述。 主题词：债转股、打包出售、债务重组、资产证券化、资产置换、资产租赁、资产托管、资产承包、破产清偿、推荐企业上市 时下，资产管理公司的不良资产处置正成为我国律师界一大热点问题。我们在开展此业务的具体实践中发现，利用传统的催收追讨、诉讼等手段依法收贷，是现阶段律师在此领域中最常见的业务方式。就某些项目而言，此虽也是必要的，

但弊端也很明显，如处置成本高，律师业务单一。而随着我国加入WTO，这种状况正在发生改变，我国金融行业处置不良资产的方式正日趋多样。金融业界充分汲取国际经验，并紧密结合中国的实际，通过加强与国内外的专业人士和中介机构的合作，综合运用出售、置换、租赁、资产重组、债转股、资产证券化等方法对贷款及抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债的企业申请破产清算；按照国家有关规定向境内外投资者出售债权、股权，实现资产回收最大化。这种局面之下，我们律师也将大有做为。下面，笔者尝试从具体的各种方式下手，分别进行阐述。 一、债转股 债转股是现阶段不良资产处置的重要方式之一，也是牵涉律师业务最大的一个领域。现阶段，由于我国的资本市场还不够成熟，与资本市场相关的政策法规还不配套，债转股过程中遇到很多困难和障碍。因此，律师的介入对债权转股权的运行就显得尤为重要。债转股是国家组建资产管理公司，在依法收购和处置国有商业银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以资产管理公司作为投资主体实施的将债权(原银行贷款)转化为股权的改革，即银行把对企业的

律师实务案例分析

“开放教育”法学（本科）《律师实务》典型案例 渭南电大丁鹏 一、律师的资格与执业 [案情之一]张某(男,35岁)某大学法律系副教授。1997年10月其弟在一次宅基地纠纷中将对方打成重伤,因张某的成功辩护,其弟的行为被法院认定为正当防卫,不负刑事责任。因此,张某在当地声望大增,一些刑事案件的当事人及其法定代理人、近亲属开始委托张某为诉讼辩护人或诉讼代理人,张某认为从事刑事辩护无利可图,遂一一拒绝。张某认为办理经济纠纷案件可获得高收入，但因没有 通过律师资格考试和获得律师资格,在接案、办案中受到很大限制,于是张某通过其同学(一律师事务所主任)向他的住所地司法行政机关报送了有关张某申请 考核授予律师资格的材料,住所地司法行政机关在收到报送申请材料的15日内 提出了审查意见,同意上报省司法厅。省司法厅在收到申请材料的第二个月内对材料进行了审查, 并组织有关专家、学者组成的考核小组对张某进行了有关法律专业知识、律师职业道德和执业纪律方面的考核,经考核同意报司法部审批。 [问题] 1.张某作为一名没有律师资格的副教授能否作为其弟的刑事辩护人? 2.张某是否有资格通过考核办法获得律师资格?授予其律师资格的程序是否合法? 3.张某在司法部审批期间能否承揽代理和诉讼业务? 4.张某调人行政机关工作后,能否兼任执行律师? [分析] 作为近亲属,且不是正在被执行刑罚或者依法被剥夺、限制人身自由的人,张某有资格作为其弟的刑事辩护人。 我国《律师法》第7条规定:“具有高等院校法学本科以上学历,从事法律研究、教学专业工作并具有高级职称或者有同等专业水平的人员,申请律师执业的,经国务院司法行政部门按照规定的条件考核批准,授予律师资格。"司法部关于《律师资格考核授予办法》第4条进一步明确规定:“拥护宪法,品行良好,年龄在 65岁以下,具有高等院校法学本科以上学历、被授予律师资格后能够专职从事律师工作的中华人民共和国公民,符合下列条件之一的,可以申请考核授予律师资格:①在高等法律院校(系)或法学研究机构从事法学教育或研究工作,已取得高 级职称的;②具有法学专业硕士以上学位,有3年以上法律工作经历或者在律师 事务所工作一年以上的;③其他具有高级职称或者同等专业水平,可以考核授予律师资格的。从上述规定可以看出,张某只要被授予律师资格后能够专职从事律师工作,就可以申请考核授予律师资格。 在本案例中,张某虽有得到律师资格证书及执业证书的愿望而没有从事专业律师的打算。但根据{律师资格考核授予办法》第7条的规定,张某通过律师事务所主任向住所地司法行政机关报送申请材料,申请通过考核授予律师资格,可视为