采购订单 及详细法律条款 适用于外企及大型企业

[公司名称] 采购订单

地址和电话

采购订单号：

供应商名称（“供应商”）：日期：

供应商电话：装运经由/至：

供应商传真：

装运日期：

运费付款方式：订购人：

买方联系人：

付款条件：

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本采购订单所附的“采购条款”构成本采购订单的一部分，应适用于上述物品的采购，对双方均有约束力，并取代卖方发票或其它文件

中所包含的任何不一致条款。

[实体名称] （“买方”）

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供应商签字买方签字姓名：姓名：职位：职位：日期：日期：

采购条款

1. 接受、同意。供应商按本采购订单开始提供商品或服务或装运任何此类商品（以发生较早的为准）应视为接受本采购订单。接受本采购订单仅限于接受本采购订单正面和背面上所包含的明确条款。特此反对并拒绝供应商提出任何额外或不同的条款或在任何程度上试图变更本要约的任何条款，但是除非此类变更针对的是商品或服务的条款、描述、数量、质量、价格、商品或服务的交付时间表、交付地点、交付方式、违约责任或争议解决方式（但应视为此类要约的重大变更，并应视为供应商接受除所述额外或不同条款外的所述要约），否则此类提议不得作为拒绝本要约的理由。如果本采购订单被视为先前的要约为供应商所接受，则此类接受仅限于本采购订单正面和背面上所包含的明确条款。供应商先前要约条款中所包含的任何额外或不同的条款应视为实质性变更，特此反对此类额外或不同的条款；然而，除非此类变更针对的是商品或服务的条款、描述、数量、质量、价格、商品或服务的交付时间表、交付地点、交付方式、违约责任或争议解决方式，否则本采购订单不得作为拒绝该先前要约的理由。

2. 自行终止。买方保留自行终止本订单或其任何部分的权利。在自行终止的情况下，供应商应立即停止本订单项下的所有工作，并应立即让其供应商或分包商停止此类工作。买方将向供应商补偿因买方自行终止本订单而直接产生的合理费用（不包括间接成本或损失的利润）。买方不必对供应商在收到买方自行终止本订单的通知后所做的任何工作予以支付,也不对本应该因供应商可以合理避免的供应商的供应商或分包商所产生的任何费用予以支付。无正当理由，供应商不得提前履行本订单的要求。

3. 因故终止。若供应商有任何违约、延迟交付、交付有瑕疵或不符合本订单的商品或服务，或者供应商未能遵守本协议的任何条款或未能在买方的请求下为买方提供其将来能如约履行的足够担保，买方还可以因故终止本订单或其任何部分。在因故终止的情况下，买方对供应商概不承担任何费用，对于因故终止的情况所造成的任何所有损害，供应商应对买方承担责任。如果确定买方因故终止本合同的行为不当，此类终止应视为自行终止。

4. 变更。买方有权随时变更图纸、设计、规格、材料、包装、交付时间和地点、运输方式。如果任何此类变更造成所需成本或履约时间的增加或减少，则应进行公平调整，并对本协议进行相应的书面修改。依据本条，供应商同意接受任何此类变更。

5. 保证。供应商明确保证本协议项下所提供的所有商品或服务在各方面均应符合买方提供的或本订单所根据的任何规格、图纸、样品或产品描述，应为全新，保持最高质量，材料或工艺没有任何瑕疵。供应商保证所有此类商品或服务均应与装运此类商品或服务的货箱、此类物品或服务的标签或其广告上的任何陈述相符，任何商品均应被充分的包裹、包装、做标记和标签。供应商保证商品或服务应符合所有适用的技术和安全规定并符合所有适用的行业、国家及当地法律、法规、指令和标准，包括但不限于有关安全、劳动力、健康、环境和防火的相关规定。供应商进一步保证本协议项下所提供的所有商品或服务均为可买卖的、安全的并与通常使用此类商品或服务的目的相适应。如果供应商知道或有理由知道买方是出于特定的目的而使用该商品或服务，则供应商保证此类商品或服务将适合于此类特定目的。供应商保证提供的商品或服务将与样品完全符合。检查、测试、验收或使用本协议项下所提供的商品或服务不得影响供应商在本保证项下的义务，在检查、测试、验收和使用之后，此类保证仍然生效。供应商的保证应适用于买方及其继承人、受让人、客户和买方销售产品的用户。在买方发出此类不合格通知时，供应商同意及时更换不符合上述保证内容的任何商品或服务或纠正不符合上述保证内容的任何商品或服务的瑕疵，不向买方收取任何费用，前提是买方选择为供应商提供这种机会。如果供应商未能及时纠正瑕疵和/或更换不合格的商品或服务，买方在向供应商发出合理通知之后可以对此种不合格商品或服务进行此类纠正或更换并向供应商收取买方所产生的费用。除非另有书面协议，否则保证期限应为从买方制造厂收到商品或享受服务之日起两（2）年。

6. 价格保证。供应商保证依照本协议卖给买方的商品或服务价格不高于目前供应商为其任何其它客户提供类似数量的相同或相似物品的价格。如果供应商在本订单期限内降低此类物品的价格，供应商同意对本订单的价格进行相应的降低。供应商保证本采购订单上所示的价格应为全价，未经买方明确书面同意，不得加收任何额外费用。此类额外费用包括但不限于装运、包装、标签、关税、税金、存放、保险和装箱。如果订单未说明价格，价格应为上次为买方提供的价格或目前的市场价格，以较低的为准。

7. 不可抗力。在买方无法控制的情况下，买方可能会延迟交付、延迟接受本订单或完全取消本订单，并对供应商概不承担任何责任，此类无法控制的情况包括但不限于天灾、火灾、异常恶劣天气、水灾、战争、政府行动、事故、劳资纠纷或短缺或无法获取材料、设备或运输工具。在延迟的情况下，供应商应按买方指示在此延迟期间保管商品并在影响延迟的原因解除时交付商品。

8. 支付、税金和关税。支付的条件是供应商依据采购订单供应商品或服务并依据中华人民共和国（“中国”）的相关法律法规向买方提供适当发票。此类发票应注明正确的采购订单号、订购日期、采购订单单项产品、供应的商品或服务的描述、供应日期、应收款项以及正确的地址和参考。除非本采购订单另有规定，支付期限应为从买方制造厂收到商品或享受服务之日起九十（90）天。供应商应负责全部纳税申报并支付因依据本协议购买商品或服务而产生的所有适用税金、关税、出口准备费用和出口文件费用。

9. 检查/测试。对本订单项下的商品或服务进行的支付不代表已完成了对上述商品或服务的验收。买方有权检查此类商品或服务并拒绝任何买方认为有瑕疵或不合格的上述商品或服务。被拒绝的商品和供应商提供的超出本订供单订购数量的商品可以退回给供应商，费用应由供应商承担，除买方的其它权利外，买方可以向供应商收取所有因拆箱、检查、重新包装和重新装运此类商品而产生的费用。如果买方收到的商品或服务在检查时无法确定是否有瑕疵或不合格，则买方保留要求更换以及赔偿损失的权利。本采购订单所包含的任何内容不得以任何方式解除供应商测试、检查和质量控制的义务。

10. 交付。在本合同中，时间至关重要，如果供应商未在承诺的时间内交付商品或提供服务，则买方除其它权利和补救措施外，保留在经过通知后终止本订单的权利，该订单的终止在供应商收到其未能按时交付商品或提供服务的通知时立即生效，买方对此概不承担任何责任，买方有权在别处购买替代商品或服务，并有权向供应商收取其所产生的任何损失。买方没有接受提前、逾期、部分或超额交付的义务。供应商的所有装运均应包括一份完整的装箱单，注明正确的采购订单号和电放号（如适用）、订购日期、采购订单/电放号单项产品、零件号、商品描述、商品数量、单价、总价和商品原产国。

11. 所有权和损失风险、装运。除非另有书面规定，否则本订单所涵盖的所有商品的所有权和损失风险应在买方制造厂收到商品时转移至买方。如果为了达到买方要求的交付日期，供应商必须采取比本采购订单所规定的更贵的方式进行装运，除非此类改变路线或加急处理的情况是由买方造成的，否则任何提高的运输成本应由供应商承担。

12. 保密、广告。供应商应将买方提供的所有信息（以下简称“信息”）视为保密信息，未经买方书面允许，供应商不得将任何此类信息披露给任何其他人或将此类信息用于除履行本协议外的任何其它目的。信息应包括但不限于任何客户、潜在客户和价格清单、计划、照片、设计、部件设计、图纸、蓝图、规格、发明、技术数据、商业机密和任何与此订单或买方业务有关的其它材料。所有买方信息应归买方所有。在买方书面请求下或在本协议终止时，供应商应将所有买方信息还给买方。在任何情况下，供应商应以保护自己保密信息同样的谨慎程度和方式对待买方信息，采取合理措施防止未经买方授权而披露或使用买方信息的行为。未经买方事先书面同意，供应商不得刊登广告、公开宣布或向任何其他人提供有关本订单存在或任何细节方面的信息或出于任何宣传、推广、营销或广告的目的而以任何形式使用买方名称。除非另有书面协议，否则供应商向买方以任何方式或在任何时间披露的任何商业、财务或技术信息不得视为秘密或保密信息，供应商无权就此对买方提出反对意见，但中华人民共和国专利法规定的此类权利除外。

13. 买方财产。所有由买方向供应商提供的或由买方承担费用的设备、夹具、工具、图纸、固定装置、压模、铸模、图案、材料和其它此类物品应归买方所有。供应商将妥善保管此类物品。供应商应确保在存放上述物品时明确注明依法归买方所有，不得将其用于任何第三方的合同。在供应商占有此类物品时，供应商应对归买方所有的所有此类物品投保足够的保险，以防所有一般风险，并将买方列为附加被保险人。

14. 工作产品所有权。所有为买方创作或准备的材料和任何发明（无论是否可以取得专利）、著作权、商业机密、创意、概念、商号和商品商标或服务商标（统称“发明”）应归买方独家所有。如果由供应商制造并卖给买

方的标准商品并非专为买方设计、定制或修改，则不属于发明。此外，如果由供应商构思或付诸实施的任何工作完全是利用供应商自己的时间开发而成，且并未使用买方设备、供应商、设施或买方信息，则此类工作不属于发明。供应商特此将发明的全球权利、所有权和利益转让给买方。买方有权自行通过获取专利、版权注册和与专有权或知识产权有关的备案来寻求保护，费用由买方承担。供应商同意签署并让其员工签署此类文件、申请和产权转易书并按买方要求提供信息，使买方（费用由买方承担）能够保护、完善、注册、记录并保持其对发明所享有的权利及在全世界范围内的有效所有权。在本协议到期或终止之后，这些义务仍然有效。

15. 保险。如果供应商依据本协议对买方的财产或买方客户的财产提供服务的义务需要或考虑由供应商的员工或与供应商有合同关系的人来完成，则供应商同意所有此类工作应以独立承包的形式完成并且进行此类工作的人不得视为买方员工。供应商和/或独立承包商/分包商（如适用）应购买并投保所有必要保险，包括公共责任险、产品责任险、汽车责任险和工伤保险/雇主责任险。对于由本协议所涵盖的工作或产品而引起的任何所有索赔或责任，依据第16条“赔偿”，供应商应对买方作出赔偿、为其辩护并使其免受损害。供应商应向买方提供凭证，证明投保此类保险，将买方列为附加被保险人或共同被保险人并放弃代位追偿权。保险单的最低限额应为：

海上运输保险（海运和陆运）：在运输或临时存放货物时提供货物物理损害的“一切险”。最低责任限额将为更换在途货物的成本。

雇主责任险：依据管辖国或管辖州适用的法律法规提供法定福利。每次人身伤害事故的雇主责任险最低限额为五十万元（￥500,000）的人民币额度。

公共责任险：包括人身伤害和财产损失、个人伤害和广告侵害、合同责任，还包括产品和完工责任保险，从买方制造厂收到商品或享受服务起为期两（2）年，每次人身伤害（包括死亡）和财产损失事故的最低限额为一百万元（￥1,000,000）的人民币额度。

汽车责任险：保险范围为自有、非自有和租赁汽车、挂车或半挂车，每次人身伤害（包括死亡）和财产损失事故的法定最低责任限额或综合单一责任限额为五十万元（￥500,000）的人民币额度，以较高的为准。

16. 赔偿。对于以任何方式由以下原因引起或造成的任何诉讼、起诉或法律程序（包括因为任何此类事件辩护而产生的诉讼费、费用和合理的律师费）以及所引起或造成的索赔、损失、损害、判决、义务、责任和费用，供应商应对买方及买方的董事、高级管理人员、母公司、关联方、子公司、员工、代理人、继承人和受让人作出赔偿、为其辩护并使其免受损害：(i) 依本协议购买的商品或服务存有任何瑕疵；(ii) 供应商及其代理人、员工或分包商的任何作为或不作为；或(iii) 因购买、销售或使用本订单所涵盖的商品或服务而引起的任何侵权索赔（包括专利、商标、版权、工业设计权或其它专有权、滥用或盗用商业机密），无论此类商品或服务是单独提供的还是与其它产品、软件或流程相结合而提供的。如果此类侵权是为了符合买方的规格，则供应商明确放弃对买方的任何索赔。如果供应商未能履行本条或本协议项下的任何义务，供应商同意支付买方因确立或实行买方依据本条或本协议项下的权利而产生的所有诉讼费、费用和律师费。本赔偿条款应为供应商保证义务的补充。

17. 完整协议、修订。本协议为双方协议条款的最终完整专属声明，取代双方此前和同期与此事有关的任何所有其它口头或书面谈判和协议。未经双方书面同意，不得变更、修改、改动或修订本协议，依据本协议第4条请求变更的除外。如果本协议与任何供应商提交的确认书条款或其它文件存在任何冲突，则应以本协议的条款为准。

18. 转让与分包、弃权声明、可分割性。未经买方事先书面许可，不得转让或分包本订单的任何部分。未经此类书面同意的任何转让或出让应为无效。本协议应不受任何限制地符合买方继承人和受让人的利益并对买方继承人和受让人均有约束力。对本协议项下的任何违约行为责任的免除或放弃本协议的任何条款均不得视为继续对其他违约行为责任的免除及放弃任何其它条款。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行的，此无效性、非法性及不可执行性不得以任何方式影响或削弱其余条款的有效性、合法性和可执行性。

19. 买方责任限制、法定时效。在任何情况下，买方概不对预期利润、利润损失、间接、附带或从属损害负责，无论是否告知买方有可能产生此类损害。

20. 抵销。买方可以将由供应商提起的应由买方向供应商支付到期款项或即将到期款项的索赔与买方和供应商之间因本协议或其他任何交易而产生的反索赔相扣减或抵消。

21. 适用法律、管辖权。本协议的订立、效力、解释、签署、履行、修订和终止以及由此产生的争议应由中华人民共和国颁布的法律管辖。由本协议产生或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应通过友好协商解决。在一方向另一方发出书面通知指出存在的争议、争议的性质和要点以及希望通过协商解决争议的意愿之后，上述协商应立即开始。如果在向另一方发出上述争议通知之日起的三十（30）天内，双方未能协商解决争议，任何一方可以将争议提交山东省济南市历城区人民法院进行判决。起诉地为济南。法庭作出的决定应为终审裁决且对双方均有拘束力。

供应商授权/法人代表签字： ________________

供应商公章： ______________________

日期： _____________________