不设董事会的有限公司章程模板

****有限公司

章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称及住所

第一条公司名称:

第二条公司住所:

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：。

第三章公司注册资本

第四条公司认缴注册资本为**万元人民币。

第五条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权股东通过并作出决议。

第六条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第七条公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间第九条股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、认缴出资时间、出资期限如下：

自然人股东：****，认缴出资额：**万元人民币；认缴时间****年**月**日；认缴出资方式：货币；首次实缴额**万元人民币，其余于****年**月**日前缴齐。

自然人股东：****，认缴出资额：**万元人民币；认缴时间****年**月**日；认缴出资方式：货币；首次实缴额**万元人民币，其余于****年**月**日前缴齐。

第十条公司成立后，公司应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第十一条股东享有如下权利：

⑴参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

⑵了解公司经营状况和财务状况：

⑶选举和被选举为公司执行董事或监事；

⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

⑸优先购买其他股东转让的出资；

⑹优先购买公司新增的注册资本；

⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第十二条股东承担以下义务：

⑴遵守公司章程；

⑵按期缴纳所认缴的出资；

⑶依其所认缴的出资额承担公司的债务；

⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司股东股权的转让

第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第十四条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买该转让的股权，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十五条股东依法转让股权后，公司应当注销或更改原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程相应条款和股东名册中有关股东及其出资额的记载内容。

第十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第十七条股东转让股权或股权继承后，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则

第十八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十九条股东会行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划；

⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；

⑶选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

⑷聘任或解聘公司经理，决定有关经理报酬事项。

⑸审议批准执行董事的报告；

⑹审议批准监事的报告；

⑺审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

⑻审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑼对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑽对发行公司债券作出决议；

⑾对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；

⑿修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年按时召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开。

第二十二条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集并主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条股东会会议必须由代表二分之一以上表决权的股东参加方可召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前书面通知全体股东。股东因故不能出席股东会议的，可书面委托他人参加股东会议，行使委托

书中载明的权利。

第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。

第二十六条公司设执行董事一名，由股东会选举或聘任产生。

第二十七条执行董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

⑴负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

⑵执行股东会的决议；

⑶决定公司的经营计划和投资方案；

⑷制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑺拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑻决定公司内部管理机构的设置；

⑼提名公司经理人选；

⑽制定公司的基本管理制度；

⑾代表公司签署有关文件；

第二十九条公司设经理一名，由股东会聘任产生。

第三十条经理任期三年，任期届满，可连聘连任。

第三十一条经理对股东会负责，行使下列职权：

⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；

⑶拟定公司内部管理机构设置方案；

⑷拟定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具体规章；

⑹提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

⑺决定聘任或者解聘除应由股东会、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东会授予的其他职权。

第三十二条经理列席股东会会议。但对股东会所议事项没有表决权。

第三十三条公司设监事一名，由股东会选举产生。

第三十四条监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第三十五条监事对股东会负责，行使下列职权：

⑴检查公司财务；

⑵对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

⑶当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

⑷提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十六条监事列席股东会会议。

第三十七条监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十八条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章公司的法定代表人

第三十九条执行董事为公司的法定代表人。

第四十条执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。

第四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。

第四十三条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第四十四条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依本章程第四十二条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十五条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按股东实缴的出资比例分取红利。

第四十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的经营期限、解散原因与清算办法第四十七条公司的营业期限为**年，自公司登记机关核准之日起计算。

第四十八条公司因下列原因可以解散：

⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

⑵股东会决议解散；

⑶因公司合并或者分立需要解散；

⑷依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑸被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十九条公司因上条（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，

成员由股东会决定。

第五十条清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参加民事诉讼活动。

第五十一条清算组自成立之日起十日内向公司登记机关备案和通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十三条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

第五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。

第五十五条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确

认。同时，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第五十七条公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。

第五十八条本章程其他未尽事宜，按《公司法》及有关法律法规执行。

第五十九条本章程一式四份，每个股东各存一份，公司存档一份，报登记机关一份。

自然人股东（签字）：

****有限公司

年月日