蒙娜丽莎：2020年度非公开发行股票预案
证券简称：蒙娜丽莎证券代码：002918
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康。
截至本预案签署之日，发行对象萧华直接和间接持有本公司31.56%的股份；发行对象霍荣铨直接和间接持有本公司14.46%的股份；发行对象邓啟棠直接和间接持有本公司9.86%的股份；发行对象张旗康直接和间接持有本公司9.86%的股份；发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司未持有本公司股份。
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第二届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次发行定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过30,385,179股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
10、发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况”之“（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。
12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明 (2)
重要提示 (3)
目录 (6)
释义 (8)
第一节本次非公开发行方案概要 (10)
一、发行人基本情况 (10)
二、本次非公开发行的背景和目的 (10)
三、发行对象及其与本公司的关系 (12)
四、本次非公开发行股票方案概要 (12)
五、本次非公开发行是否构成关联交易 (15)
六、本次非公开发行对实际控制权的影响 (16)
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 (16)
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 (16)
第二节发行对象的基本情况 (17)
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况 (17)
二、萧华基本情况 (22)
三、霍荣铨基本情况 (24)
四、邓啟棠基本情况 (26)
五、张旗康基本情况 (29)
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 (32)
一、公司与碧桂园创投签署的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》 (32)
二、公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署的附条件生效的《股份认购协议》
(37)
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (41)
一、本次募集资金的使用计划 (41)
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 (41)
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 (43)
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 (43)
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (45)
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 (45)
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (46)
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 (46)
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 (47)
五、本次发行对公司负债情况的影响 (48)
六、与本次发行相关的风险说明 (48)
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 (51)
一、公司利润分配政策 (51)
二、公司最近三年分红情况 (53)
三、未来三年股东回报规划 (54)
四、未分配利润使用安排 (57)
第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 (58)
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 (58)
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 (62)
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 (62)
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 (62)
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 (62)
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 (64)
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 (65)
释义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全装修房交付趋势推动建筑陶瓷企业与房地产企业深度战略合作
近年来国家及地方政府加速推动全装修房的交付政策落地，2019年2月15日，住房和城乡建设部办公厅出台《住宅项目规范（征求意见稿）》中提出：新建城市建筑应全装修交付。在此趋势下，面向房地产开发商的工程业务迅速增长。房地产工程业务对建筑陶瓷企业的品牌影响力、服务能力、产能规模和资金实力都有较高要求。全装修政策下，龙头品牌建筑陶瓷企业在房地产工程业务领域的资金、服务、品牌上的优势更为凸显，品牌建筑陶瓷企业和品牌地产商的深度战
略合作不断深入。
2、市场环境变化，促使行业集中度提高
近年来，中国宏观经济在中高速增长时向高质量发展转型，房地产业在“房住不炒”和“差别化调控”的外部环境下，逐渐回归理性，直接影响了陶瓷产品的销售。陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改，行业集中度不断提升。在市场竞争中，品牌建筑陶瓷企业的竞争优势更加的突出，业务发展机会向品牌建筑陶瓷企业倾斜。
3、市场需求驱动企业研发创新
随着城镇化建设水平不断提升和人们对美好生活追求的消费升级，建筑陶瓷行业产品也迈向高质量发展，新产品、新工艺、新技术更新周期不断缩短，为行业内创新型企业提供了更好的发展机会和竞争优势。市场需求驱动企业不断根据市场需求变化，对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求，及时优化产品结构，为销售提供可靠产品保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。未来双方将在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域开展战略合作，并谋求长期共同战略协同效应。
2、进一步增强公司资金实力，助力公司战略实施
公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略，近年来，公司不断加大优质产能建设投入和技术改造力度，严抓产品质量和生产效率的提升，同时实施更严格
的环保内控标准，持续进行环保投入。公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大，公司已使用经营积累的自有资金以及首次公开发行股票筹集的大部分资金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须充分利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。公司通过本次非公开发行引入优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、合作研发、公司治理等方面做出优化，助力公司把握发展机遇和战略实施。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名特定对象。截至本预案公告日，碧桂园创投未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司5%以上股份，构成公司关联方；萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，为公司关联方，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为一致行动人。
本次发行的发行对象碧桂园创投与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康之间不存在一致行动关系或关联关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（四）发行数量和募集资金数额
本次非公开募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），本次发行股票数量不超过30,385,179股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达559,998,848.97元，则碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者，其中碧桂园创投为本次发行引入的战略投资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
2018年5月，公司在广西藤县设立两家全资子公司计划分别用于实施“年产7,200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”和“研发中心建设项目”（以下统称“广西生产基地建设项目”），项目总投资额为20亿元。该项目建成后，公司将新增年产8,822万平方米的先进产能，产能规模及先进性将得到大幅度提升。在此基础上，公司先进
生产能力、供货服务能力、成本控制水平将得到全面提升，为后续深化与战略房地产客户的合作创造必要的先决条件和竞争优势。
截至2019年12月31日，广西生产基地建设项目已累计投入资金4.69亿元，已完成基础工程和一期4条生产线的建设，后续工程及生产线的建设仍在按计划投入及建设中。本次非公开发行募集资金，将显著缓解广西生产基地项目建设对上市公司经营发展所带来的资金压力，并有利于满足该项目投产后公司产销规模快速增长所必要的营运资金需求。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象碧桂园创投，根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后碧桂园创投将持有上市公
司5%以上股份，成为公司关联方；本次发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第二届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案签署日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康直接和间接持有本公司65.75%股权，为本公司共同实际控制人。按本次发行不超过30,385,179股上限计算，本次发行完成后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康合计直接和间接持有公司61.92%股权，发行对象碧桂园创投持有公司6.22%股权，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2020年5月5日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行相关事项。
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，发行对象基本情况如下：
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况
（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司概况
（二）股权控制关系
（三）最近三年的主要业务情况
碧桂园创投设立于2019年6月，最近三年主要从事对外股权投资业务。（四）最近一年简要财务数据
碧桂园创投最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
碧桂园创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次发行前，碧桂园创投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，公司与碧桂园创投所属碧桂园已合作多年，二十四个月内存在发生重大交易的情形，且相关业务合同仍在持续履行。鉴于本次发行前二十四个月内，碧桂园创投及其一致行动人与公司不存在关联关系，该等交易不构成关联交易。本次发行完成后，上述业务合作，将构成关联交易。
根据碧桂园创投与公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》约定，公司将与碧桂园创投关联公司在公司治理、新产品开发、新场景应用、产品销售等领域开展战略合作，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。
本次发行完成后，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前二十四个月内，公司根据与碧桂园签署的《采购框架协议》，向其销售瓷砖，2018年度、2019年年度销售收入分别为43,058.53万元、37,189.26万元。
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，碧桂园创投其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）本次认购的资金来源
碧桂园创投已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明
1、发行对象在房地产开发行业具有较强的战略资源
上市公司已与发行对象所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作
公司专注于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。公司产品品质突出，艺术感强，凭借遍布全国的营销网络和独到的品牌战略，已建立广泛、深刻的市场影响力，在技术创新、产品研发、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于行业内领先地位。碧桂园创投所属碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品有较大需求。上市公司与碧桂园创投关联公司在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。
公司与碧桂园创投关联公司拟在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的开展合作，拟共同谋求双方