人民大学证券法笔记叶林教授主讲

《证券法》

——人大叶林教授

一、证券的概述

1、证券的概念

列举定义法F2

功能定义法

账户定义法

2、证券的性质

投资性、财产性、流通性（可否转让财产的共性在于流通性）、公众性、依附性标准化。

3、证券的类型

股票、政府债券、公司债券、衍生产品等

公司债券实际上是标准化的借据。

我国只有国家债券，不允许地方政府发债。

4、近期的发展

证券从有纸化向无纸化的转变

证券向金融商品的转化

中国证券登记结算有限公司(China Securities Depository and Clearing Company Limited,CSDCC)

二、证券持有与证券权利

1、证券持有类型：

直接持有：发行人制备的名册直接记载投资者的姓名或名称，投资者无需中介机构的协助和证明，即拥有全部权利。中国的A股是实名制。

间接持有：发行人制作的名册只记载名义持有人的姓名或名称，不记载实际持有

人的信息，实际持有人通过名义持有人而行使权力。

QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）合格的境外机构投资者。

2、证券账户与证券公司的关系。（以及与证券持有人、证券发行人、证券登记结算机构的关系）

证券公司对证券账户是可识别的。

3、证券的指示交付

三、证券法的概念

1、实质意义上的证券法（如证券投资基金法也算证券法等）

形式意义上的证券法

2、证券法规范的行为：

证券发行（创设证券权利的过程发生在发行人和投资者之间）

证券交易（是指某投资者或者证券权利人将自己名下的证券让渡给别人）

证券服务

3、投资者or消费者

有的国家的证券法叫投资者为消费者。消费者的概念在扩张。

为什么证券法要保护投资者？

票据可能会发生资本证券的功能。

四、资产证券化

1、概念和要点

一级证券化（初级证券化）：证券的发行人或资金的短缺者通过发行股票、债券、基金份额等方式，在市场上向投资者（资金提供者）直接融通资金的过程。

二级证券化（结构融资）：将缺乏流动性（比如债权）但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过真实出售的方式，出售给特殊目的载体，转化为资本证券并得以流通的过程。

2、资产证券化的要点

（Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。）

点一：资产证券化的发起人建立一个经破产隔离的被称为SPV的法人或合伙，由这个SPV作为资产证券化债券的正式发行机构。

点一：SPV正式购买了与发起人资产相关的现金流，从而将这些资产从发起人的资产负债表中剥离出来。

点三：SPV购买资产所需要的现金，是通过在债券市场上发行债券取得的，而且通常包含了一部分或一个由发起人认购的股份。

点四：这些债券通常由评级机构进行评级，这个风险评级既要反映资产证券化中基础资产的信用质量，也要反映降低信用风险所采取的措施。

点五：只要基础资产池不发生重大违约事件，投资者就能够获得本息的偿付。

第二讲证券的发行、承销、上市、交易

一、证券发行

以股票发行为例：

阶段一：股份公司应当提交相关的财务报告，并进行劝诱。

阶段二：公司依照认募者的申请，决定股票的分配。

阶段三：公司将证券交付给投资者。

叶教授讲的步骤：

审慎调查（due diligence）：梳理公司历史。

“上市公司的质量是证券市场的基石。”

同业竞争不能上市重大关联交易不适宜交易

证券公开发行：《证券法》F10

发行人是否是募集对象？

理论上募集对象是发起人以外的人。而证监会认为发起人与募集对象共不能超过200人。

F10第三款的理解：其是指上市公司增发新股。上市公司所有新增股份的行为都是公开发行。即再融资的行为

招股说明书：只适用于公开发行的场合

备忘录：适用于非公开发行。

二、承销与保荐

证券承销：是指证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为。

直接（非公开发行）

发行人投资者

间接即承销

承销中：理论上是证券公司是代理人，实际上不是。证券公司是买断的，存入自己的账户。实际上是两个交易行为。发行失败的风险证券公司承担。

超额配售权又名超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，比如获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

确定股票的发行价格：

1、市盈率法：

股票价格=发行后的每股收益（变量）·PE（市盈率）

PE不超过20倍，定量。

2、现在的基本做法：用询价系统确定市场价格。

PE=市场价格/发行后的每股收益

保荐制度（Sponsor System）：保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。

国外在高风险企业、创业板使用。

三、证券上市与交易

1、证券上市：公司与证券交易所达成协议。（证券上市是指发行人的股票、债券等按照法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的证券交易所公开挂牌交易的行为，为上市证券）

证券上市与证券发行的关系：证券上市（发行人与证券交易所）、证券发行（发行人与投资者）。

证券上市与证券交易的关系：证券上市是为交易的便利性提供条件。

2、证券上市的条件

法律规定了最低的条件（F50），证券交易所可以制定更具体的条件

3、证券上市的终止与暂停（F56）

上市合同产生了什么问题？交易所能否谴责上市公司，罚款等。

4、证券交易及其结构

上市公司

委

托

中央证券登记结算公司

证券交易所

投资者A 会员A 会员B 投资者B

会员：即证券公司真实的交易关系发生在会员之间

投资者证券账户开在中央证券登记结算公司，资金账户开在交易所。

5、交易方式

集合竞价（集中竞价连续竞价）

协议转让

大宗交易受投资者指令驱动的交易方式

裁判转让

继承赠与

证券商报价制度

上市公司收购（证券交易的特殊表现形式）

继续收购

要约收购（过了30%就不能用集中竞价的方式）

四、证券市场与监管体制

1、证券市场可分为：

主板市场（一板市场）相当于我国的A股市场

二板市场（创业板：高新技术企业）

三板市场（股份转让代办系统）

2、证券监管

双峰监管

《证券法》2019主要修订内容(上)(课后测验100分)

1 . 根据《证券法》，下列有关公开发行的说法不正确的是（ ）。 2 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关证券上市与退市的相关制度安排，说法不正确的是（ ）。 1 . 以下（）在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证 券。 2 . 在我国境内，以下（ ）适用《证券法》。 1 . 2019 年修订的《证券法》强化了证券账户实名制要求，任何单位和个人不得违法规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。 单选题（共2题，每题20分） A.向不特定对象公开发行证券的为公开发行 B.向特定对象发行证券累计超过二百人的属于公开发行，计算特定对象人数时，实施员工持股计划的员工人数需穿透计算 C.公司首次公开发行新股，应具有持续经营能力 D.公司公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润应足以支付公司债券一年的利息 我的答案： B A.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件 B.取消了暂停上市制度 C.证券交易所按照其业务规则决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构核准 D.对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 我的答案： C 多选题（共2题，每题 20分） A.证券交易场所从业人员 B.证券公司从业人员 C.证券登记结算机构的从业人员 D.证券监督管理机构的工作人员 我的答案： ABCD A.股票的发行和交易 B.公司债券的发行和交易 C.存托凭证的发行和交易 D.政府债券、证券投资基金份额的上市交易 我的答案： ABCD 判断题（共1题，每题 20分） 对错 我的答案：对 《证券法》（2019）主要修订内容（上） 返回上一级

2014人大法学院国际法专业主要导师介绍,导师联系方式,考研真题

育明教育中国人民大学法学院 国际法专业核心导师介绍 余劲松教授 简介 1953年出生，1982年1月毕业于湖北财经学院法律系，获法学学士学位，1984年12月毕业于武汉大学法律系，获法学硕士学位，并留校任教，1988年1月在职博士生毕业，获法学博士学位，1989-1991年美国哈佛大学法学院访问学者，1991年评为教授，1993年评为博士生导师，1995-1996年为美国加州伯克利大学富布赖特高级学者，2000年6-8月英国伦敦大学中欧项目客座教授，现为中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长。 社会兼职：教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、中国国际经济法学会副会长、中国国际法学会常务理事、全国高等教育自学考试指导委员会法学专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 教授课程 硕士生： 国际经济法专题；国际投资法专题 博士生： 国际法前沿、国际经济法理论与实践、国际投资法 主要研究方向 国际经济法的理论与实践、国际投资法、跨国公司法 主要科研项目与课题 中国企业海外投资法律制度研究》（司法部重点项目）； 《国际投资与跨国公司重大法律问题研究》（教育部） 《国际经济交往中的重大法律问题研究》（教育部） 主要科研成果 著作与教材 1、《国际经济法》（第二版），国家级重点教材、教育部面向21世纪法学核心课教材（主编） 2、《国际投资法》（第三版），国家级规划教材（主编） 3、《国际经济法问题专论》，研究生教学用书（主编） 4、《国际经济交往的法律问题研究》（主编） 5、《中国国际经济法的理论与实践》（专著，日文版） 6、《中国涉外经济法律问题新探》（主编） 7、《国际经济法成案研究》（主编） 8、《外商投资企业法教程》（副主编） 9、《比较外资法》（副主编） 10、《跨国公司法律问题研究》（专著） （二）论文 1、国际投资协定的近期发展及对中国的影响 2、论投资者与东道国间争端解决机制及其影响 3、外资的公平与公正待遇问题研究 中国发展过程中的外资准入阶段国民待遇问题 5、区域性安排中的投资自由化问题研究 6、经济全球化与国际经济法 7、WTO与国际经济法研究

新《证券法》主要条文解读笔记(一)

条文解读： 本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产 品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议 按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相 关产品的发行、交易活动。经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。” 另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本 次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上 市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。

条文解读： 本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考 虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。这里说明一下什么 是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建 立健全以信息披露为中心的股票发行制度。所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心， 通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值 高低不作实质性判断。 另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员 工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。

人大五版审计学》第2-16章练习题及案例题参考答案

1)可能影响独立性。ARC审计机构的收费主要来源于XYZ公司，当从某一审计客户收取的费用占全部费用的比重很大，审计机构会对该客户产生依赖并面临担心失去该客户的压力，产生自身利益威胁，审计机构应当评估该威胁的重要性程度，必要时采取防范措施消除威胁或降低至可接受水平。 2)不影响独立性。当审计项目组成员的直系亲属在审计客户中处于重要职位或者可以对财务报表产生重大影响，才会威胁审计独立性，审计人员S的妻子在XYZ公司中只是一名普通的销售人员，不会影响其独立性。 3)可能影响独立性。ARC审计机构租赁XYZ 公司的办公楼作为办公场所，二者之间存在租赁的商业关系，且性质较为特殊、金额较大，将会产生自身利益威胁，会计事务所应当评价该威胁重要程度，必要时采取适当防范措施。 4)可能影响独立性。XYZ公司的董事是ARC 审计机构的前高级管理人员，当审计机构前任人员担任审计客户重要职务时，分两种情况：若该人员与事务所保持重大联系，则对独立性产生重大威胁，且无防范措施可以消除，；若二者间并未保持重大联系，则应该评价其威胁程度，必要时采取防范措施消除威胁或降低至可接受水平。 5)影响独立性。J的哥哥持有XYZ公司的少量股票，即审计人员直系亲属与审计客户之间存在直接利益关系，会影响其独立性。 6)可能影响独立性。ARC公司与XYZ公司在某项重大会计问题上存在分歧，而正是该分歧导致XYZ公司对前任会计事务所解除委托，因此ARC机构面临着客户解除业务合约的外部压力和威胁，进而产生自身利益威胁。 7)影响独立性。ARC审计机构的合伙人S 担任XYZ公司的独立董事，现任合伙人在审计客户中任职高级管理人员，除非该合伙人退出该项目，否则会影响独立性。 8)可能影响独立性。J的女儿自2004年起，一直担任XYZ单位的统计员，当审计项目组成员的直系亲属在审计客户中处于重要职位或者可以对财务报表产生重大影响，会威胁审计独立性，要根据J在项目中的角色、其女儿的职责等具体情况评估威胁的重要程度，必要时采取防范措施。 9)可能影响独立性。S的外甥拥有XYZ的大量股票，审计机构某一成员的近亲在审计客户单位拥有直接经济利益或者重大间接经济利益，会产生自身利益威胁，影响独立性。 2010年6月10日五岳会计事务所 该广告存在不妥之处。《中国人民共和国注册会计师法》第二十二条第六款和《中国注册会计师职业道德基本准则》第二十八条规定，注册会计师及其所在会计师事务所不得对其能力进行广告宣传以招揽业务。本案例中，一方面，会计师事务所做广告对事务所人才进行宣传是不正确的，另一方面广告中言语措辞夸张，违反了职业道德基本原则中的客观要求。 PA公司 1)注册会计师李明在审计A公司的存货项目时，采用了存货监盘方法，执行了存货监盘中的实质性测试程序（具体程序类别涉及检查记录或文件、检查有形资产）。 2)执行这些审计程序与方法所获得的审计证据服务的审计目标主要是对存货的存在认定、完整性认定以及权力和义务的认定。具体来说，就是审计人员为了获取被审计单位资产负债表日有关存货数量和状况的审计证据，检查存货的数量是否真实完整，存货是否归属于被审计单位，存货有无毁损、陈旧、过时、残次和短缺状况。 3)分析性复核方法检查存货总体合理性；存货计价审计确定存货计价正确性、验证财务报表中存货余额的真实性；存货截止测试用来检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。

《证券法》(2019)主要修订内容(上)100分

《证券法》（2019）主要修订内容（上） 返回上一级 单选题（共2题，每题20分） 1 . 以下（）不属于《证券法》规定的信息披露义务人范围。 ? A.上市公司 ? B.公司债券上市交易的公司 ? C.股票在新三板挂牌的公司 ? D.股票在区域性股权市场转让的公司 我的答案： D 2 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关证券上市与退市的相关制度安排，说法不正确的是（）。 ? A.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件 ? B.取消了暂停上市制度 ? C.证券交易所按照其业务规则决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构核准 ? D.对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 我的答案： C 多选题（共2题，每题 20分） 1 . 以下（）在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。 ? A.证券交易场所从业人员 ? B.证券公司从业人员 ? C.证券登记结算机构的从业人员 ? D.证券监督管理机构的工作人员 我的答案： ABCD 2 . 下列选项中，属于操纵证券市场手段的有（）。 ? A.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报 ? B.利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易 ? C.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易 ? D.利用在其他相关市场的活动操纵证券市场 我的答案： ABCD 判断题（共1题，每题 20分）

1 . 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《中国人民共和国证券法》有关规定处理并追究法律责任。 对错 我的答案：对

美国NASDA信息披露制度

美国NASDA市场信息披露制度 深证证券交易所综合研究所 [摘要] NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 （一）NASDAQ市场信息披露的管理体制架构 NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC 作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 除SEC外，美国证券交易商协会（The National Association of Secdri－ties Deaers，NASD）及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司（NAS．DAQ Stock Market，Inc．）是NASDAQ 市场的主要自律监管机构。其中，NASDAQ是后者整个市场体系中的一部分。在这两个自律监管机构中，负责市场信息披露管理的主要有两个部门，即NASD管理公司（NASD Regulation，NASDR）的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公司的市场监察部。市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证，并将有关信息和分析结果提交SEC或司法部，同时，该部还负责向NASD会员、投资者以及其他市场人士提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询。此外，市场管理部还拥有多个先进的市场监管技术系统，如股票监察自动跟踪系统（SWAT），能够根据每只股票的历史价格、交易量信息、产业发展趋势资料和有关公司公布的新闻构造监控分析模型。市场监察部是1996年应NASD鲁德曼委员会的建议而成立的。该委员会提出，NASDAQ市场本身应该在某些方面拥有市场监管的权威，如宣布交易暂停和监督实时交易报告等。市场监察部的职能主要是实施实时的在线监管，审查来自

国际法复习指导(人大)

国际法复习指导 第一章导论 （一）名词解释 1．国际法的渊源 2．国际习惯 3．一般法律原则 4．国际法的编纂 5．国际法主体 6．一元论 7．二元论 （二）简答题 1．国际习惯形成的要素。 2．国际法的效力根据。 3．国际法编纂的意义。 4．国际条约与国际习惯的关系。 （三）论述题 1．论述国际法与国内法的理论及实践。2．个人在国际法中的主体资格。 第二章国际法的基本原则 （一）名词解释 1．国际法基本原则 2．国际强行法 3．主权 4．内政 （二）简答题 1．国际法基本原则的特征是什么？2．国际法基本原则与国际强行法有何关系？ （三）论述题 论述和平共处五项原则在国际法基本原则中的地位。 第三章国际法上的国家 （一）名词解释 1．邦联 2．被保护国 3．永久中立国 4．自卫权 5．属地优越权 6．不承认原则 7．国家继承 8．法律上的承认 9.有效统治原则 10.白板规则（二）简答题 1．国家的基本权利。 2．法律承认的效果。 3．单一国与联邦国家的区别。4．条约继承的国际法规则。 （三）论述题试述国家豁免制度。 第四章国际法上的个人 （一）名词解释 1．国籍 2．国民待遇 3．最惠国待遇 4．外交保护 5．引渡 6．庇护 7．域外庇护8. 双重犯罪 9.不推回原则

1．我国国籍法的基本原则。2．外国人待遇的一般原则及其适用。 3．外交保护的行使。 4．引渡制度。 5.国籍的冲突及其解决。 （三）论述题 1．试述我国引渡法制度。2．如何认识我国不承认双重国籍的原则。 第五章国际人权法 （一）名词解释 1．人权 2．国际人权法 3．人民自决权 4．人权的国际保护 5．难民 6．克减权7．灭绝种族罪8．联合国“1503程序” （二）简答题 1．简述人权问题的历史发展。 2．简述国际人权的基本内容。 3．简述国际人权保护的实施制度。4．核心国际人权条约有哪些? （三）论述题 1．试说明人权国际保护与国家主权和不干涉内政的关系。 2．试述中国在人权问题上的立场。 3．请说明联合国1966年两项国际人权公约执行制度上的主要差异。。 第六章国家领土 （一）名词解释 1．国家领土 2．国际河流 3．先占 4．时效 5．割让 6．国家边界 7．国际地役 8．占有原则 （二）简答题 1．对领土主权有哪些限制? 2．划界的程序和原则有哪些? 3．南极法律制度。 4. 现代国际法上的领土取得方式。5.比较国际河流域多国河流。 （三）论述题 结合实例，评析传统领土取得方式的地位和作用。 第七章海洋法 （一）名词解释 1．海湾 2．领海3．无害通过权 4．毗连区 5．专属经济区 6．大陆架 7．公海 8．公海自由 9．登临权 10．紧追权 11．国际海底区域 12.直线基线 13. 群岛水域 14.用于国际航行的海峡

并非於美国定义见1993年美国证券法经修订s规则英国新加坡

1993 S AAC Acoustic Technologies Holdings Inc. 1933 Credit Suisse First Boston (Hong Kong) Limited CSFB CSFB CSFB 30 46,800,000 2005 7 28

AAC ACOUSTIC TECHNOLOGIES HOLDINGS INC. 312,000,000 274,560,000 37,440,000 31,200,000 280,800,000 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 0.01 2018 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (HONG KONG) LIMITED 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 286 43,384,000 1.39 500,000 500,000 2005 8 8 500,000 2005 8 8 12

2005 8 8 500,000 500,000 2005 8 8 500,000 2005 8 8 12 2005 8 8 2005 8 9 9 30 2.73 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.73 703,800,000 2005 8 2 12 286 43,384,000 1.39 286 43,384,000 280 20,384,000 A 15,600,000 1.31 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.82 5,000,000 6 23,000,000 B 15,600,000 1.47 1% 0.005% 0.002% 0.005% 2.82 5,000,000

人大法学院朱教授分享《现代国际刑法》

人大法学院朱教授分享《现代国际刑法》 2015年11月5日，法学院“新作分享沙龙”第二期活动在明德法学楼725会议室举办。本期“新作分享沙龙”分享的新书是奇教授的《现代国际刑法》，中国人民大学法学院余教授主持了本次活动，韩教授、张助理教授、商务印书馆王兰萍编辑以及法学院的学生参与了本次活动。 余教授从《现代国际刑法》一书的主要观点和特点出发，介绍了本书的主要内容。《现代国际刑法》一书提出了一个国际刑法问题，国际刑法是对理性、暴行的回应，反映一种国际关怀。国际审判的目的不在于审判，而在于记录，通过证据和事实进行记录，进而来警示世界、警示未来。国际审判不仅仅是对受害者的正义也是对加害者的正义。余民才教授呼吁法科学生都应具有人文情怀和法律理想，在国际上从事法律工作，宣传我国的法律。 朱教授利用丰富的案例和事实向我们介绍了国际刑法的真谛和重要性。国际刑法既简单又复杂，一方面，国际审判在法律程序上及其复杂，起诉时需要考虑国际政治、国际关系、国际罪行、国际法管辖等问题，另一方面国际刑法就是一种回应，是对暴行和罪行的回应。国际刑法对国家来说十分重要，国际刑法涉及国家的国际形象和外交关系。国际刑法不仅是法律规范本身，其涉及的范围很广，包括国家的国际关系和在国际上的处境。国际刑法博大精深之处就在于其是为国家着急，保障国家的权益和地位。国际刑法的摇篮是70年前的纽伦堡审判和东京审判，审判的目的在于记录，逐字记录，并且庭审过程非常公开。通过国际审判将犯罪行为定罪，是要通过司法在国际社会中达到禁止和预防严重国际犯罪行为的目的，为避免人类之间以牙还牙以眼还眼的循环往复的复仇。国际刑法运用原则和规则，凭借证据和事实，对国际犯罪进行法律制裁，这本就是人类社会的理性、文明和进步。朱文奇教授又谈到，中国是一个大国，我们除了经济和政治的优势外，还应该具备人文及法律等方面的优势和影响力。中国在国际上有很多的话语权，关键是看要不要表达以及怎样表达。国际刑法要讲心胸，国际刑法规则不仅要维护国家权益，也要引领全世界。在国际影响力方面法律是不可或缺的，我国应在国际法研究方面有更大的投入。我们需要具有国际视野、熟知国际刑法的人才。国际刑事司法机构已经有过中国的法官和检察官，朱文奇教授期待国际刑事司法机构也有中国的辩护律师，期待他们在国际法庭辩护，为国际正义做出更多贡献。 《现代国际刑法》一书的编辑商务印书馆王兰萍编辑从与朱文奇教授的相识、约稿、编辑过程、图书特点等方面回顾了此书出版的历程和细节。在此书之前，朱教授先后于2013年和2014年在商务印书馆出版了《现代国际法》、《国际刑事诉讼法》两书。朱教授连续三年出版三本国际法方面的著作，在商务印书馆并不多见，而且出版之后在传播上产生了较大的影响。王兰萍编辑认为这三本既精要又系统的国际法著作的出版有利于推进国际法教育、传播国际法思想、普及国际法思维。 最后，参会者与朱教授进行了交流，大家就中国是否应该加入国际刑事法院、国际

金融法名词解释及简答论述题笔记

金融法名词解释精华本 1、金融法：关于我国国内的金融交易关系和金融管理关系的法律规范的总称。 2、外资银行：在我国境内设立的，由外国银行单独出资或者与其他外国金融机构或中国境内机构合资经营的银行类机构。 3、抵销权在我国银行业务中一般称为“扣款还贷”，即当客户欠银行的款到期时，如果客户拒不还款，银行可以扣收客户在银行活期存款账户中的款项归还贷款。 4、折实储蓄：用人民币折成实物为单位进行存取的一种储蓄，存入时按折实单位牌价存入，支取时则按取款时折实单位牌价支付，因而可以不受通货膨胀的影响。 5、贷款：（名词）贷款人向借款人提供的、并按约定的利率还本付息的货币资金。（动词）金融机构向借款人发放款项的信用活动，又称“贷款业务”。 6、保证贷款：按《担保法》规定的保证方式，以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时，按约定承担一般保证责任或者连带保证责任为前提而发放的贷款。 7、抵押贷款：按《担保法》规定的抵押方式，以借款人或者第三人的财产作为抵押物发放的贷款。8质押贷款：按《担保法》规定的质押方式，以借款人或第三人的动产或权利作为质物发放的贷款。 9、自营贷款：贷款人以合法方式筹集的资金发放的贷款，其风险由贷款人承担，并由贷款人收取本金和利息。 10、银团贷款：多家贷款人依据同一贷款协议向同一借款人提供资金的贷款方式。 11、逃汇：境内机构和个人逃避外汇管理，将应该结售给国家的外汇私自保存、转移、使用、存放境外，或将外汇资产私自携带、托带或者邮寄出境的行为。 12.货币市场基准利率：银行同业拆放利率。它是一种单利、无担保、仳发性利率，在金融市场上具有普遍的参照作用，其他利率水平或金融资产价格均根据这一基准利率水平来确定。 13、贷记卡：纯粹意义上的信用卡，持卡人无需在发卡银行事先存款，而是在发卡银行授予的信用额度内先消费，后还款。 14证券法是调整证券发行与交易的法律规范的总称。 15、虚假陈述：对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。 16、欺诈客户：证券公司、证券登记结算公司及其从业人员在证券发行、交易及相关活动中诱使投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。 17、封闭式基金：经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。 18、再贷款浮息制度：中国人民银行在国务院授权的范围内，根据宏观经济金融形势，在再贷款（再贴现）基准利率基础上，适时确定并公布中央银行对金融机构贷款利率加点幅度的制度。 19、一般存款账户：存款人因借款或其他结算专需要，在基本存款账户开户银行以外的银行营业机构开立的银行结算账户。 20、临时账户：存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。

《审计学》_宋常_人大七版___课后答案

P35 第2章职业道德和审计准则 练习题1. 1)可能影响独立性。ARC审计机构的收费主要来源于XYZ公司，当从某一审计客户收取的费用占全部费用的比重很大，审计机构会对该客户产生依赖并面临担心失去该客户的压力，产生自身利益威胁，审计机构应当评估该威胁的重要性程度，必要时采取防范措施消除威胁或降低至可接受水平。 2)不影响独立性。当审计项目组成员的直系亲属在审计客户中处于重要职位或者可以对财务报表产生重大影响，才会威胁审计独立性，审计人员S的妻子在XYZ公司中只是一名普通的销售人员，不会影响其独立性。 3)可能影响独立性。ARC审计机构租赁XYZ公司的办公楼作为办公场所，二者之间存在租赁的商业关系，且性质较为特殊、金额较大，将会产生自身利益威胁，会计事务所应当评价该威胁重要程度，必要时采取适当防范措施。 4)可能影响独立性。XYZ公司的董事是ARC审计机构的前高级管理人员，当审计机构前任人员担任审计客户重要职务时，分两种情况：若该人员与事务所保持重大联系，则对独立性产生重大威胁，且无防范措施可以消除，；若二者间并未保持重大联系，则应该评价其威胁程度，必要时采取防范措施消除威胁或降低至可接受水平。 5)影响独立性。J的哥哥持有XYZ公司的少量股票，即审计人员直系亲属与审计客户之间存在直接利益关系，会影响其独立性。 6)可能影响独立性。ARC公司与XYZ公司在某项重大会计问题上存在分歧，而正是该分歧导致XYZ公司对前任会计事务所解除委托，因此ARC机构面临着客户解除业务合约的外部压力和威胁，进而产生自身利益威胁。 7)影响独立性。ARC审计机构的合伙人S担任XYZ公司的独立董事，现任合伙人在审计客户中任职高级管理人员，除非该合伙人退出该项目，否则会影响独立性。 8)可能影响独立性。J的女儿自2004年起，一直担任XYZ单位的统计员，当审计项目组成员的直系亲属在审计客户中处于重要职位或者可以对财务报表产生重大影响，会威胁审计独立性，要根据J在项目中的角色、其女儿的职责等具体情况评估威胁的重要程度，必要时采取防范措施。 9)可能影响独立性。S的外甥拥有XYZ的大量股票，审计机构某一成员的近亲在审计客户单位拥有直接经济利益或者重大间接经济利益，会产生自身利益威胁，影响独立性。 练习题2. （1）判断RCP审计机构接受ALM有限责任公司的委托是否恰当，分两种情况来讨论： 1)若XY公司与ALM公司无业务往来和行业竞争关系，RCP审计机构可以接受ALM委托，不影响其独立性； 2)XY公司与ALM公司存在业务往来或行业竞争关系，审计人员Y和ALM有限责任公司之间存在经济利益关系，会产生自身利益威胁，且Y在RCP审计机构任重要职位，对独立性的影响不可消除。 （2）根据第一问的分类，分两种情况： 第一种情况下，可以委派Y进行审计；第二种情况下，不可以。 P51 第3章审计种类与审计方法 练习题 1)注册会计师李明在审计A公司的存货项目时，采用了存货监盘方法，执行了存货监盘中的实质性测试程序（具体程序类别涉及检查记录或文件、检查有形资产）。

美国私募债的制度和经验

美国私募债的制度和经验 境外对私募发债的制度和经验 境外的私募债券市场已经十分成熟，与此同时，有关私募债券的相关法律制度也较完善。其中有许多值得我们借鉴的制度和经验。 （一）境外有关私募发债的相关立法情况 1、美国有关私募发债相关立法的情况 美国是私募法律制度的发源地，其拥有着世界上最发达、最完善的私募法律制度。美国证券私募发行制度的建设始于 1933年，历经 70 余年的发展演进，已经形成了一个由国会立法、美国证券交易委员会（SEC）行政立法、各州立法以及法院判例等有机组成的规范体系。私募发行的主要规定集中在《1933年证券法》的第 4（2）节及 1982年的《D条例》和 1990年的《144A 规则》中。在 1933年的证券法中设定了相应的免除条款。1935年美国证券交易委员会（SEC）又公布了四项标准来界定私募的范围：对参与私募的投资者的人数、募集证券的数量、募集的资金额、募集方式等方面进行了界定。1953年 Ralston Purina 一案作为私募相关案例中的唯一判例，否定了投资者人数等作为是否私募的判断依据。 由于证券的相关规定与判例的矛盾，使得进一步规范私募的法规《D条例》于 1982年开始实施。其中的 506 规则专门针对

私募进行了规定，明确规定了三种豁免或者称为安全港（safe harbor）的情况。《D条例》对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定，将合格投资者明确地分为八大类：（1）机构投资人，主要包括银行、注册证券经纪商、保险公司、自营商、经《1940年投资公司法》注册的投资公司及企业发展公司、小企业投资公司、资产超过 500 万美元的退休基金等；（2）经《1940年投资顾问法》注册的私人企业发展公司；（3）根据所得税法享受免税待遇的机构：主要包括股份有限公司、信托及合伙机构，其总资产价值必须超过 500 万美元，且成立的目的不得为取得私募证券；（4）发行的内部人员，包括董事或经理人及无限责任合伙人；（5）拥有净资产超过 100 万美元的自然人；（6）个人近2年年所得平均超过 20 万美元或与配偶合并所得近 2年平均超过 30 万美元，且当年度所得可合理预期达到相同金额者；（7）总资产超过 500 万美元的信托财产。该信托成立的目的不得为招募证券，且该信托的投资决策者的资格必须符合 506 规则（b）（2）（ii）条款的要求。信托除可符合第七类合格投资人外，其受托人必须为银行或其他机构投资人；（8）任何全部由合格投资人作为权益所有人所组成的实体。 为了提高私募证券的流动性，美国证券交易委员会（SEC）又于 1972年和 1990年分别颁布了 Rule144 和 Rule144A，明确规定了私募证券的转售问题，使得私募证券在特定投资者之间进行转让成为可能。

人大法学专业十大就业方向

凯程考研集训营，为学生引路，为学员服 务！ 人大法学专业十大就业方向 法学专业，曾一度被人们公认为是捧着“铁饭碗”的好专业，但是随着公检法单位人员的饱和、法学毕业生人数暴增等，法学就业的寒冰期已到来。这种现象已经不仅仅存在于一般本科生就业的情况中，而且一些知名的法学院校也存在着这样的问题。法学，真的就成了人们心目中的专业好就业难的专业吗？我国正处于由行政体制社会向市场经济社会的转型时期，法学专业正经历着阵痛与新生，法学还是有那么一系列的就业热门方向，正在升温回暖。 律师 依旧的黄金职业。律师这个词总会让人想起思维敏捷、风度翩翩等词语，与枯燥的公检法从业环境相比，一直是年轻的毕业生们的理想选择。律师也作为社会公认的高收入阶层，是身份和地位的象征。加入WTO，律师是最大的受益者之一，懂英语和国际法的律师职业前景十分看好。律师的收入根据能力大小，高的年薪能拿到30万元甚至数百万元，低的可能只有1万元左右。根据经济法、劳动法、知识产权的专项不同，收入也会有差别。目前我国对律师的从业资格采取的是严格准入制度，必须通过全国司法考试。 法律顾问 毕业生们的新选择。法律顾问是我国目前法学专业毕业生就业人数最集中的一部分。主要服务于企业的法律事务部、法律咨询部以及知识产权部等，还有一部分供职于政府法律咨询部门，但是这一部分不是一般本科生能够做到的，一般政府部门对咨询人员的学历要求较高。至于薪水，外企中的法律服务人员年薪10万左右，要求精通英语或某国语言；大型国企和民营企业开价在年薪在5至7万左右，但是对于不同的大学和专业也有所不同；小型企业开价则在年薪2万左右。 单学科就业：让优势发挥到最大。除了律师和法律顾问人员之外，由于法学概念上的广泛涵盖性，也存在着大量的单学科优势就业。一般此类职位对专业要求较高，人数较少，但薪水绝对高。 一、会计师、审计师等财会人员

北大经济法学考研笔记怎么整理

北大经济法学考研笔记怎么整理 本文系统介绍北大经济法学考研难度，北大经济法学考研就业，北大经济法学考研学费，北大经济法学考研辅导，北大经济法学考研参考书五大方面的问题，凯程北大老师给大家详细讲解。特别申明，以下信息绝对准确，凯程就是王牌的北大考研机构！ 北大经济法学考研笔记怎么整理 （一）参考书的阅读方法 （1）目录法：先通读各本参考书的目录，对于知识体系有着初步了解，了解书的内在逻辑结构，然后再去深入研读书的内容。 （2）体系法：为自己所学的知识建立起框架，否则知识内容浩繁，容易遗忘，最好能够闭上眼睛的时候，眼前出现完整的知识体系。 （3）问题法：将自己所学的知识总结成问题写出来，每章的主标题和副标题都是很好的出题素材。尽可能把所有的知识要点都能够整理成问题。 （二）学习笔记的整理方法 （1）第一遍学习教材的时候，做笔记主要是归纳主要内容，最好可以整理出知识框架记到笔记本上，同时记下重要知识点，如假设条件，公式，结论，缺陷等。记笔记的过程可以强迫自己对所学内容进行整理，并用自己的语言表达出来，有效地加深印象。第一遍学习记笔记的工作量较大可能影响复习进度，但是切记第一遍学习要夯实基础，不能一味地追求速度。第一遍要以稳、细为主，而记笔记能够帮助考生有效地达到以上两个要求。并且在后期逐步脱离教材以后，笔记是一个很方便携带的知识宝典，可以方便随时查阅相关的知识点。 （2）第一遍的学习笔记和书本知识比较相近，且以基本知识点为主。第二遍学习的时候可以结合第一遍的笔记查漏补缺，记下自己生疏的或者是任何觉得重要的知识点。再到后期做题的时候注意记下典型题目和错题。 （3）做笔记要注意分类和编排，便于查询。可以在不同的阶段使用大小合适的不同的笔记本。也可以使用统一的笔记本但是要注意各项内容不要混杂在以前，不利于以后的查阅。同时注意编好页码等序号。另外注意每隔一定时间对于在此期间自己所做的笔记进行相应的复印备份，以防原件丢失。统一的参考书书店可以买到，但是笔记是独一无二的，笔记是整个复习过程的心血所得，一定要好好保管。 一、北大经济法学考研难度大不大，跨专业的学生多不多? 最近几年法学考研很火，特别是北大这样的名校。北京大学2015年经济法学考研研究生计划招收11人，招生人数相对较多，从这方面来讲考研难度不大，北大经济法学考研专业课复习较为容易。在考研复试的时候，老师更看重跨专业学生的能力，而不是本科背景。其次，考试科目里，法学综合本身知识点难度并不大，跨专业的学生完全能够学得懂。即使本科学法学的同学，专业课也不见得比你强多少（大学学的内容本身就非常浅）。所以记住重要的不是你之前学得如何，而是从决定考研起就要抓紧时间完成自己的计划，下定决心，就全身心投入，要相信付出总会有回报。在凯程辅导班里很多这样三凯程生，都考的不错，主要是看你努力与否。 二、北大经济法学考研就业怎么样？ 作为名牌院校的北京大学，本身的学术氛围好，有良好的师资力量，人脉资源也不错，出国机会也不少，硕士毕业生社会认可度高，自然就业就没有问题。2014年北京大学硕士毕业生就业率高达97.86%。就业率居于全国同类专业院校的首位。 法学专业是朝阳学科，从社会需要来看是大有发展前景的。随着国家经济、科技和社会

美国证券法对资产证券化的规范与借鉴(洪艳蓉 北京大学法学院)

美国证券法对资产证券化的规范与借鉴 洪艳蓉北京大学法学院 上传时间:2007-1-9 借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限，美国在证券化进程中，培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场，并通过简化手续，提高了证券化的运作效率。 资产证券化兴起于20世纪70年代，它一般是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产出售给特殊目的载体(SPV)，由其通过一定的结构安排分离与重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在这一过程中，SPV以证券销售收入偿付发起人资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。 考察资产证券化短短30多年的发展史，美国不仅是这一金融创新的发源地，更始终占据着市场的龙头地位。截止2000年，美国资产担保证券(ABS)的发行总额已达到2600多亿美元，约占全球份额的75％，；而由于ABS自身良好的证券信用，在美国国内ABS颇得投资者青睐，被誉为仅次于政府“金边债券”的“银边证券”，资产证券化市场也因此成为仅次于联邦政府债券的第二大市场广对于资产证券化在美国的兴旺发达，除了诸多有利因素的配合外，证券法律制度所提供的广阔发展空间贡献不小。因此，本文试图分析美国证券法对资产证券化的规范，展示其在保护投资者利益、实行有效监管的前提下如何为资产证券化这一金融创新提供有利的发展环境，以为我国正在进行的资产证券化操作探索提供有益的借鉴。 美国证券法对资产证券化的规范 1929年经济危机过后，美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策，贯彻保护投资者的核心准则，建立起内容丰富、规范完整的证券法体系，并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作，确保证券法体系的市场经济导向，以适应经济发展的需要。 美国没有专门规范资产证券化的立法，而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整，其主要问题集中于：ABS是否属于证券法中所定义的“证券”；发行ABS的SPV 其性质如何，应具备怎样的条件和如何进行监管；对ABS的发行与交易，应如何进行规范。限于篇幅，本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。笔者认为，至少在以下几个方面，美国证券法实现了对资产证券化的有效调整： 一、确认ABS的“证券”属性，将资产证券化活动纳入证券法监管范畴 资产证券化主要有转递结构(Pass-through structure)和转付结构(Pay-through structure)两种基本结构。通常转递证券主要以受益权证(certificates of beneficial interest)的形式出现，一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外，资产证券化运用的证券工具还包括优先股(属于股权类证券)和商业票据。

证券法期末考试题

证券法期末考试题

三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。该规定的原意主要针对上市公司公开发行股票的情况，所以需要对公司股票发行的间隔时间，公司连续盈利记录、募集资金的预期收益率等作出限制性规定，以抑止上市公司无休止的圈钱欲望，保护社会公众股东的利益。在公司不公开发行股票的情况下对公司发行新股的时间以及盈利能力作出硬性规定是没有必要的，市场主体自会自己把握风险。 1.试述非上市公众公司的概念、特点与形成途径 概念：非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。 非上市公众公司具有下列特征：1、非上市公众公司是信息不对称较为严重的公司。由于非上市公众公司是公众公司的一种，公众公司的建立基础往往是公开募集，涉及众多中小

投资人，在发起人与中小投资人之间存在着较为严重的信息不对称，且中小投资人往往资金规模小、投资经验不足、抗风险能力差，因此在现代金融体系里，基本都要从内容上到时间上对公众公司的披露作出严格的规定，以保护中小投资人的合法利益，并维护证券市场的健康发展。由于非上市公众公司缺少上市公司的体系化监管制度，这种情形在非上市的公众公司中更为突出。2、非上市公众公司是交易规模、交易方便性等比上市公司差的公众公司。与上市公司相比，非上市公众公司的发行制度通常没有太大差别；但是上市公司的股票在交易所进行交易，其制度健全、规范，参与者众多，股份流通量大，投资者退出机制健全，而非上市公众公司则不具有这样的优势，非上市公众公司不能在交易所上市，只能采取柜台交易、协议交易或者在特定场所进行交易，其交易规模、制度建设、交易方式、退出机制与投资者保障措施，都较交易所交易要差。非上市公众公司治理结构需要一定程度的规范。 非上市公众公司的形成大体有两类：一是因为公司的股票向特定对象转让或者发行导

目前我国《证券法》存在的主要问题及修改建议

「摘要」1999年7月1日正式实施的《证券法》确立了证券市场在我国经济发展中的法律地位，奠定了我国证券市场规范发展的基本法律框架，成为我国证券市场法律体系建立过程中一个重大的里程碑，对我国证券市场稳定发展起到了规范和巨大推动作用，但实践证明，它尚存在着许多不足，笔者认为，在投资者保护、上市公司收购、立法技术等八个方面亟须完善，现针对这些问题，提出相应修改建议。 「关键字」证券法主要问题修改建议 1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于1999年7月1日正式施行的《证券法》是我国第一部由专家学者牵头组织起草、而后提交全国人大常委会审议通过的经济法律，也是最贴近市场脉搏、最触动权益行为的第一部经济法律，证券法的出台，确立了证券市场在我国经济发展中的法律地位，奠定了我国证券市场规范发展的基本法律框架，成为我国证券市场法律体系建立过程中一个重大的里程碑事件。 多年的实践证明，《证券法》的实施对我国证券市场稳定发展，起到了规范和巨大推动作用，发挥了优化资源配置、促进经济结构调整、筹集社会资金、推进股份制改造、建立现代企业制度、促进经济发展等各方面的功能。但随着时间的推移，尤其是我国加入wto后，我国证券市场出现了很多新情况，面对证券市场对外开放所带来的机遇和挑战，要更好地发挥证券市场的功能，更好地服务于“全面建设小康社会”的宏伟目标，我国《证券法》尚存在着许多不足，亟需对《证券法》的有关规定做出必要的修改和补充，使之更有利于保护投资者的合法权益，更有利于资本市场的健康发展，对此，笔者提出几点意见与建议： 一、关于投资者保护问题-民事责任制度不完善 近几年来，证券市场上侵犯投资者权益的事件不断出现，在一定程度上已经影响到证券市场的稳定。投资者是弱势群体，受害最深最大。而《证券法》中的诸多缺漏，使得《证券法》未能充分有效地发挥出保护中小投资者的合法权益、遏制违法行为的作用。如民事赔偿责任的相关部分，主要是民事赔偿制度，《证券法》法律责任一章中，涉及行政责任的有30余条，涉及刑事责任的18条，而民事责任仅有原则性的2条。证券法中民事责任的缺位，目前已实际影响了司法实践。《证券法》第63条规定仅仅涉及虚假陈述的民事赔偿，对内幕交易和操纵市场的民事赔偿未作规定，而对“虚假陈述民事赔偿”的规定也很笼统、概括。在2002年“1.15”通知发布及2003年1月司法解释出台前，我国《证券法》相关证券管理法规仅规定了各种证券违规行为的行政处罚与刑事责任。追究欺诈者的行政责任和刑事责任虽然可以对欺诈者予以惩戒，但是在欺诈行为中受害的投资者的利益却得不到补偿。“保护投资者的合法权益”有时因缺乏相应的具体措施而可能成为一句空话，因此，证券法中民事责任制度的建立与完善是个突出的问题，可以说到了刻不容缓的地步。 建议：在证券法修改时把投资者的力量利益保护放在首位，建立完善的投资者保护机制。 1、在《证券法》修改时，增加“投资者协会”一章，赋予投资者依法有成立投资者协会组织的权利，同时规定投资者协会的法律地位、作用与职能，充分体现和贯彻保护投资者的基本原则。 2、完善《证券法》中的民事责任相关部分，建立民事赔偿制度。目前，最高法院的司法解释只是针对因虚假陈述引发的证券侵权民事赔偿，而对证券市场上操纵市场和内幕交易这两类常见的、危害更大的民事侵权行为，没有做出规定，内幕交易、操纵市场引发的证券侵权民事赔偿，仍然因缺乏具体的法律依据而让受证券欺诈的受损当事人没有权获得赔偿。因此，建议立法将内幕交易、操纵市场也纳入民事赔偿范围，通过推动股东诉讼，将有效遏制证券欺诈行为。 3、立法应明确规定挪用客户保证金、客户交易结算资金、客户托管的债券的行政责任，给客户造成损失的应承担刑事责任及相应的民事赔偿责任。 4、针对证券发行、上市、交易等环节中出现的效益不佳的公司上市、高溢价发行、发行