2019年公司董事会审计委员会实施细则

2019年公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则 (2)

第二章人员组成 (2)

第三章职责与权限 (3)

第四章决策程序 (8)

第五章议事规则 (9)

第六章附则 (11)

第一章总则

第一条为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到

事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治

理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交

易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《联交所上市规则》)及其它有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要职能是监督及评估外部审计机构（包括外部核数师，以下同）工作，审议聘请或更换外部审计机构；指导内部审计工作；

评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通等。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三

名或以上成员组成。审计委员会成员必须全部是公司的非执行董事。

第四条审计委员会成员原则上须独立于公司日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数1/2以上。

第五条审计委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职

责的专业知识和商业经验。其中至少有一名独立非执行董事具备适当

专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第七条审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生，并报请董事会批准；主任委员应具备会计或财务管理相关的专业经验。

第八条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足成员人数。

第九条公司管理层配备专门人员或机构，负责协助审计委员会

的日常工作联络和会议组织等工作, 并让审计委员会获取充足资源

以履行其职责。

第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条公司董事会必须对审计委员会成员的独立性和履职情

况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责与权限

第十二条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构：

（i）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核

数程序是否有效，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（ii）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事

会提供建议，批准外部审计机构的审计费用及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；

（iii）于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴

及有关申报责任；如有超过一间审计公司参与工作，则应确保彼此的工作相互协调；

（iv）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

（v）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（vi）就外部审计机构提供的非审计类服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。

（二）监督及评估内部审计工作：

（i）审阅公司年度内部审计工作计划；

（ii）督促公司内部审计计划的实施；

（iii）审阅公司内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，

督促重大问题的整改；