上海海事大学公司法期末考试复习范围

一、有限责任公司股东出资瑕疵责任（P128）

1、股东出资违约责任：指股东不履行其出资义务，对公司和其他出资人所承担的民事

法律责任。

2、《公司法》第28条第二款规定了有限责任公司股东出资违约责任：“股东不能按照

前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

3、归责原则：严格责任原则

4、违约救济：行使失权程序；行使追缴出资权；行使损害赔偿请求权；请求支付利息

二、股份有限公司发起人的义务与责任（P123）

1、公司设立失败时发起人的法律责任

《公司法》第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2、公司成立时发起人的法律责任

（一）资本充实责任：是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。

（二）损害赔偿责任：发起人在公司设立过程中怠于履行其善良管理人之注意义务时，应对公司承担连带损害赔偿责任。

（三）承担未经认可的设立费用

（四）发起人对第三人的法律责任：发起人虽与第三人无直接的法律关系，但因怠于履行设立公司的义务而对第三人承担损害赔偿责任。

三、股东会表决权的有关规定

1、一般原则：“一股一票”和“资本多者决”

2、11.股东表决权行使的特别规定：

(一)对表决权量上的限制

(二)对表决权代理的限制

(三)公司依法自己持有之股份，其股东权处于停止状态，故无表决权。

(四)相互投资公司行使表决权的限制

(五)表决权行使的回避

(六)类别表决

3、累积投票制（注意）

四、董事会、监事会、股东会的职权

1、股东会职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批准公司年度的财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议（8）对发行公司债券作出决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议（10）

修改公司章程（11）公司章程规定的其他职权

2、董事会职权

（1）召集股东会会议、并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）其他

3、监事会职权

（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

（8）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（9）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

五、有限责任公司股东出资瑕疵责任（P128）

5、股东出资违约责任：指股东不履行其出资义务，对公司和其他出资人所承担的民事

法律责任。

6、《公司法》第28条第二款规定了有限责任公司股东出资违约责任：“股东不能按照

前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的

股东承担违约责任。”

7、归责原则：严格责任原则

8、违约救济：行使失权程序；行使追缴出资权；行使损害赔偿请求权；请求支付利息

六、股份有限公司发起人的义务与责任（P123）

3、公司设立失败时发起人的法律责任

《公司法》第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

4、公司成立时发起人的法律责任

（一）资本充实责任：是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。

（二）损害赔偿责任：发起人在公司设立过程中怠于履行其善良管理人之注意义务时，应对公司承担连带损害赔偿责任。

（三）承担未经认可的设立费用

（四）发起人对第三人的法律责任：发起人虽与第三人无直接的法律关系，但因怠于履行设立公司的义务而对第三人承担损害赔偿责任。

七、股东会表决权的有关规定

3、一般原则：“一股一票”和“资本多者决”

4、11.股东表决权行使的特别规定：

(一)对表决权量上的限制

(二)对表决权代理的限制

(三)公司依法自己持有之股份，其股东权处于停止状态，故无表决权。

(四)相互投资公司行使表决权的限制

(五)表决权行使的回避

(六)类别表决

3、累积投票制（注意）

八、董事会、监事会、股东会的职权

4、股东会职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批准公司年度的财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议（8）对发行公司债券作出决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议（10）修改公司章程（11）公司章程规定的其他职权

5、董事会职权

（1）召集股东会会议、并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）其他

6、监事会职权

（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。（8）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（9）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

5、有限责任公司股份有限公司的解散

（一）自愿解散

（1）公司章程规定的公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由出现。

（2）股东会或者股东大会决议解散

（3）公司因合并或分立而解散

（二）强制解散

（1）行政解散：公司成立后再进行生产经营的过程中违反了国家法律法规，登记主管机关有权命令其解散并吊销其营业执照

（2）司法解散：公司因股东矛盾陷入僵局，公司董事行为危及公司存亡或公司经营遇到显著困难导致财产重大损失时，持有一定比例出资额或股份的股东有权请求法院解散公司。（三）法律后果

（1）进入清算程序，成立清算组织

（2）限制权力能力，停止营业活动

（四）公司解散的相关法律责任

6、股东的权利义务责任

（一）股东的权利

（1）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权

（2）依公司法及公司章程的规定转让出资或股份

（3）股东知情权：财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权和监察人选任请求权

（4）利润分配权：股东按照出资或股份比例分配公司利润的权利

（5）股权优先购买权

（6）新股优先认购权

（7）对公司的经营提出建议或质询的权利

（8）提议召开临时股东大会的权利

（9）公司剩余财产分配请求权

（10）股东诉权

（11）股东投资权

（二）股东的义务

（1）遵守公司章程

（2）向公司缴纳股款

（3）对公司所负债务的义务（该项义务不存在于我国）

（4）不得抽回出资

（5）出自差额填补义务

7、公司董事高管的权利义务责任

（一）董事的职权

（1）召集股东会会议、并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）其他

（二）经理的职权

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的

其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

（三）监事会的职权

（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（四）董事、监事、高级管理人员的义务

（1）不得利用职权获取非法利益（2）不得收受贿赂、某种利益或所允诺的其他利益（3）竞业禁止义务（4）不得与公司从事自我交易（5）不得泄露公司秘密（6）篡夺公司机会禁止之业务（7）其他忠实业务

8、有限责任公司、股份责任公司的清算

（一）公司清算的种类：

根据公司清算所适用的程序与方式的不同，可将公司清算划分为任意清算与法定清算两类。（1）任意清算：是指按照章程规定或股东决定的清算方法进行的清算。

（2）法定清算：是指按法律规定的清算程序进行的清算。

各国公司法均将法定清算分为普通清算与特别清算两种类型。

（3）普通清算：是指由公司依法定程序自行组织清算机构所进行的清算，法院不直接干预其清算事务，仅实行一般监督。

（4）特别清算：是指公司解散时不能由公司自身组织清算，或者在进行普通清算时发生显著障碍，由法院介入而强制进行的清算。

（二）公司清算人的概念：

清算人即公司清算事务的执行人。

（三）清算组的组成：

（1）由公司执行业务股东或执行业务董事担任清算人。

（2）根据公司章程的规定，由股东或股东会选任清算人。

（3）由法院指派清算人。

（四）清算组的职权与职责

职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（2）通知、公告债权人。

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

职责：

清算人作为公司的受托人，应忠于职守，依法履行清算义务，不得隐瞒重要事实，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；清算组成员因故意或重大过失给公司或

债权人造成损失的，除可解任其职务外，还应承担赔偿责任，并可处以罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

（五）公司清算的程序：

（1）成立清算组，开始清算。

（2）通知、公告债权人。

（3）债权申报和债权登记。

（4）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（5）制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（6）分配公司清算财产。

（7）清算结束。

13、司法解释三的相关规定：

★（课上仅提过这条）

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

14、股东资格确认 & 股东相关权利：

一、股东资格的确认分为股东资格的取得和股东资格的认定。

（一）股东资格的取得分为原始取得和继受取得：

1）原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。此外，在公司成立后认购公司新增资本而取得股东资格的，属于股东资格原始取得之增资取得；

2）继受取得又称传来取得或派生取得，包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。其中转让取得是最常见的一种既让取得方式。

（二）股东资格的认定：

1）股东资格认定问题主要发生于有限责任公司，股份有限公司的股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准，一般不存在疑义。因此此处股东资格的认定特质有限责任公司而言。

2）股东资格认定中的形式特征与实质特征：

1.公司章程对股东的记载或变更记载

2.依法出资、认缴出资或者依法继受股权

3.公司登记机关对公司股东的登记或变更登记

4.取得出资证明书

5.股东名册对股东的记载或变更记载：

①确定的效力，实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股

东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或名义变更后，才能

成为对公司行使股东权利的人

②推定的效力，即公司可以仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东，

给予股东待遇

③免责的效力，即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须

履行的义务后，即可免除责任。

6.实际享有股东权利

二、股东相关权利：

（一）股东权利的概念：

股东的权利即股东权，又称股权，分为广义和狭义两种。广义的股东权，泛指股东得

以向公司主张的各种权利。狭义的股东权，特质股东基于股东资格而享有的、从公司获取

收益并参与公司经营管理的权利。一般所谓股东权都是从狭义上而言的。

（二）股东权利的种类：

1）自益权

股东出于自身利益，依法从公司取得利益、财产或处分自己股份的权利。主要为利润分配请求权、剩余财产分配权和股份转让权等。

2）共益权

是股东依法参加公司事物的决策和经营管理的权利，包括参加股东会、在股东会上表决公司事物、查阅公司账簿和其他文件、依法提案和提起诉讼等权利。

3）单独股东权

股东权的行使无须依赖其他股东支持和配合，不论持股数量多少，仅持有一股，就可以具有股东身份。

4）少数股东权

指不按股东身份而依股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项仅少数股东才享有的权利。少数股东可以是一个股东，也可以是多个股东通过将各自所持的股权比例或股份数合并后享有。

5）普通股股权

是指在公司的经营管理和营利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。

普通股持有者按其持有股份比例享有以下权利：

1.公司决策参与权

2.利润分配权

3.优先认股权

4.剩余财产分配权

6）优先股股权

公司给予投资者某些优先权的股票。

优先权体现在：

1.有固定股息并先于普通股领取。

2.公司进入破产清算优先股先于普通股分配公司剩余财产。

3.一般不参加公司经营管理但风险较小。

15、司法解释四通知表决程序：

第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

16、股东瑕疵出资及责任：

《公司法》第二十八条出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

17公司发起人以及公司设立出资股东要求及相关责任

对于发起人而言，其要求包括保证资本充实其意思为为了贯穿资本充实原则，发起人要保证公司注册资本充实真实；和损害赔偿责任意思是发起人在设立过程中应认真履行善良管理人之注意义务。对于设立出资人来说其要求为认真履行其出资义务。出资是作为股东的天然义务，股东的出资额作为公司的信用资本对公司来说其重要性不言而喻。

违反法定义务就要承担相应的的法律责任；对发起人来说如不能保证公司资本充实的义务，就要承担连带民事责任。如股份发行不足的，责令发起人共同认足。出资物的实际价额显著低于所议定价格，发起人对于不足差额部分承担连带填补责任。对于违反善意注意义务的发起人根据我国《公司法》第94条第3项对此做出了明确的规定——（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。对于没有及时履行出资义务的出资人可能面临多重法律后果；①被行使失权程序②被行使追缴出资权③被行使损害赔偿请求权④被请求支付利息

18股东会董事会监事会三者的概念关系，对应的三个程序

股东会，也称为股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。

董事会是指由股东会选举产生的必设和常设的集体业务执行机关与经营意思决定机关。

监事会是指由股东会选举的监事以及由公司职员民主选举的监事组成，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。

由以上三个概念可知这三个的关系为；股东会为权力机构，监事会为监督机构，董事会为执行机构。与此相对应的三个程序为股东会会议的召开程序，董事会会议的召开程序，监事会会议的召开程序。

19公司解散的原因程序

公司解散因其原因或条件不同，可分为任意解散和强制解散。

（1）自愿解散：又称为任意解散，是指基于公司章程的规定或股东会决议而解散公司；

自愿解散是基于公司自身的意思而发生，属于自愿行为，而非法律的强制。

自愿解散的事由包括：公司章程规定的公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由出现；

股东会或者股东大会决议解散；公司因合并或分立而解散。

（2）强制解散：又称非自愿解散，是指非因公司自身意思，而是因主管机关决定或法院判决而解散公司。

（3）强制解散的事由包括：行政解散；司法解散。

.公司清算的程序：

（1）成立清算组，开始清算。

（2）通知、公告债权人。

（3）债权申报和债权登记。

（4）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（5）制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（6）分配公司清算财产。

（7）清算结束。

公司法司司法解释三

第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

17、股东资格确认& 股东相关权利：

一、股东资格的确认分为股东资格的取得和股东资格的认定。

（一）股东资格的取得分为原始取得和继受取得：

1）原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。此外，在公司成立后认购公司新增资本而取得股东资格的，属于股东资格原始取得之增资取得；

2）继受取得又称传来取得或派生取得，包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。其中转让取得是最常见的一种既让取得方式。

（二）股东资格的认定：

1）股东资格认定问题主要发生于有限责任公司，股份有限公司的股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准，一般不存在疑义。因此此处股东资格的认定特质有限责任公司而言。2）股东资格认定中的形式特征与实质特征：

1.公司章程对股东的记载或变更记载

2.依法出资、认缴出资或者依法继受股权

3.公司登记机关对公司股东的登记或变更登记

4.取得出资证明书

5.股东名册对股东的记载或变更记载：

①确定的效力，实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人

②推定的效力，即公司可以仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东，给予股东待遇

③免责的效力，即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后，即可免除责任。

6.实际享有股东权利

二、股东相关权利：

（一）股东权利的概念：

股东的权利即股东权，又称股权，分为广义和狭义两种。广义的股东权，泛指股东得以向公司主张的各种权利。狭义的股东权，特质股东基于股东资格而享有的、从公司获取收益并参与公司经营管理的权利。一般所谓股东权都是从狭义上而言的。

（三）股东权利的种类：

1）自益权

股东出于自身利益，依法从公司取得利益、财产或处分自己股份的权利。主要为利润分配请求权、剩余财产分配权和股份转让权等。

2）共益权

是股东依法参加公司事物的决策和经营管理的权利，包括参加股东会、在股东会上表决公司事物、查阅公司账簿和其他文件、依法提案和提起诉讼等权利。

3）单独股东权

股东权的行使无须依赖其他股东支持和配合，不论持股数量多少，仅持有一股，就可以具有股东身份。

4）少数股东权

指不按股东身份而依股东所持股权比例或股份数量来衡量股东是否享有该项仅少数股东才享有的权利。少数股东可以是一个股东，也可以是多个股东通过将各自所持的股权比例或股份数合并后享有。

5）普通股股权

是指在公司的经营管理和营利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。

普通股持有者按其持有股份比例享有以下权利：

1.公司决策参与权

2.利润分配权

3.优先认股权

4.剩余财产分配权

6）优先股股权

公司给予投资者某些优先权的股票。

优先权体现在：

1.有固定股息并先于普通股领取。

2.公司进入破产清算优先股先于普通股分配公司剩余财产。

3.一般不参加公司经营管理但风险较小。

18、司法解释四通知表决程序：

第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

19、股东瑕疵出资及责任：

《公司法》第二十八条出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》期末考试试题及答案

公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

合伙企业法习题有答案解析

合伙企业法 总则 1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的 A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【答案】B 2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的 A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B 3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的 A.有限责任公司不能成为普通合伙人 B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人 【答案】AD 普通合伙企业 合伙企业财产 4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格 A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人 D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 【答案】BCD 5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一说法正确 A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人地位

理科生可以报哪些专业

2015年高考理科生可以报哪些专业好？ 【导语】：2015年高考已结束，高考志愿填报将在6月下旬开始，那么今年高考理科生可以报哪些专业好？小编整理了2015年高考最受理科生青睐的10大专业一览，供大家参考哦！ 2015年高考理科生可以报哪些专业好？ 与文科生相比，理科生可选报的专业可谓百花齐放，门类众多，粗粗一算，就可以划出五大类理科专业，如数学、物理、化学、天文学;工科专业，如机械、材料、工程、电子;农林专业，如农学、林学、园艺、水产;医学专业，如临床、检验、麻醉;经管专业，如经济、工商、工程管理。 目录 “天上星星数不清，个个都是我的梦”。在这数以百计的专业里，最受理科生青睐的大致有以下10个专业。 一、计算机科学与技术专业 二、机械设计制造及其自动化 三、电气工程及其自动化 四、通信工程 五、电子信息工程 六、车辆工程专业 七、土木工程 八、生物科学 九、交通运输 十、软件工程 NO.1计算机科学与技术 青睐指数：★★★★★ 毕业生/年：100000人以上 主要课程 电路原理、数字逻辑、数字分析、通信原理概论、模拟电子技术、计算机原理、微型计算机技术、计算机系统结构、计算机网络、高级语言、汇编语言、数据结构、操作系统、编译原理、系统分析与控制、信号处理原理等。 就业前景

计算机科学与技术专业是近些年来随着计算机的广泛应用发展起来的，国际互联网Internet的发展，网络时代的到来，使计算机的功能不仅仅只是替代人脑的一些脑力运算工作，还成为了信息时代人们进行交流的重要工具。 该专业的研究方向主要有计算机软件与理论、数据库与信息系统、计算机系统结构等。 无论是重点大学还是一般大学，与计算机相关的专业都属于热门专业，在不同批次院校中录取分数都比较高，但是由于大量学校盲目上马此类专业，其培养出来的人才也是良莠不齐，如果选报学校不当，毕业后只能去从事卖电脑或维修电脑的一般工作。就目前社会的需求情况来看，以下四类计算机人才比较吃香：软件编程人才，网络工程人才，信息安全人才，电脑动画人才。 这个专业设置的历史虽然不长，但发展速度却异常惊人。全国各级各类的高校几乎都开设了这个专业，成为招收理工科考生人数最多的专业之一。随之而来的是就业率的急剧下降，有的排行榜统计甚至把该专业就业率归入倒数之列。 就业目标 软件开发工程师：在软件公司设计开发各种软件产品和信息系统;信息管理人员：在各类企事业单位从事管理和维护单位的各种信息系统;硬件开发设计人员：在电脑公司设计开发各种信息硬件产品。 院校推荐(国家特色专业建设点) 重点高校：中国人民大学、清华大学、北京科技大学、北京交通大学、北京邮电大学、东北大学、同济大学、上海交通大学、东南大学、河海大学、南京信息工程大学、中国科学技术大学、暨南大学、武汉大学、华中科技大学、中南大学、华南理工大学、四川大学、电子科技大学、西安交通大学、西北工业大学、西安电子科技大学、南开大学、吉林大学、江南大学、浙江大学、重庆大学、西南交通大学、太原理工大学、内蒙古大学、湘潭大学、东北石油大学、东北农业大学、安徽大学、云南大学、南昌大学、广东外语外贸大学、燕山大学、石家庄铁道大学。 一般高校：北京信息科技大学、天津理工大学、大连民族学院、山西大学、辽宁师范大学、长春理工大学、黑龙江大学、南京邮电大学、杭州电子科技大学、杭州师范大学、宁波大学、淮北师范大学、山东科技大学、山东工商学院、重庆邮电大学、西安石油大学、青海师范大学、大连工业大学、南京工业大学、浙江理工大学、合肥学院、山东师范大学、武汉科技大学、长沙理工大学、深圳大学、成都信息工程学院、成都学院、北华航天工业学院、太原科技大学、长春工业大学、东北电力大学、哈尔滨理工大学、浙江工商大学、南昌理工学院、河南理工大学、河南工业大学、广州大学、桂林电子科技大学、重庆理工大学、邯郸学院、潍坊学院、上海建桥学院。

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案 一、单项选择题 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 答案：D 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 答案：B 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D.公司成立后股东不得抽逃出资 答案：A 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 答案：A 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 答案：D 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 答案：C 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄 答案：A 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 答案：B 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事

《公司法》期末考试试题及答案

公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样

合伙企业法练习题

合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ C ）。A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称 C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。 2.甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（ B ）。 A．甲的出质行为无效 B．甲的出质行为有效 C．将甲作为退伙处理 D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任。 3.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ D ）。A．执行合伙企业事务的合伙人； B．不执行合伙企业事务的合伙人 C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人； D．被聘为合伙企业的经营管理人员。 4.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ D ）情形的，属于当然退伙。 A．合伙协议约定的退伙事由出现 B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C．经全体合伙人同意退伙 D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 5.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（ D ）。 A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务 B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利 C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依

法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。 6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（ B ）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日 B．30日 C．20日 D．60日 7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（D ）。 A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配 8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（ D ）。 A．合伙人同本企业进行交易 B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人 C．改变合伙企业名称 D．合伙企业解散，合伙人指定清算人 9.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ B ）。A．实行合伙人一人一票 B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过 D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 10.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（ A ）。 A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

航海技术和轮机工程

航海技术和轮机工程 这两大专业是大连海事和上海海事大学的重点专业，但是其他的大学也都不错的，就业没问题，这方面的人才一直紧缺的。毕业后绝大部分毕业生上船工作，是高级船员，比较适合家庭条件一般的考生，学费低，毕业后工资较高。 【航海技术】是船舶的驾驶专业，主要课程：航海力学、航海气象学、电路与电机、船舶无线电技术基础、海洋船舶驾驶、海洋货物运输、海商法、船舶原理、船舶自动化基础等，工作较轻松，工作环境干净，而且在船上最高能做到船长，在船上收入是最高的； 【轮机工程】是船舶的机舱操作专业，主要课程：机械制图，工程力学，工程材料及机械制造基础，机械设计基础，热工基础，电工与电子技术基础，液压传动，内燃机原理与机构等，工作较累，而且机舱的工作环境相对驾驶专业差很多，但现在的船舶自动化程度越来越高，很多船都是无人机舱，轮机员值班都在自己房间值班，有报警再去机舱解决下就可以了，轮机专业最高做到轮机长，收入比船长要低一些，要服从船长的管理，轮机长仅仅是机舱部门的部门长。如果单纯考虑在船上的工作环境工作强度，我推荐你学航海技术专业。如果你考虑以后的转行或技术性，轮机专业还是有一点优势的。船员职业是个相对有风险的职业，所以报考之前一定要考虑好。 关于就业： 毕业后陆上也有很多工作的，可以考海事局，有人的话还能去海关，也可以去物流公司，还可以去一些专科大学做老师，轮机的还能去船厂做监造或者其他的或者做船代货代，也可以去一些服务业的售后机器保障公司（航海的不清楚），如果在陆上实在不好找工作了就出海三四年，钱转了回来后可以做个小老板找工作也更容易了，在船上也不能说苦，开始主要是晕船难受容易动摇意志，后期就会感觉生活比较单调，不过习惯了就什么都好了，可以去各个国家张很多见识！至于假期要看你在的公司的活是远洋还是近洋了，远的要有几个月，不过假期一般也有几个月，当然你想多挣钱可以一年到头的跑船！

合伙企业法、公司法练习题部分参考答案

合伙企业法练习题部分参考答案 一、单项选择题 1、C 2、D 3、A 4、D 5、B 6、D 7、B 8、B 9、B 10、C 11、B 12、D 13、B 二、多项选择题 1、BC 2、AB 3、ABC 4、ABCD 5、ABD 6、AB 7、ABCD 8、AC 三、略 四、略 五、案例题 1、参考答案： （1）合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。 （2）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。 （3）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。 2、参考答案： （1）丙以劳务出资的做法不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出租，本案中丙为有限合伙人。 （2）合伙企业事务执行方式不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本案中丙为有限合伙人，不得执行合伙事务。 （3）合伙企业名称不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙企业中应当标明“有限合伙”字样。本案中，没有标明“有限合伙”字样。 （4）符合规定。《合伙企业法》规定，合伙企业的利润和亏损，按照合伙协议的约定办理。 3、参考答案： （1）银行可以要求张某清偿全部债务。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （2）银行可以要求王某清偿全部债务。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。 （3）银行可以要求李某清偿全部债务。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （4）银行不能要求刘某清偿全部的债务。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人刘某在退伙时，从合伙企业分回40万元，因此，银行只能要求刘某清偿40万元。 （5）银行不能要求戊清偿全部的债务。根据规定，新入伙的有限合伙对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

各大高校特色专业

学校名称专业名称 北京大学国际政治 北京大学地理科学 北京大学地球物理学 北京大学理论与应用力学 中国人民大学宗教学 中国人民大学计算机科学与技术中国人民大学会计学 清华大学材料科学与工程 清华大学测控技术与仪器 清华大学生物医学工程 清华大学工业工程 北京交通大学交通工程 北京科技大学机械工程及自动化中国石油大学(北京) 应用化学 中国矿业大学(北京校区) 地质工程中国矿业大学(北京校区) 工程力学中国地质大学(北京) 土地资源管理北京邮电大学信息工程 北京化工大学应用化学 北京化工大学自动化 中国农业大学电气工程及其自动化

中国农业大学农村区域发展 北京林业大学风景园林 北京林业大学野生动物与自然保护区管理北京师范大学思想政治教育 北京师范大学化学 北京师范大学环境科学 北京外国语大学法语 北京外国语大学新闻学 北京语言大学日语 北京语言大学阿拉伯语 对外经济贸易大学金融工程 中央财经大学税务 中国政法大学社会学 中央民族大学舞蹈学 中央民族大学历史学 中央民族大学艺术设计 中国人民公安大学交通管理工程 北京体育大学运动人体科学 河北工业大学电气工程及其自动化 燕山大学材料成型及控制工程 燕山大学自动化 河北理工大学化学工程与工艺

河北工程大学土木工程 河北农业大学土木工程 河北医科大学口腔医学 河北医科大学预防医学 河北师范大学地理科学 河北经贸大学国际经济与贸易 河北经贸大学金融学 中国人民武装警察部队学院火灾勘查中央司法警官学院行政管理 华北科技学院自动化 石家庄铁道学院交通工程 石家庄铁道学院工程管理 石家庄经济学院土地资源管理 华北煤炭医学院护理学 承德医学院临床医学 廊坊师范学院汉语言文学 河北体育学院运动训练 石家庄学院制药工程 山西大学计算机科学与技术 太原理工大学计算机科学与技术 中北大学特种能源工程与烟火技术

最新公司法习题及答案

《公司法》练习 一．填空题： 1．我国《公司法》确认了公司的两种形式：（有限责任公司）和（股份有限公司）。 2．以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（35%），其余股份应当（向社会公开）募集。 3．国有独资公司是指（国家授权投资的机构）或者（国家授权的部门）的有限责任公司。 4．国有独资公司不设（股东会）机关。 5．公司以其（主要办事机构所在地）为住所。 6．股份有限公司的设立，可以采取（发起设立）或（募集设立）的方式。7．监事会由（股东代表）和适当比例的（职工代表）组成，具体比例由公司章程规定。 8．股份的发行，实行（公开）、（公平）和（公正）的原则，必须同股同权，同股同利。 9．我国《公司法》规定，公司合并方式为（吸收合并）和（新设合并）方式。 二．单项选择题： 1．股东对公司债务有无限连带清偿责任的公司，属于（）公司。 A．无限责任公司 B.股份有限公司 C.有限责任公司 D.股份无限公司2.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币( )。 A．无限制 B.5万元 C.10万元 D.30万元3．设立股份有限公司，其发起人为（）。

A．5～100人 B.2～200人 C.5～200人 D. 2～100人4．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）不得转让。 A．在任职期内 B.1年内 C.上市前 D.5年内 5．某有限责任公司的股东甲拟向股东以外的人M转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法规定的是（）。 A．甲可以将其出资转让给M，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给M，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给M，但须全体股东过半数同意 D.甲可以将其出资转让给M，但须全体股东的2/3同意 6．股份有限公司应当每年召开一次股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东。 A．20 B.30 C.45 D.60 7．公司发行债券时，其累计债券总额不得超过公司净资产额的比例是（）。A．40% B.50% C.60% D.70% 8．根据《公司法》的规定，代表（）以上表决权的股东，可以提议召开临时股东大会。 A．1/3 B.1/5 C.1/10 D.3/100 9、公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权，公司以（）对公司债务承担责任。（） A、股东实缴的出资额为限 B、股东认缴的出资额为限 C、公司的全部财产 D、公司的注册资本 10、公司以（）所在地为公司住所 A、主要经营 B、公司登记 C、公司主要办事机构 D、公司章程确定的 11、有限责任公司由（）以下股东出资设立 A 、二十 B 、三十C、四十D、五十 12、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）

公司法辅导考试试卷含答案

辅导考试试卷 一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置

最新合伙企业法练习题

合伙企业法练习题

合伙企业法练习题 1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入普通合伙企业2、汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人， 潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D．如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 3、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易 业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B．乙不能以劳务作为出资方式 C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 4、下列（）适用于合伙企业法 A．合伙制的律师事务所 B．合伙制的会计师事务所

C．合伙人为自然人的合伙企业 D．个人与法人组成的合伙企业 5、甲、乙、丙三人合伙设立一家鞋店。口头约定各出资2万元，平均分配盈余。该 鞋店开业后，没有订立书面的合伙协议，没有起字号，没有推荐合伙事务的执行人，没有到工商部门登记。下列（）说法是正确的。 A．该鞋店不是合伙企业 B．该鞋店实质上是合伙企业，应受合伙企业法调整 C．该鞋店不受合伙企业法调整，但可以受《民法通则》的调整 D．甲、乙、丙三人是合伙关系 6、合伙企业的成立日期是（） A．合伙协议订立日 B．合伙协议被批准之日 C、合伙人出资完毕之日 D．营业执照签发日 7、张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟。并说：“你无需投资， 店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成。我得七，你得三。”李乙应允。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。顾客应向谁索赔？ A．只能向张甲索赔 B．应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔 C．应向张甲索赔49万元，向李乙索赔21万元 D．可向张甲、李乙共同索赔70万元

上海海事大学2018年研究生入学考试真题-工程力学

2018年上海海事大学攻读硕士学位研究生入学考试 试题 （重要提示：答案必须做在答题纸上，做在试题上不给分） 考试科目代码 805 考试科目名称 工 程 力 学 备注：允许考生使用计算器 1．铰接四连杆的支承及载荷如题1图所示，杆的自重不计。试求支座A 、B 处的约束力。(15分) 题1图 题2图 2. 题2图示静不定结构。各杆的横截面面积、长度、弹性模量均相同，分别为A 、l 、E ，在节点A 处受铅垂方向载荷F 作用。试求节点A 的铅垂位移。(15分) 3．试作下图所示梁的剪力图和弯矩图。(15分 ) 4. 一外径为D = 100 mm ，内径d = 50 mm 的空心圆轴，转速 n = 300 r/min ，传递的功率为 P = 330 kW 。。若材料的剪切弹性模量 G = 80 GPa ，试求：1）横截面上距圆心为40mm 处的切应力；2）横截面上最大的切应力；3）该空心圆轴的单位长度扭转角。(15分) 5. 宽为b = 100 mm 的两矩形木杆相互连接如题5图所示。已知载荷F = 50 kN ，木杆材料的许用挤压应力][bs σ= 12 MPa ，许用切应力][τ= 1.5 MPa 。试求尺寸a 和t 。(15分) D

题5图 题6图 6. 如题6图所示结构，两端铰支的圆环截面杆CD ，其内径d = 20 mm ，外径D = 40 mm ，材料的弹性模量E = 200 GPa ，比例极限200=p σ MPa 。直线公式系数a =577MPa ，b =3.74Mpa ，λ0 = 60。若q = 5 kN/m ，稳定安全系数 5.2][=st n ，试校核CD 杆的稳定性。(15分) 7. 铸铁梁承受的载荷和横截面尺寸如下图所示。已知：材料的许用拉应力][t σ= 60 MPa ，许用压应力][c σ= 120 MPa 。试按正应力强度条件校核梁的强度。并画出梁中C －截面处（即C 点左边）梁F 点处(翼缘与腹板交接处，在腹板上)的应力状态图，求该点处的主应力及最大切应力。(25分) 8. 曲拐轴OAB ，承受F 力作用如题8图所示。已知：F = 80 kN ，材料的许用应力MPa 160][=σ。不考虑弯曲切应力，试选用第四强度理论校核该曲拐轴的强度。(20分) 题8图 题9图

《公司法》知识习题及答案

公司法》知识习题 （160 题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误

的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

福建师范大学16年8月课程考试公司法作业考核试题资料

A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（） A．否定了“南海泡沫事件”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（） A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （） A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（） A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（） A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任