国际投资学案例

《国际投资学》——案例集

案例编号案例内容

案例编

号

案例内容

1

“借船出海”——上汽收购大宇汽车10%

股份

2 斯沃琪(Swatch)集团避税案

3 沃尔玛中国扩张的教训

4 中海油并购尤尼科失败

5 蒙牛为何引入国际资本？

6 联想的跨国投资规划与决策

7 深圳比克电池美国借壳上市8 中国企业为何到百慕大进行海外上市？

9 流入巴西的FDI 10 欧洲迪斯尼乐园的教训

11 “耐克”的奥秘12 花旗银行与旅行者的并购案

13 铁路特许经营权14 IBM、西门子和东芝的战略技术联盟

15

德国的MG金融矿物集团的一次期货交

易

16 新加坡的投资环境

17 斯洛文尼亚与中国的投资政策18 越南的新《外国投资法》

19 IBM在华投资20 德国奔驰汽车公司的失败教训

21 海尔集团的国际化经营22 凯雷控股徐工引发中国外资并购反思

23 天客隆投资莫斯科的兴衰历程24

三家中国企业跨国并购支付和融资手段比较

25 深圳金蝶软件公司引入风险投资26 搜狐引入风险投资的案例27 中石油并购斯拉夫石油公司夭折28 TCL并购阿尔卡特手机业务

29 BP兼并阿莫科30

中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克

案例一：“借船出海”

——上汽集团出巨资收购通用大字10%的股份

(一)基本案情

1.背景材料

1997年6月，上海汽车工业(集团)总公司与世界最大的汽车公司美国通用汽车公司共同投资15．7亿美元在上海浦东金桥合资建立整车制造基地上海通用和大型研发机构——泛亚汽车技术中心，加强科学技术研究阵地建设，进一步扩大国际交流与合作，与汽车行内的其他企业一起形成了汽车工业科技振兴的新局面。近年来，通用汽车的财务公司也不断与上汽财务公司商讨，建立合资的汽车消费信贷机构，为中国客户提供一体化的汽车消费信贷。现在，上汽正式参股通用大宇意味着双方的经济利益捆绑得更加紧密了。

作为韩国三大汽车公司之一的大宇汽车，也是一个世界著名的汽车公司。其产品设计和销售网络遍布欧美和亚洲许多国家，但是在1997年亚洲金融风波之后，由于经营不善，最终面临着高达177亿美元的债务而破产。

2案情简介

2002年10月，上海汽车集团出资5900万美元收购美国通用汽车在韩国的新合资公司通用大宇汽车科技公司(GM DaewooAutomobile Technology Company)10％的股票，上汽集团总裁胡茂元将作为中方股东代表进入该公司的董事会。这项投资使得上汽获得了大宇在中国和全球市场的销售网络。这是我国大型汽车集团首次走出国门参与全球汽车工业的重组和购并行动，也为中国汽车制造企业参与国外企业联合重组的探索实践写下了崭新的一页。

2000年，有3家公司叁与大宇的拍卖竞争——美国福特公司、通用公司和由韩国现代和意大利菲亚特公司组成的联合体。在福特，现代与菲亚特宣布退出竞争、完全放弃并购之后．精明的通用在双方协商时在2002年年初与韩国方面达成苛刻并购条件并签署协议：仅并购通用选中的几个企业，其他问题一概不管。这些选购的对象资产价值7亿美元，其中通用仅仅出4亿美元现金，其余的以发行债券和债权团分摊的办法解决。除上述条件外，韩国的债权团和金融机构还要向新设立的通用大宇汽车公司提供20亿美元的长期低息融资支援，同时韩国政府也要对通用大宇提供一些优惠税收政策待遇。通用汽车通过剥离大宇原有的许多不良资产，保留了韩国境内的3个汽车厂的优质资产，汉城的设计中心、在海外的部分分销公司，即汽车设计，生产、销售全过程的精髓，并且由美国通用汽车公司和大宇汽车公司的债权人合作成立的一家绝对控股的新公司——大宇汽车科技公司接管大宇汽车轿车生产业务。2002年4月通用汽车及其合作公司的亚洲合作伙伴——上汽集团和日本钤木汽车公司，联合投资收购持股67％，其分配比例为：通用汽车占41．1％，日本铃木占14．9％(出资8 900万美元)，上汽集团占10％? (出资5 970万美元)，其余33％由大宇债权人持股。新合资公司通用大宇于2002年10月底正式成立并运营。

(二)案例评析

1．促进上汽融入国际汽车工业

作为国家鼓励发展的三大汽车集团之一，近年来上汽集团的“外向度”明显提高，大力实施“全球经营”工程，寻求更广阔的发展空间。迄今，这家企业集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建丁57家合资企业．合资企业的销售收入和利润占整个集团的90％以上-2002年，上汽集团70％的出口订单来自于合资的外方母公司。其中，上海大众、上海通用等整车企业市场份额高、实力强，已成为中国汽车工业举足轻重的“龙头”企业。这类整车企业对整个中国汽车产业产生厂牵引作用。因此，上汽集团参与通用大宇，对通用大宇的发展和成功有着重要的意义、

上汽参与通用大宇公司，股份虽然不多，但使中国汽车工业在走向世界方面迈出了难能可贵的第一步。同时，上汽集团也能够帮助通用大宇更快地进入中国快速发展的汽车市场。对于上汽和大宇来讲这是—项双赢的投资战略。一向奉行“引进来”的中国汽车上业，终于迈出了走出去”的第—步，参与到全球汽车市场

的国际竞争中去。它将成为中国汽车工业发展史上的一个里程碑，为中国汽车工业融入国际汽车工业提供了一个崭新的模式。

很明显，在此次收购中，如果不是与通用公司合作的话上汽集团的这一步是很难跨出去的。这种大规模跨国资产重组上汽集团目前还无力运柞；但是作为战略伙伴共同收购大宇，协助了通用汽车在全球汽车资产重组中的实力和经验，在获得一好机遇的同时又化解了风险，当属中国汽车工业资本海外输出一次成功尝试。对于通用汽车来说，这次收购并转让股权的行既照顾了亚洲合作伙伴的关系，又降低了收购大宇汽车公司的风险。而铃木公司和上汽集团在其中也得到了实惠，分享到了由通用公司针对韩国方面近似严酷的谈判压价成果。这不仅能促进上汽集团在资本、产品、管理、人力资源等多方面融入国际市场，积累国际经营管理经而且能通过优化组合集成其在亚洲的合作伙伴的全球资源，提自主开发能力这也是中国汽车工业的一个致命缺陷，增强核心竞争力，进一步提升其在亚洲的市场份额。因为上汽集团收通用大宇汽车科技后，可以根据国内的需求让通用大宇科技公开研制，再加上1997年泛亚汽车技术中心的合作和有关财务公司方面的接洽，上汽正式参股通用大宇使双方的战略联盟更紧密。上汽集团作为通用汽车在中国及亚太地区重要的战略合伙伴的身份人股通用大宇，表明通用汽车与上汽的战略合作伙已跨出中国国界，走向世界。

2，是一种提高国内市场份额的巧妙方式

山东大宇项目，是大宇汽车在破产之前和山东省方面合资建设的，总投资78亿元，主要生产轿车零部件。按照原计划，山东大字项目生产的产品全部返销韩国，但随着大宇汽车的破产，该返销计划被迫终止，项目停产，78亿元的投资变成了废墟。上海通用2001年就开始与山东烟台进行厂接触，真正谈判是在2002年年初。上汽集团此次收购大宇10％的股份，伴随着通用重组大宇计划的进程，也为上汽和山东大宇的谈判铺平了道路。

因为根据重组大宇计划安排，重组计划包括债务重新安排、还债措施和业务拆分。随着上汽、钟木参与收购大宇股份的落实，债务重新安排已经完成。因此重点将是业务的拆分，即在新合资公司成立后把大宇的海外资产以工厂为单位卖掉。

正如前面提到的那样，从收购大宇的协议来看，通用的思路是选择大宇比自己强的业务来弥补自己相对薄弱的那部分业务。通用收购韩国大宇在表面看来是一个大手笔，但是经过资产层层剥离后，除开大宇本土的部分产业，海外资产只要了一个越南的工厂。就中国市场来看，通用在中国的市场占有额也是大宇不能企及的，所以通用对于大宇在中国的业务并不十分看重。如果通用看中大宇的海外工厂，完全有能力在2002年4月收购时把它一并买下，并且像山东大宇这样的零部件项目和通用本身的业务范围存在着冲突。所以，通过分析可以看出，山东大宇项目作为大宇惟一在华资产。上汽集团参与收购大宇资产，最终目标将是中国市场，上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。

（三）思考题

1.上汽集团“借船出海”说明了什么？

2.我国跨国兼并迅速发展的原因是什么？

（四）参考答案

1. 参考答案：

上海汽车工业集团“借船出海”，实施出海跨洋战略说明，近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了—条对外直接投资的道路。目前，中国的跨国兼并和收购行动非适度，有一个很好的战略性的开端。

2. 参考答案：

五年内中国的跨国兼并和并购必将得到快速的发展，主要原因为以下四点：

(1)中国积累了大量的资本储备；

(2)中国劳动力的管理和技术素质越来越高；

(3)由于竞争日益激烈，中国很多行业对于高附加值的品的需求越来越大；

(4)中国公司非常愿意学习发达国家的管理经验。

案例二：斯沃琪(Swatch)集团避税案

(一)基本案情

1．背景材料

跨国关联企业之间在进行交易时，有时小于关联企业集团利益或经营日标的需要，在交易定价和费用分摊上，不是根据独立竞争的市场原则和正常交易价格．而是人为地故意抬高或压低交易价格或费用标准，从而使关联企业某一实体的利润转移到另一个企业的账上。这种现象称为关联企业的转移定价行为。

跨国关联企业采取转移定价行为的重要原因之一就是为了避税。关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。比如，高税跨国公司向低税关联企业转让商品低定价，而低税跨国企业向高税关联企业转让商品向定价，这使得利润从高税企业转移到低税企业，从而达到避税的目的。

2．案情简介

斯沃琪(Swatch)集团总部位于瑞士伯尔尼，是世界上最大的于表生产商和分销商，零售额占到全球份额的25％。斯沃琪在全球拥有160个制造中心，主要分布在瑞士、法国、德国、意大利、美国、维尔京群岛、泰国、马来四亚和中国。旗下拥有斯沃琪、欧米茄，雷达、浪琴、天梭、CK等17个世界知名手表晶牌，是世界表坛销量最高的瑞士手表。

据斯沃琪亚洲分部的前财务经理约瑟夫·埃得和马特斯·沼瑟拉透露：斯沃琪业洲分部办公地设在中国香港特区，却在英属维尔京岛登记注册，英属维尔京岛成为其操纵转让定价非法避税的中心地。通过亚洲分部销往斯沃琪其他关联企业的所有产品，其内部交易价格都被人为地大大提高。

如从亚洲分部销往新加坡关联企业的名牌手表欧米茄，其价格上涨了40％，销往日本关联企业的则上涨50％，销往美国和澳大利亚的都有大幅度的提高。因为亚洲分部的办公地和注册地都是低税区，而其他关联企业所在国的税负要高得多，这样在关联企业的内部交易中，通过人为提高手表价格，就能把大部分利润从高税国转移出来，留在低税地，从而在整体降低斯沃琪集团的税收。

报告透露，近6年来，斯沃琪集团亚洲分部利用这种手段，从美国转移出去了大笔利润，从而逃避了100多万美元的美国税收。同时在澳大利亚和亚洲等地，其逃避的各国国内税收和关税总额超过1．8亿美元。

斯沃琪宣称自己历来严格遵守包括税法在内的各国法律及国际法。另一方面，斯沃琪也在声明中写道：“在不违反现有法律、法规的情况下，寻求税收结构的最佳化对所有企业而言已是一种惯例。转让定价是一个相当复杂的问题……斯沃琪集团在关联企业间使用的任何转让定价策略都并非仅以减少税收为目的，而是为消费者来协调国际间的价格结构，以防止出现有害的平行市场，这种平行市场将引起巨大损失，并需要远比税收高得多的成本。”

由于转让定价是集团在关联企业间根据整体利益和经营意图人为确定，而并非在自由竞争市场中由交易双方共同确定的，因此随意性很大，这就为关联企业任意操作转让定价、非法逃避税收提供了巨大空间。专家指出，在国际亡寻求税收结构最佳化的做法必须要在合理的范围内进行，至于斯沃琪的做法是否在此范围之内，尚有待进一步调查。

(二)案例评析

转移定价和不合理分摊成本费用，使得跨国关联企业在不同国家境内的各个经济实体的真实盈亏状况被歪曲，因而各个实体所承担的税负与其实际盈利水平不符。为使关联企业在各国的经济实体的利润额尽可能符合各自的实际经营情况，就必须对关联企的国际收入和费用依据某种标准重新进行分配，以此消除关联企业通过逃避在某个国家的纳税义务以减轻企业总的国际税负的可能性，使有关各国都能征得理应归属于自己的那份税款。

目前，许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。

根据正常交易原则，各国制定的管辖转移定价税制针对关联企业内部进行的贷款、劳务、租赁、转让和货物销售等各种交易往来，规定了一系列确定评判其公平市场交易价格的标准和方法。例如在审查关联企业之间有关交易是舌符合正常交易原则方面，许多国家的转移定价税制都规定了税务机关可按比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法依次进审定合调整。如果关联企业间的有关交易往来作价背离厂上述有关标准或方法确定的公平市场交易价格，税务机关可认定纳税入存在转移定价行为，并根据公平市场交易价格对有关交易价格进行重新调整。

（三）思考题

1.斯沃琪采取转移定价避税的动机是什么？

2.各国防止企业国际投资中的转移定价避税手段是什么？

（四）参考答案

1.参考答案

关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。

2.参考答案

许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。

案例三：沃尔玛中国扩张的教训

一、案例背景

沃尔玛公司由美国零售业的传奇人物山姆沃尔顿先生于1962年在阿肯色州成立。经过四十多年的发展，沃尔玛公司已经成为美国最大的私人雇主和世界上最大的连锁零售商。目前，沃尔玛在全球开设了6,600多家商场，员工总数180多万人，分布在全球14个国家。每周光临沃尔玛的顾客1.75亿人次。沃尔玛在中国的总投资额达17亿元人民币，创造了超过36,000个就业机会。

沃尔玛中国包括沃尔玛购物广场、山姆会员商店、沃尔玛社区店三种业态，其中沃尔玛购物广场68家、山姆会员商店3家，社区店2家。

以“天天平价”的哲学为基础，沃尔玛所开创的“购物广场”理念为顾客节省了时间和开支，并提供了一种独特的购物体验。购物广场以沃尔玛折扣店内传统的36个非食品商品部门为特色。

山姆会员商店是以沃尔玛创始人山姆·沃尔顿的名字命名的会员制仓储商店，其目的是会员们的采购代理，以“会员特惠价格”向公司和个人提供超值的名牌商品。山姆会员商店以大包装、低利润的经营方式，使顾客可享受低廉的仓储价格。

二、沃尔玛的中国扩张

沃尔玛1996年进入中国，经过十年的发展，目前已经在包括深圳、东莞、昆明、大连、汕头、福州、沈阳、厦门、哈尔滨、长春、长沙、北京、南昌、济南、青岛、天津、南京、南宁、贵阳、武汉、太原、重庆、上海、晋江、玉溪、芜湖、潍坊、岳阳、烟台、金华、嘉兴、漳州、成都、无锡、宁波和衢州36个城市开设了73家商场。

从地域扩张来看，可以分为几个阶段。1996年——2001年入世之前，沃尔马发展比较低调。在深圳开设了第一家沃尔玛购物广场和山姆会员商店之后，五年内在深圳、大连、昆明、福州、汕头、东莞、沈阳等七个城市开办18家连锁店。2002年——2004年，是沃尔马的继续扩张阶段。在哈尔滨、长春、长沙、北京、南昌、济南、青岛、天津、南京、南宁等城市开设新店，截至2004年5月，新发展31个城市，总共开办

32家购物广场，四家山姆会员商店和两家社区店。2004年——2006年，沃尔马快速挺进上海，进入了华东市场开创期。两年时间，接连在上海南浦大桥和东北的杨浦区开设两家购物广场。

当沃尔玛在二线非中心城市发展时，家乐福、麦德龙欧尚、易初莲花、易买得、大润发、好又多、乐购等外资连锁企业却在上海等一线城市高歌猛进。中国连锁经营协会公布的《2004年中国连锁百强企业》中，沃尔玛（中国）以76.3亿元人民币的销售额位列第20位，与2003年相比下滑3位，老对手家乐福销售额却高达162.4亿元人民币。中国连锁经营协会公布的2005年中国连锁经营百强企业前15名的座席中，依然没有沃尔玛的身影。与在我国的平庸表现形成鲜明对照的是，前不久美国《财富》杂志公布的2005年度全球财富500强排名中，沃尔玛以2004年度营收2881.89亿美元，蝉联榜首。很明显，沃尔玛在我国的表现与其在全球市场的霸主地位严重不符。

三、沃尔玛扩张的特点

沃尔玛对二线城市投资先于一线城市。与家乐福等零售巨头直捣中心城市的做法形成鲜明对比，沃尔玛在中国采取了明显的“先二线，后一线”的试探性布局方式。1996年进入中国的沃尔玛立深圳为营，逐渐主要分布在广东沿海东莞、汕头，福建和西南昆明等二线城市，以及哈尔滨、沈阳、大连等东北地区，对京、津、沪等中心城市的投入和选址相对而言十分慎重。

沃尔玛的设店投资，不像其他商家那样一味追求廉价地租，而是采取购买土地使用权的方式。沃尔玛认为虽然一次性投资较大，看起来是增大了成本，实际上对于投资商更为有利：一次性投资完毕后，必然省去了今后每年的土地租金，对投资各方的实力是很好的检验，并且省去了今后的再投资。

沃尔玛在全球的低价策略依靠物流和成本控制。主要做法本地采购生鲜食品，而其他商品仍然主要由沃尔玛（中国）设在深圳的配送中心进行配送，通过超大规模的采购降低进货价格，发挥规模效应降低成本。

四、案例评析

第一，沃尔玛的抢滩战略受阻。沃尔玛因为据建工会，频频和各地政府机构发生冲突。同时由于种种原因，在进入中国以来一直没有进入上海。因为上海进驻的失败，不仅使沃尔玛痛失了中国最大的城市市场，也让它的中国战略大为受阻。从选址布局看，沃尔玛采用了华南、华北、东北、西南四大板块的分散布局方式，但这种布局使作为沃尔玛核心竞争力的物流体系难以发挥效应，不仅物流与供应链很难支撑，也不能形成规模效益。

其次，文化本土化不够，是沃尔玛的另一个软肋。从国际范围来看，沃尔玛的海外扩张初期，往往和当地的文化格格不入。在足球王国的巴西，沃尔玛大力促销高尔夫球杆；在天气炎热的墨西哥，沃尔玛积极推销溜冰鞋；在民风拘谨的德国，沃尔玛店员的笑脸迎人，却让常常让一贯严肃认真的德国顾客不习惯。

再次，中国的特殊国情使得沃尔玛优势难以发挥。物流和信息都是沃尔玛在美国的优势。沃尔玛中国的物流管理系统优势却没有发挥出来，高速公路发展水平还比较低、同时运输成本高，使得围绕一个配送中心密集建店的做法无法在中国实施。沃尔玛的信息系统备受业界推崇。借助自己的商用卫星，便捷地实现了信息系统的全球联网。然而，由于受国内政策的限制，全球采购系统和全球物流系统的有效共享在我国市场大打折扣，后台物流系统各环节同样不能做到像在沃尔玛美国那样严密配合，无法发挥应有的效率。

五、案例启示

2006年，素以资金雄厚、国际化经营著称的家乐福和沃尔玛两大国际超市连锁企业接连撤出韩国，转向中国和越南等其他国家。家乐福和沃尔玛之所以败走韩国，从某种意义而言，不成功本土化战略正是国际化扩张失败的罪魁祸首。

到海外去的跨国公司实施本土化必须根据该国特有的市场环境和社会环境来调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司的和谐与统一发展，沃尔玛的信息系统和物流配送系统不能完全发挥作用便是很好的例子。国际投资中，跨国企业的海外扩张必须保持与当地政府良好的关系、实现有效的本土化原则，并根据实际情况调整公司的布局和运作，这些都是从沃尔玛中国的例子中需要被我们学习和吸取的教训。六、思考题

1．其他的零售业巨头采取的是怎样的扩张方式？

2 ．本土化战略在零售业企业国际投资中的作用？

七、参考答案

1.参考答案：

与沃尔玛谨慎的出击方式不同，家乐福等零售巨头的作法是直捣中心城市。在北京、上海和一些经济活跃的大城市开设门店和大型购物广场，在激烈的竞争中，尽量打出自己的品牌效应。而与之对应，沃尔玛在中国采取了明显的“先二线，后一线”的试探性布局方式。

2.参考答案：

通常而言，文化具有时间延续性和形式稳定性。跨国投资的零售业进入特定市场面临正是这样一种包括文化在内的全方位的挑战。只有适应该国特有的市场环境和社会环境，调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司与当地环境和谐与统一发展，才能实现国际投资的目的。

案例四：中海油并购尤尼科失败

一、案例背景

2005年6月23日，中国第三大石油公司——中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对手美国雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。

这是一桩被称作“蛇吞象”的双赢大并购。美国石油公司中的老九、已有114年“高龄”的优尼科，有望与中海油结成美满良缘，成就中国公司有史以来金额最大的一次海外购并，以及近6年来全球第二大现金收购案。

为促成并购，优尼科高层曾专程飞抵北京当说客。在雪佛龙参与竞购后，中海油也将要约价一下子提高了55亿美元，显示了势在必得的决心。但是，在8月2日，离优尼科投票表决雪佛龙的收购方案尚有8天之际，中海油却选择了退出，并购宣布失败。其间有哪些值得玩味的东西？

二、案例分析

1.战略失误

当今时代，政治与经济越来越成为一个统一的整体。

中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。

美国著名经济学家克鲁格曼6月27日在《纽约时报》的专栏发表文章，认为今天的中国比当年的日本可怕，还抱怨说面对来势汹汹的中国，美国却一方面依赖着人民币，另一方面还依赖着中国在六方会谈等事宜上政治斡旋的力量。

克鲁格曼的结论是，美国应防止中海油成功收购优尼科。两天后，美国众议院就以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。

中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？

IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能源，为了石油，美国甚至不惜发动伊拉克战争。中海油收购尤尼科之时，正是伊拉克战争僵持不下，世界油价飞涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。

美国待售的企业中，的确有不少优质资产。但买什么不买什么，其中却大有学问。日本是世界第二经济大国，也是能源紧缺大国。上世纪80年代，日本人正被钱多烧得难受，到处收购美国资产，但收购的都

是像洛克菲勒中心、Columbia Pictures这类软性产业，这其间自有玄机。中国要和平崛起，中国企业却显然还没研究透“软收购”规则。

2. 战术失误

竞购过程中最重要、最值钱的是并购机密。

美国东部时间2004年12月25日，只身赴美的中海油董事长兼首席执行官傅成玉，在洛杉矶某饭店与美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行秘密会晤。谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开。这本来是绝密的密谋，2005年1月7日的英国《金融时报》却将其抢先曝光。报道甚至提到，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。这个爆炸性消息一出，优尼科的股价随即高幅上涨50%，而中海油的股价则有所下跌，中海油的收购难度也大大增加。

一个尚在“娘胎”中的并购事件，所准备的出价水平、拟聘请的顾问以及并购后整合战略等，在10天之内就被曝光，并购的严肃性和并购者的战略实施水平很令人怀疑。中海油在并购过程中泄密频频，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中海油的内部讲话的“豪言”，也轻易地泄露成为美国政客手中的把柄。

三、案例启示

可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种细节中、最后可能影响整个局面的魔鬼。这是中海油并购留给中国企业的最大财富。

四、思考题.

思考：中海油并购案给那些即将“走出去”的中国企业带来的启示是什么？

参考答案：

（1）企业走向国际时要做好充分调查研究和全方位准备

此番中海油案例将国际商战的扑朔迷离表现得淋漓尽致。事前所做的调查研究不可谓不充分，一波三折后，洋独董们聘请的诸家机构调研结论甚至比原先更好，但是这样多的美国著名机构和著名专家却任谁都没想到在全世界极力倡导市场化、商业化理念的美国会对一个商业项目大讲政治。这足以提醒我们不可以轻信任何承诺，必须在出征之前更加充分地设想问题和困难。

（2）中国公司应该深入研究“走出去”的“自我营销”策略

中海油遭遇美国“政治门”从另一个侧面说明，我们有必要思考更加有效的自我营销策略。中国仅仅对外宣示“和平发展”是不够的，更重要的是用更加有效的方式、方法让西方世界和美国进一步深入了解中国、了解中国企业，化解因为陌生和偏见带来的本能防范和恐惧感。商业活动中的心理因素常常有“四两拨千斤”的作用，改变认知决非例行的公关程式就能迅速解决的事情。中海油竞购中，起作用的一个重要因素是雪佛龙利动用政治手段有意放大对所谓“中国威胁”的恐惧感。这也促使我们自问：在国际舞台上，政府如何更好地向世界营销中国？企业如何更有效地营销自己？

案例五：蒙牛为何引入国际资本？

一、案例背景

三元、光明、伊利、蒙牛堪称中国乳业的“四巨头”。而跻身于“四巨头”之列的蒙牛，3年前还屈居行业第1116位；最近几年中，其产品经营的拓展速度和企业的发展情况确实非常惊人。

俗话说，酒好不怕巷子深。敏锐的国际资本看到了蒙牛的强劲发展势头，于是，摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资这3家著名外国投资公司共同对蒙牛注资2600余万美元（折合人民币2.16亿元），参股比例高达32％。一般而言，企业是在资金短缺的情况下才会产生对外融资的要求。但就在国际资本进军蒙牛的同时，其总裁牛根生却直言不讳地讲，蒙牛并不缺钱。

二、案例分析

蒙牛并不缺钱，为何还要引入国际资本呢？这正是要义所在。不缺钱的蒙牛引入国际资本在资本经营

方面可以起到三方面的作用。

其一，通过产权经营优化资源配置。产权既是一种权益，同时也是一种资源。蒙牛将一部分产权让渡国际资本，意味着将优质资产引入企业。此次注资蒙牛的摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资3家有限公司，皆为实力不菲的国际财团。在3家投资公司注资的同时，它们派出的董事也相应进入了蒙牛的董事会，参与蒙牛的企业经营管理，这又会相应提升蒙牛的经营管理水平，使其向国际化水平看齐。资本是资源，在某种意义上说，管理也是资源。从这一双重角度观察，蒙牛引入国际资本确实起到了优化资源配置的功效。

其二，在国际市场迅速扩大影响。当一个企业达到一定规模和实力后，提高在国际市场上的知名度就成了企业发展的必然要求，通过企业产品在国际市场的渗透就是通常做法之一。但通过这种做法在国际市场上提高企业知名度恐怕要假以相当的时日。如果有能使企业在国际市场上知名度迅速提升的做法那又何乐而不为呢？一般而言，作为专业化的国际投资公司在其投资行为发生后，必须在国际资本市场上公布其交易信息。3家国际投资公司对蒙牛注资后，也必须遵循上述程序。这意味着蒙牛通过国际资本的跳板纵身跃入了国际市场的视野。

其三，为企业进入国际资本市场奠定了良好前提。到国际资本市场融资是许多中国企业梦寐以求的事情。一个企业可以单枪匹马杀进国际资本市场，但该企业最终被国际资本市场所接纳恐怕要费些周折。而蒙牛在被3家国际投资公司注资后，意味着它已经获得了国际资本的积极评价，而国际资本的积极评价本身又意味着企业的良好市场发展预期。在此基础上蒙牛进入国际资本市场，无疑提高了其在国际资本市场上市的资质。蒙牛携国际资本进入国际市场，其中隐含的潜台词是值得我们注意的。

三、案例启示

四、思考题

案例六联想的跨国投资规划与决策

跨国投资规划与决策无疑在企业发展中具有极为重要的作用。分析联想进军海外市场的成功经验,可以提供中国企业发展海外直接投资的有效途径和举措。

一、联想的海外直接投资

1.进军海外市场

1984年11月1日，联想集团公司的前身——中国科学院计算所正式成立。当时只有20万元的投资，由于缺乏资本，他们通过提供维修服务、讲课、帮助客户攻克技术难题、做销售维修代理等业务，几个月赚取了70万元人民币和6万美元。这笔收入为他们开发拳头产品提供了必要的资金。

联想自成立起，始终坚持“以科研成果为国民经济做贡献”。1985年11月，“联想式汉卡”正式通过了中国科学院的鉴定。经过几年奋斗，联想公司生产的高技术产品广泛应用于全国各地的各行各业，有些还远销国际市场。同时公司的资产、人员数量、营业额、税利等也迅速增长。但是，公司总裁柳传志却认为，联想“还只是一叶飘零小舟，经不起大风大浪的冲击”。他明确提出：“争取在几年内创办成全国第一流的外向型计算机企业，为国民经济作出更多的贡献”。为创建外向型高科技企业，1988年公司便制定并实施了一个海外发展战略规划，探索进军海外市场的途径。这个战略规划主要包括“三部曲”和“三个发展策略”。

（1）三部曲：第一步，在海外建立一个贸易公司，进入国际流通领域，作为寻求开发外向型产品的突破口。1988年4月，联想电脑有限公司在香港成立，开业时仅投资90万港币，3个月就收回全部投资。第二步，建立一个有研究开发中心、有生产基地、有国际经销网点的跨国集团公司。这是整个外向型事业的重心所在，是关键的一步。1989年11月14日，北京联想计算机集团公司正式宣告成立，是实现这一步的重要标志。第三步，1993年在海外上市，形成规模经济，开始跻身于发达国家计算机产业之列。

（2）三个发展策略（海外发展战略）：第一是“瞎子背瘸子”的产业发展策略。所谓“瞎子背瘸子”，即取其优势互补之意。香港联想公司是由3家各有优势的公司合资而成的。其中，香港导运公司熟悉当地和欧美市场，有长期海外贸易经验。另一家中国技术转让公司能提供坚实的法律保证和稳定可靠的贷款来源。北京联想公司的优势在于其技术和人才实力在香港无与伦比。在海内外产业结构上，联想也运用了互补原

理。香港是国际贸易窗口，信息灵敏，适合搞开发和贸易，而生产基地则需要建在内地。同时，香港移民倾向严重，缺少技术人才。基于这种情况，公司决定派一批高技术人员在香港成立研究开发中心，而把生产基地主要放在国内。

第二是“田忌赛马”的研究开发策略。联想的做法是，摸准市场需求，选准突破点，集中优势兵力，断其一指。当时286微机在欧美有极广阔的市场，充斥这个市场的主要是台湾和韩国的产品，而联想微机可以与它们较量。从技术上说，在国际市场上286属于“中马”“下马”的范围，联想决定拿出“上马”来和竞争对手对阵。于是，公司投入较为充裕的资金，调动一流技术人才，运用先进的设计思路，选用国际通用的、集成度最高的、最新生产的元器件，使设计出来的机器成为上乘产品，性能远远优于台湾、韩国和香港当地的产品。

第三是“汾酒与二锅头酒”的产品经营策略。他们认识到，要想跻身国际市场就必须优质低价。由于公司技术和人才实力强，国内劳动力价格低廉，生产成本低，完全可以做到这一点。联想286在当时可以说达到了“汾酒”的质量，卖的却是“二锅头”的价格，这就使联想产品挤进了国际市场。另外，联想集团与IBM、惠普、康柏等计算机集团互换市场或商标使用，通过在美国建厂生产或商标互用占领美国市场。

2. “大船结构”管理模式

联想的决策者认识到，没有一支组织严密、战斗力很强的队伍，企业就成不了气候，进军海外市场也就无从谈起。于是他们探索出了“大船结构”。这种模式是组建跨国集团公司，实施“集中指挥，分工协作”，人员统一调动，资金统一管理。“船舱”实行经济承包合同制。1988年，公司按工作性质划分了各专业部，实行“船舱式”管理，任务明确，流水作业，有利于提高工作质量和效率，有利于实现按劳分配，调动职工积极性，确立企业职工的主人翁地位。同时，逐步实行制度化管理。从1998年起，公司开始完善各种企业管理制度，着力进行规范化企业管理，为创建大规模外向型企业作准备。

3. 面向未来

为把联想办成一个长久的、有规模的高科技企业，最终成为具有世界水平的高科技产业集团，联想制定了企业发展的近期、中期和远期目标。近期目标是到2000年完成经营额30亿美元，进入世界计算机行业百强60名以内；中期目标是到2005年左右，完成100亿美元的营业额，逐步逼近世界500强的入选范围;远期目标是在2010年之前以一个高技术企业的形象进入世界500强的企业行列。

二、联想海外直接投资的成功经验

联想经过16年的奋斗，发展成为开发、生产、销售、信息、服务五位一体的跨国集团公司，并已跻身于世界计算机产业的先进行列。联想的成功是一个奇迹，这一奇迹的出现，靠的是联想决策者具有战略眼光，靠的是决策者善于制定并实施企业的海外发展战略，靠的是联想员工的共同努力。联想集团创造了中国企业海外直接投资极为丰富和宝贵的成功经验。

1. 适时提出海外发展战略

为了促进联想的发展和适应国际经济一体化、企业国际化的经济发展趋势，联想决策者把“创办计算机产业、跻身国际市场”作为联想人共同的理想和目标。1988年联想便制定并实施了海外发展战略。只有充分利用国内外市场，才能使企业得以迅速发展和壮大。善于制定并实施海外发展战略。联想海外直接投资的成功，可以说是联想海外发展战略的成功。从1988年联想就制定、实施了一个海外发展战略并达到了预期目标。1998年，联想又制定了一个面向2010年的跨世纪发展战略，这一战略正在有效地实施之中。这一切说明了制定正确的海外发展战略是企业海外投资取得成功的关键。

2. 拥有技术上的比较优势

我国在计算机软件技术方面居于世界领先地位。联想选择计算机产业来实施其海外发展战略，进行海

外直接投资，具有技术上的比较优势，这是联想集团进军海外市场成功的重要条件。我国在航空技术、遗传工程、光纤通讯等高科技领域均处于世界先进水平，这些产业和部门可借鉴联想的成功经验，发展对海外的直接投资，发挥其技术上的比较优势，促进企业的发展，加快企业的国际化进程。

3. 把握好海外投资的时序

1988年4月，在香港成立的联想电脑有限公司是我国较早发展海外直接投资的企业，起步较早。如今，联想已拥有先进技术和一定经济实力，可利用亚洲经济处于低谷之际，收购日、韩、新加坡等国家在全球各地的企业，扩大进入地区和范围;还可收购日、韩等国的倒闭企业，降低进入成本。当然这种进入是有选择的，而且要有切实可行的策略。从投资主体、投资区域和进入方式角度来看，联想的海外投资符合“循序渐进发展战略”。联想选择的是具有世界领先地位的高科技产业发展海外直接投资的。高科技产业的国际竞争激烈、风险大，只有采用“循序渐进发展战略”，才能保证企业海外投资的顺利发展。我国传统工艺技术的海外投资，则可选择“跳跃式发展战略”。

4. 海外投资主体选择

联想建立了“集中指挥，分工协作”的大船模式，以“国内具有一定规模的生产型企业集团+跨国贸易公司+股票海外上市”的方式组建联想跨国集团公司。只有这样的大型企业才能经得起狂风巨浪，才能跻身于发达国家计算机产业之中。大船模式更需要严密的管理机制。联想实施了现代企业管理制度，利用“大船文化”充分调动广大职工的积极性，使联想具有更强的凝聚力。这是联想成功的制度基础。

5. 选择好海外投资区位

我国计算机产业是在世界具有领先地位的高科技产业。联想的投资区位选在欧美发达国家和中国香港地区，一方面企业可获得高额利润，另一方面企业又可取得发达国家最先进的技术。我国传统技术企业可以向周边发展中国家进行投资，这些国家与我国有着相近的经济、文化条件，容易接受我们的技术和产品。

6. 选择好融资方式

欧美和我国香港的资本市场发达，融资方式多，融资手段完善、规范，尽可能地利用发达国家的资本市场来筹措投资资金，可为企业注入较充足的资金，增强其竞争力。海外直接投资融资方式应该是多样化的，应针对不同情况采用不同方式。对发展中国家的投资应以技术、设备投资和贷款为主的方式进行，还可利用其他融资方式筹措投资资金，满足海外直接投资的资金需要。

7. 选择好进入方式

联想在进军海外市场的初期不具备综合优势，就有针对性地选择了合资方式（如1988年成立的香港联想公司由3家各具优势的公司合资而成）。当积累了海外投资的经验、拥有技术上的优势后，就选择以独资形式进入欧美市场。这样既确保了先进技术不会迅速消散，又使企业获得了超额利润。

思考题：联想跨国进军海外市场的成功经验是什么？

参考分析：联想成功经验在于：（1）适时制定跨国投资规划；（2）拥有技术上的比较优势；（3）把握好海外投资的时序；（4）海外投资主体选择；（5）选择好进入方式；（6）选择好融资方式；（7）选择好海外投资区位。

销中国？企业如何更有效地营销自己？

案例七深圳比克电池美国借壳上市

2005年1月21日，深圳比克电池赴美借壳上市并成功以私募方式融回资金，该公司以接近12倍的市盈率取得1700万美元融资。此过程历时3个多月。

从比克电池本身来看，具备一定的优势：（1）行业领先。中国锂电池行业是最容易也是最应该产生世界性行业巨头的行业。而中国比克电池有限公司是国内最大的液态锂离子电池生产基地之一。（2）高增长幅度，具有良好的前景预期。公开资料显示，在2002、2003年和2004年，该公司几乎保持了每年近100%的增长速度。

这两项成为比克上市以私募方式融回资金的基本资质。中国企业赴美借壳上市并不罕见，而在OTCBB 上市的同时又融得1700万美元的大笔资金，实属首例。比克自身的资质优异是前提，其精妙的资本运作方式更是值得我们细细剖析。

比克融资之路简而化之为：借壳上市——OTCBB——私募融资，而下一步比克将会赴美国纳斯达克市场上市，再度融资。比克融资之路本有多种选择，上市方式即有IPO上市、借壳上市、NON-IPO上市等方式，上OTCBB之后，也有权益性融资（新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募）和债券融资（银行贷款、债券发行）等选择方式。比克的选择也许不是最优的，而如此成功的融资之路也值得我们细细推敲其每个过程，给广大欲赴美上市企业提供借鉴。

1. 借壳上市——上市的捷径

借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。

将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：（1）时间短，成本低。在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美金。而通过借壳上市整个过程3-6个月，壳成本在10万至50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司（2）风险小。IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。

正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进入美国资本市场的通道。尤其在OTCBB上的中国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。

2. OTCBB——驿站还是终点

OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bullet Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年。OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费；在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面流通。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。

现在对OTCBB的态度有两种倾向，一种将OTCBB等同于NASDAQ，将其神化；另一种将OTCBB 视为“垃圾股市场”，将其妖魔化。我们要正视OTCBB市场。OTCBB市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；而OTCBB上的股价平均为0.09美元，存在大量所谓的“垃圾股”，这也是不争的事实。2005年2月4日的数据显示，48家在OTCBB 上市的中国企业中，有10家股价在4美元以上，30家公司的股价在1美元之内。有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，这就是OTCBB。

在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。对大多数企业来说，他们的目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。

升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB脱颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB 则是无奈的终点。

资料显示，2005年1月21日，MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6.0美元，而最低也是在4美元之上。只要再维持4美元以上的股价，比克进入NASDAQ指日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注入壳中，通过做市商机构的交易股价自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现？对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现在已获得投资者的青睐，获得1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必将进一步追捧至NADAQ.达到4美元／股是升级至主板的必需条件，这成为绝大多数企业的最大的门槛，也是值得企业细细思量的地方：到OTCBB 上市，究竟能否升级主板？升级不成，又有何种融资方式？

3. 上市公司私募——锁定成功

在OTCBB上市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行贷款、债券发行等方式。

理论上从OTCBB融得资金是没有问题的，现实是绝大多数企业都无法在OTCBB获得资金。从实际操作上来看，PIPE（上市企业的资本私募）越来越成为中小型企业的主要资金募集方式。

在主板交易的公众公司以及在OTCBB上的公司，都可进行PIPE。在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右。

深圳比克融资1700万美元，就是属于PIPE。私募的投资者，回报巨大。投资的1700万美元，短短的时间，比克的市值已飙升至2.3亿美元。对于比克来说同样获益匪浅。一方面融得了巨额资金。一方面，私募资金的投入又给了外部投资者更多的信心，公司的价值在投资者心中有所提升，为进一步融资或升主板奠定了基础。

比克的融资成功告诉我们：在OTCBB以私募方式融得巨额资金绝非不可能，只要运作得当，完全可以达到良好的效果。

思考：比克融资案例带给我们什么启示？

参考答案：（1）美国资本市场是世界上最严格的市场。欲到美国上市，首先须审视自己：是否具备健全的财务制度、良好的业绩等。（2）如果自身实力适合在美国上市，要选择最佳的资本运作方式，制定适当的

融资策略。

案例八中国企业为何到百慕大进行海外上市？

一、案例介绍：

1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”；1992年6月于百慕大群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业“沈阳金杯客车制造有限公司”；2000年1月31日，在百慕大注册的“裕兴电脑科技控股有限公司”作为在香港创业板块成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。

二、思考分析：

这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？

参考答案：在百慕大海外商有四个好处：注册程序简单、减少风险、避开外汇管制和合法避税。开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司设立发

起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表；公司可以不必在注册地生产经营，从而把注册资本移作他用；法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的突出特点；现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，其完整配套的服务为企业提供了便利，使得距离不再成为阻隔。

案例九：流入巴西的FDI

一、案例介绍

自20世纪90年代初以来，流入巴西的FDI取得了巨大的发展，巴西已成为拉美最大的东道国。

1992年1月到1997年期间巴西约发生了600起并购，其中61%的购买者是外国企业（主要来自北美）。服务业并购占并购总量的1/3，其中金融与保险、电信及信息服务业是主要的受资对象。

私有化几乎占巴西FDI流量的27%。从1991年1月到1998年4月，除去企业债务的转移，巴西获得430亿美元的私有化收入，仅1997年就占一半多。大部分收入来自出售电子业、网络蜂窝电话业、钢铁业和矿业的企业。参与私有化的外国投资者大多数来自美国，其次是西班牙、智利、瑞典和法国。

流入巴西的FDI的部门结构也在发生重要的变化。90年代以前，只有小部分的FDI投向制造业，而且主要是对现有企业的合理化改造。而自1991年以来，随着经济增长加速和经济稳定，以服务于当地市场和地区市场为目标的制造业的FDI显著增加了。另外，服务业占FDI流入量的份额增加了，这主要是该部门私有化的结果。

二、案例思考：

试根据以上材料分析近年来巴西吸收FDI增加的主要原因。

参考答案：

从以上材料可看出巴西近年来吸收FDI增长的主要原因是：

1. 采取了稳定宏观经济的政策，保证了经济稳定和经济增长，增强了投资者的信心；

2. 经济开放和私有化计划的顺利推进，这成为吸收FDI的重要推动力；

3. 巨大的市场吸引力，这对以服务当地市场为目标的服务业FDI构成了强大吸引力。

案例十：欧洲迪斯尼乐园的教训

一、案例介绍

1984年，美国的沃特·迪斯尼集团在美国加州和佛罗里达州迪斯尼乐园经营成功的基础上，通过许可转让技术的方式，开设了东京迪斯尼乐园，获得了巨大的成功。

东京迪斯尼的成功，大大增强了迪斯尼集团对于跨国经营的自信心，决定继续向国外市场努力，再在欧洲开办一个迪斯尼乐园。在巴黎开设的欧洲迪斯尼乐园与东京迪斯尼乐园不同，迪斯尼集团采取的是直接投资方式，投资了18亿美元，在巴黎郊外开办了占地4800公顷的大型游乐场。但奇怪的是，虽然有了东京的经验，又有了由于占有49%股权所带来的经营管理上的相当大的控制力，欧洲迪斯尼乐园的经营至今仍不理想，该乐园第一年的经营亏损就达到了9亿美元，迫使关闭了一家旅馆，并解雇了950名雇员，全面推迟第二线工程项目的开发，欧洲迪斯尼乐园的股票价格也从164法郎跌到84法郎，欧洲舆论界戏称欧洲迪斯尼乐园为“欧洲倒霉地”。

二、案例思考：

试用邓宁的OIL理论的有关原理分析欧洲迪斯尼乐园失败的原因。

参考答案：

邓宁OIL理论为跨国经营中出口、许可贸易和国际投资三种方式的选择提供了一种解释。在本案例中，欧洲迪斯尼经营失败的原因主要是进入模式的选择错误，关键是未仔细考虑在区位优势是否具备的情况下，就贸然通过直接投资方式进入。在欧洲迪斯尼开办的1992年，欧洲大多数国家收入已经很高，闲暇时间的支配方式和娱乐习惯已经形成，因此，不管是游客人数还是人均游乐开支均低于预计水平，在此种情况，

根本不具备国际直接投资所必需的区位优势，贸然进入终将导致失败。如果欧洲迪斯尼采取的是东京迪斯尼的技术转让方式，迪斯尼集团的损失也不会这么大。可惜的是，迪斯尼集团在高客流高支出的日本采取了低风险低收入的技术转让方式，而在低客流低支出的欧洲采取了高投资高回收高风险的直接投资方式，恰好是张冠李戴，南辕北辙。

案例11：“耐克”的奥秘

一、案例介绍

耐克公司是美国著名的运动鞋公司，它是1964年由美国俄勒冈大学的长跑运动员费尔和他的教练波曼合伙组建的，两人初始投资是各300美元，委托日本的一家鞋厂按波曼的设计试制了300双球鞋。最初的球鞋储存在费尔父亲家的地下室里，每逢比赛，由费尔和波曼带到田径运动场上去推销。1972年，奥运会田径预赛在美国俄勒冈举行，费尔和波曼说服了部分马拉松跑运动员穿着耐克鞋参赛。结果，其中有四名进入预赛前七名，费尔和波曼趁机大做广告，耐克运动鞋从此声名大振，不断发展壮大。耐克公司1994年的销售额已经达到38亿美元，产品销往81个国家。但特别值得我们注意的是从耐克的最初发迹到以后的成长发展，耐克公司本身并不制造球鞋，97%以上的耐克球鞋的生产采取在第三世界国家合同承包、加工返销的形式进行，其中2/3是在韩国生产的，然后由耐克公司收购，由耐克公司独家在发达国家销售。

二、案例思考：

试用“价值链”的有关原理分析耐克公司成功的奥秘。

参考答案：

耐克赖以成长壮大的秘密不在制造环节，而在其对产品设计和广告营销环节的控制，这用“价值链”的原理很容易解释。因为在运动鞋行业，其制造环节料重工轻，规模经济效益有限，生产工艺成熟，而其研究开发和广告推销环节，固定成本高，产品的广告边际成本低，经济规模效应高，是应关键控制的战略环节。耐克球鞋在市场上主要靠其“最佳设计”和高档名牌为号召，不惜重金聘请麦克·乔丹等顶级明星在美国电视节目收视率最高的黄金时间作广告，成功地塑造了耐克球鞋的高档名牌形象。耐克这种“抓住设计、营销、外包生产制造”的价值链战略是其成功的奥秘所在。

这个案例给我们的重要启示是：通过“价值链”分析来剖析企业竞争优势，从而确定正确的经营战略是企业成功的关键之一

案例12：花旗银行与旅行者的并购案

一、案例介绍

1998年4月6日，在全球金融界享有盛誉的花旗银行宣布同专长于保险业务和投资银行业务的旅行者集团合并，合并涉及的资本总额达820亿美元，是当时世界上最大的金融合并案。

花旗银行与旅行者集团合并后，将新公司定名为“花旗集团”，但沿用旅行者集团的商标——一把小红伞，因为这是美国保险服务行业最有信誉的商标之一。用花旗之名，用旅行者之商标，这样的结构安排体现出两大公司的合并是平等的合并，是“双赢”的合并。合并后的花旗集团的总资产为7100多亿美元，年净收入为500亿美元，年营业收入为750亿美元，股东权益为440多亿美元，股票市值超过1400亿美元。其业务遍及全球100多个国家和地区，客户达到10000万个以上，全公司的雇员为162000多名，成为全球规模最大、服务领域最广的全能金融集团。这次合并未受到美国司法、法院和国会的反对，这为美国银行业务范围的进一步拓展，开展实质性的混业经营具有开创性的重大意义，亦为不久美国银行法的修订埋下了很好的伏笔。

二、案例思考：

试根据以上案例分析近年来跨国银行购并趋势的背景和动因。

参考答案：

1. 金融全球化和自由化的趋势使得跨国银行面临日益强烈的外部压力，尤其是来自于非银行金融机构的竞争，为了应对竞争，跨国银行纷纷拓展业务领域，向全能化的方向发展，购并成为跨国银行实现快速拓展的有效途径。案例中，通过与旅行者集团合并，新花旗集团成为了集银行、保险、投资银行等多项业务为一体的全能金融集团，综合竞争力大大提升。

2. 跨国银行的购并不再是单纯的大吃小，而更多的是追求强强联合和优势互补，花旗与旅行者的合并就是典型，不仅实现了资产规模上的强强组合和业务上的互补，无形资产的利用上也达到了“双赢”的效果。

案例13：铁路特许经营权

一、案例介绍

世界银行的会员国为各自的铁路进行了大规模投资，但有很多是效率低下的，它们正在丧失市场份额和收入。世界银行通过有目标的咨询服务和混合金融投资，在过去7年中促进了各类特许权授与工作的开展，从而增加了由私营部门解决铁路效率低下问题的可能。迄今已有18个国家（绝大多数为拉丁美洲和非洲国家）成功地实施了特许权制度，在不可能进行彻底私有化时，扩大了私营部门的作用。

成功地进行铁路特许权授与工作取决于政府与铁路和工会领导人，与包括世界银行和国际金融公司在内的捐助者和私营部门之间形成的伙伴关系。由世界银行组织并有国际金融公司参加的圆桌会议一向是将各主要有关方面召集在一起的有效措施。

特许权提高了生产率和服务质量，降低了消费者的支出和政府的赤字。世界银行通过它为特许权提供的援助，还首先尝试了为多余劳动力和相关“社会服务”特许权提供贷款。

世界银行为阿根廷、科特迪瓦和布基纳法索等国铁路部门提供的支持具有典型性。在阿根廷，总额为3.25亿美元的世界银行贷款和两笔国际金融公司业务导致了6条货运铁路中的5条、7条郊区客运线路和布宜诺斯艾利斯地铁线路实现了特许经营。其结果是，年亏损额减少了大约10亿美元，或GDP的几乎1%，货运量和客流长期下降的形势已被扭转。世界银行的贷款间接地为逐渐变少的多余劳动力的费用提供了融资。工人的数量从9万减少到2万以下，但产出却增加了，劳动生产率提高了3倍。

世界银行支持了第一笔非洲的和第一笔双国的铁路特许权经营，即联接科特迪瓦和布基纳法索的铁路。在它开始特许经营的第一年中，16年来运量下降的局面就得以扭转，劳动生产率和资产生产率都翻了一番多。（以上摘自《世界银行1997年度报告》）

二、案例思考：

结合该案例，分析世界银行集团发挥的投资推动作用。

参考答案：

1. 当国内投资率不高，储蓄无法转向投资时，如何利用外部资金加以推动。

2. 世界银行集团的权威性和技术性帮助的作用。

案例14：IBM、西门子和东芝的战略技术联盟

一、案例介绍

IBM（美国）、西门子（德国）和东芝（日本）在1992年为在本世纪末开发256兆位芯片而结成战略技术联盟。来自3个公司的200位工程师在IBM高级半导体技术中心共同工作，并向东芝的管理人员汇报，所有开发256兆位芯片所需的基本投入先由IBM投资，然后把发票寄给西门子和东芝，帐单和支出由每一公司安排在其他两家公司的雇员控制。这3家公司共同研制新产品的机构包括IBM技术中心和西门子、东芝在美国的总部。

二、案例思考：

试对该案例作简要分析。

参考答案：

随着国际竞争环境的日益复杂和竞争压力的不断增大，跨国公司为了获取保持其垄断优势的技术资源，不仅通过其自身体系内的研究与开发，还通过体系外的合作与交流，跨国公司研发战略联盟就是一种重要的体系外合作方式。IBM、西门子和东芝都是半导体行业的巨头，也是主要的竞争对手，他们能“心平气和”地走到一起来合作研究、开发，除了宏观环境因素外，主要与半导体行业的微观特征有关。一方面是产品生命周期短，工艺革新率较高，另一方面是研究与开发需要承担高额成本和风险。这三家公司缔结联盟的主要目标就是分担在设计新型芯片中涉及的高额成本(估计要10亿美元)及其风险和实现知识共享，保持关键技术独占性，从而排挤新的竞争者，形成寡占竞争的态势。

案例15：德国的MG金融矿物集团的一次期货交易

一、案例介绍

1993年，德国的MG金融矿物集团在衍生证券的交易中蒙受了巨大损失。当时，MG公司在美国以固定价格向客户卖出5年期和10年期的石油产品期权合约，赋予其客户在现货价格高于远期价格时终止合同的权利。为给这两个期权交易避险，MG公司在近期期货合同中持有多头，进行滚动套期保值。只要市场上现货价格高于期货和远期价格，这种策略就是有利可图的。但在11月底，市场价格转为期货高于现货，使MG损失惨重。当时纽约商品期货交易所要求MG公司补缴保证金，损失已达8亿马克，后来又进一步损失了至少15亿马克。MG公司的税前亏损到1994年1月时达19亿马克，它的贷款银行同意通过参股和债务股权互换予以34亿马克的援助。

二、案例思考

MG公司在期货交易中的损失说明了什么?

参考答案：

1. 当前衍生证券投资的发展非常迅速，并表现出明显的跨国化趋势。

2. 国际衍生证券交易中蕴藏着巨大的风险，亟待有关各方加强监督与管理。

案例16：新加坡的投资环境

一、案例介绍

作为亚洲“四小龙”之一的新加坡，在短短的30多年间创造了举世瞩目的经济奇迹。除了天然的深水港和优越的地理位置之外，新加坡自然资源极其缺乏，某种程度上讲并不具备发展经济的必要条件。然而从60年代中期经济腾飞开始，新加坡经济年增长率一直保持在8%左右。新加坡的经济发展很大程度上是靠外资的作用，1992年，外来投资占社会总投资的比例达81%，制造业方面的投资89%来自外资。其投资环境可概述如下：

一、政治环境。新加坡的人口中78%为华人，因而它吸收了中国儒家的伦理思想：服从权威和勤劳工作。这种伦理思想构成是新加坡政府“家长式”的管理得以有效实施的牢固基石。新加坡实施的政府严厉管制下的市场经济是世界上独一无二的经济体系。这种经济体系有效地把市场这一“看不见的手”与政府的宏观调控紧密地结合起来。在过去几十年中，政府所取得的成就赢得了人民的信任和支持，政局非常稳定。

二、经济环境。新加坡的经济一直保持着很高的增长率，尤其是80年代，新加坡的经济增长达到历史的最高峰，平均增长率在8%左右，1988年达11.1%。进入90年代，虽然经济增长速度有所减慢，且呈递减趋势，但仍然有5%以上的年均增长率。另外，物价稳定，通货膨胀率维持在1%～3%之间，汇率也基本保持不变，约为1美元兑1.66新元。

在基础设施方面，新加坡有着优越的地理位置和天然的深水港，新加坡是世界上最繁忙的港口之一，自1986年起，进出新加坡港的船只和吨位连续数年居世界第一位。在空运方面，新加坡是东南亚航空转运中心，有两个机场，其中樟宜机场在世界上排第13位。新加坡的通讯设施是世界上最先进的，100%采用数据网络，

1990年即实现了通讯的综合化。新加坡处于欧亚及南太平洋海底电缆的汇合处，电传、文传、国际直播电话连接世界各大城市，国内通讯也很发达。

三、法律环境。新加坡法律环境以完备、严厉、透明和紧密联系实际为主要特征。新加坡在经济方面进行了全面立法，如知识产权保护法、专利权保护法以及国际商务往来等方面的法律。新加坡经常调整其经济法规，尤其是与外商投资有关的法律，目的是不断适应国内和国际形势，改善投资环境并保护投资者利益。

四、有关政策管理方面的规定。国外的经济实体可以自由地在新加坡建立自己的企业，

开展经济活动。在所有权方面，对外商无特别要求；也不规定外来投资者必须购买本地生产的原材料或规定生产产品出口的百分比，外商可自由地获取必要的生产要素和进行融资活动，并自由地支配所生产产品的销售市场。新加坡对外汇交易和资本流动及技术转让也没有限制。另外，为优化产业结构，新加坡经济发展委员会与贸易发展局、金融管理局及国家科技局一起为外来投资以及本地企业的经营提供了一些优惠政策，如为企业采用新技术和新技能等给予投资折让、风险资本、R&D费用免税等。

二、案例思考：

1. 试用等级评分法对新加坡投资环境计分。

2. 我国首都钢铁公司在海外投资很多，它适于到新加坡投资吗?为什么?

参考答案：

1. 各项因素分数依次为：12，12，12，20，12，6，10，12，合计96分，总体上新加坡投资环境非常优异。

2. 若首钢为获取自然资源与开拓市场为目的，则新加坡的投资环境并不适合，但若为获取信息与融资为目的，则新加坡为一合适投资场所，具体适合不适合须依企业投资动机而定。

案例17：斯洛文尼亚与中国的投资政策

一、斯洛文尼亚的经验

斯洛文尼亚在1991年独立后的最初两年中，没有颁布对外直接投资具体政策。1993年，政府开始对国际资本移动包括对外直接投资，严加监管，因为正在进行的市场改革和自由化引起人们对国际资本移动不加控制的潜在不稳定影响的关注。另外，“野蛮私有化”不规范地将公有公司的生产能力转移到以私营化为目的而组建的私有公司手中，使得人们怀疑此类公司是资本抽逃的根源。

有鉴于此，政府于1993年10月修订了对外贸易法。这些修改赋予斯洛文尼亚财政部逐案审查对外直接投资，并决定是否批准的权力。未来投资者需满足两个条件：对政府没有明显的未偿税收债务；在预备对外直接投资的前一年有确定的收益。此外，新的法律框架也要求对投资者向斯洛文尼亚税收主管部门提供资产负债表，包括国外营运活动的详尽财务记载。

对外贸易法的改革不是用于限制对外直接投资的。到1995年中期，这两个准则和批准程序主要起监督作用，财政部也未拒绝任何申请。但人们的普遍态度是矛盾的，这反映了政策的限制。在一个公共意见的调查中，19%的调查者赞成对对外投资不加限制，30%的人支持控制资本外流，只有19%的人反对对外投资。

二、中国的对外直接投资政策

中国的对外直接投资的管理与审批，依投资项目的类型、规模和区位，涉及各级政府，其中包括地方政府、对外贸易经济合作部、国家计委、国务院、国有资产管理局和外汇管理局。300万美元以上的项目需报国务院审批，100万～300万美元之间的项目，涉及政府贷款的项目或外国贷款担保项目需向国家计委提交可行性研究报告，并向外经贸部提交项目细节，100万美元以下的项目由地方经贸委或主管部门批准。

除了对对外直接投资逐步实行自由化政策外，中国政府还从80年代后期开始促进某些类型的对外直接投资。一般来讲，所有国外子公司均可享受5年免税优惠期，优惠期后，国外子公司支付20%的收入税。除此以外，政府为一些能引进先进技术与设备的项目、能增加外汇收入和扩大出口的项目和能保证国内没有或稀缺的原材料正常供应的项目提供特种优惠。

三、案例思考：

1. 斯洛文尼亚政府对投资者对外投资的要求是什么?

2. 谈中国与斯洛文尼亚对外投资政策的不同。

参考答案：

1.对政府没有明显的未偿税收债务；在预备对外直接投资的前一年有确定收益；向税收主管部门提供资产负债表，包括国外营运活动的详尽财务记载。

2.斯洛文尼亚对对外投资无优惠政策；斯洛文尼亚对对外投资限制相对较少，审批较为宽松。

案例18：越南的新《外国投资法》

一、案例介绍

越南的新《外国投资法》为适应改革开放的需要，越南国会于1987年12月通过了第一部《外国投资法》，它规定了越南对外国投资者的基本政策，对吸引和利用外资发挥了重要作用。为进一步完善外资法规，改善投资环境，越南国会1996年11月又通过了新《外国投资法》，该法的主要内容如下：

（一）投资的领域和地区。鼓励投资的领域有：1. 生产出口商品；2. 饲养，种植，加工农、林、水产品；3. 使用先进工艺、现代技术，保护生态环境，投资于科研和开发方面；4. 使用大量劳动力，加工原材料和有效使用越南的自然资源；5. 建设基础设施和重要工业生产企业。越南鼓励投资的地区包括：山区、边远地区和社会经济条件困难的地区。越南限制外商向国防、国家安全、历史遗迹、文化和对生态环境造成危害的领域和地区投资。

（二）投资形式。越南吸引和利用外资的形式主要有：合作经营、合资企业和独资企业。其中合资企业中对外资不限最高额度，但不得少于注册资金的30%。外资企业经营期限及合作经营合同的期限不得超过50年，超过这一期限的项目由政府审定，但最长不超过70年。

（三）投资保障。越南保证公平和妥善地对待外国投资者，他们的资金和其他合法财产不通过行政措施予以征用或没收，对外资企业不实行国有化。外国投资者在越南转让技术的工业产权及其合法权益受政府保护。对由于越南法律的改变而利益受到损害的外资企业及参加合作经营的各方，政府将对投资者的权利予以妥善解决。

（四）投资鼓励。外商投资企业一般可享受所得税减免优惠待遇，最长免税期可达8年，对鼓励投资项目税率上也有一定优惠。外国投资者所获利润可以自由汇出。

二、案例思考：

根据以上资料，试评越南的新《外国投资法》。

参考答案：

该法总体上体现了越南希望大力吸收外资，以促进国内经济发展的态度，如所得税的减免，投资的安全保障，特别是外国投资者利润可以自由汇出的规定在发展中国家是不多见的，但仍然为投资者设立了诸如投资领域、投资比例、投资期限的限制。总体来说其规定与一般发展中国家的外资立法较为相似(除在利润汇出方面的规定有较为宽松的规定外)，越南想依靠新的《外国投资法》来增加对外国投资的吸引较为困难，必须依靠投资环境等其他因素的共同改善方能达到目标。

参见张硕：《法制日报》，1997年5月31日。

案例19：IBM在华投资

一、案例介绍

IBM国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。IBM 与中国的业务关系始于1934年，为北京协和医院安装了第一台商用处理机，随着中国改革开放的不断深入，IBM在华业务日益扩大，在80年代中后期，IBM先后在北京、上海设立了办事处。1992年IBM在北京成立国际商业机器中国有限公司，这是IBM在中国的首家独资企